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重慶啤酒股份有限公司第四屆董事會第二次會議于2004年6月16日上午9點正在公司綜合大樓6樓會議室召開。會議應(yīng)到董事9名，實到董事8名，董事陳世杰先生因公出差未能出席本次會議。符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會議由董事長華正興先生主持。公司監(jiān)事列席了會議。會議經(jīng)認(rèn)真審議，以舉手表決方式通過了如下決議：
一、審議通過《關(guān)于國有股轉(zhuǎn)讓的議案》。
本公司大股東擬將其所持有的13，854.75萬股(占本公司總股本的54.06%)國家股中的5000萬股以每股人民幣10.5元的價格轉(zhuǎn)讓給蘇紐亞太有限公司(S&N A s i a P a c i f i c L i m i ted)，轉(zhuǎn)讓后，重啤集團尚持有本公司8，854.75萬股(占本公司總股本的34.55%)國家股，仍為本公司第一大股東；蘇紐亞太有限公司將持有本公司5，000萬股(占本公司總股本的19.51%)外資股，為本公司第二大股東。
鑒于該股份轉(zhuǎn)讓事項涉及公司控股股東重慶啤酒(集團)有限責(zé)任公司，根據(jù)公司章程的有關(guān)規(guī)定，與該關(guān)聯(lián)事項相關(guān)的關(guān)聯(lián)董事華正興先生、黃明貴先生回避未參加表決。
二、審議通過《關(guān)于修改公司章程的議案》。(公司章程修改的條文詳見附件)
本次董事會審議通過的章程修正案，將提交公司股東大會審議，本次修改后的公司章程將自辦理完畢本次公司股份轉(zhuǎn)讓的全部法律手續(xù)之日起生效。
三、審議通過《關(guān)于提議召開2004年度第一次臨時股東大會的議案》。(詳見同版刊載的臨2004-011號公司公告)
特此公告。
重慶啤酒股份有限公司
董事會
2004年6月16日
附件：關(guān)于修改公司章程的議案
章程原第一章
第三條“公司于1997年10月6日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股4000萬股。其中，公司向境內(nèi)投資人發(fā)行的以人民幣認(rèn)購的內(nèi)資股4000萬股，于1997年10月30日在上海證券交易所上市。公司已于1999年7月經(jīng)中國證券監(jiān)督委員會批準(zhǔn)，向全體股東配售1387.2萬股普通股。其中，向國家股股東配售136.5萬股，向法人股東配售50.7萬股，向社會公眾股東配售1200萬股。”修改為：
第三條“公司于1997年10月6日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股4000萬股。其中，公司向境內(nèi)投資人發(fā)行的以人民幣認(rèn)購的內(nèi)資股4000萬股，于1997年10月30日在上海證券交易所上市。公司已于1999年7月經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)，向全體股東配售1387.2萬股普通股。其中，向國家股股東配售136.5萬股，向法人股東配售50.7萬股，向社會公眾股東配售1200萬股。公司2003年4月經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，向全體股東按每10股轉(zhuǎn)增5股的比例以資本公積金轉(zhuǎn)增股本共8543.60萬股。其中，向國家股股東轉(zhuǎn)增4618.25萬股，向法人股東轉(zhuǎn)增1325.35萬股，向社會公眾股東轉(zhuǎn)增2600萬股。
章程原第三章第一節(jié)
第十九條“公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為15700萬股，成立時向發(fā)起人重慶啤酒集團公司(現(xiàn)更名為重慶啤酒(集團)有限責(zé)任公司)發(fā)行3231萬股，占公司當(dāng)時發(fā)行普通股總數(shù)的百分之四十四點六八。”修改為：
第十九條“公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為25630.8萬股。成立時向發(fā)起人重慶啤酒集團公司(現(xiàn)更名為重慶啤酒(集團)有限責(zé)任公司)發(fā)行3231萬股，占公司當(dāng)時發(fā)行普通股總數(shù)的百分之四十四點六八。”
章程原第三章第一節(jié)
第二十條“公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股25630.8萬股，其中發(fā)起人持有13854.75萬股，其他內(nèi)資股股東持有11776.05萬股。”修改為：
第二十條“重慶啤酒(集團)有限責(zé)任公司經(jīng)國務(wù)院國資委和中國商務(wù)部批準(zhǔn)，將其持有的5000萬股國家股股份出售給 S& NAs i a P a c i f i c L i m i ted(蘇紐亞太有限公司)，占公司當(dāng)時已發(fā)行普通股總數(shù)的百分之十九點五一。
公司目前的股本結(jié)構(gòu)為：普通股25630.8萬股，其中發(fā)起人持有8854.75萬股，外資股股東持有5000萬股，其他內(nèi)資股股東持有11776.05萬股。”
章程原第四章第二節(jié)
第四十四條第(一)款“董事會人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)(五人)，或者少于本章程所定人數(shù)的三分之二(六人)時；”修改為：
第四十四條第(一)款“董事會人數(shù)不足本章程所定人數(shù)的三分之二(八人)時；”
章程原第五章第三節(jié)
第一百三十四條“董事會由九名董事組成，其中獨立董事三名，設(shè)董事長一人。”修改為：
第一百三十四條“董事會由十一名董事組成，其中獨立董事四名，設(shè)董事長一人。”
章程原第五章第三節(jié)
第一百四十四條“董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。”修改為：
第一百四十四條“董事會每年至少召開四次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。”上海證券報
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