創興科技(600193)股東大會會議地址變更事項公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　本公司第二屆董事會第十六次會議于2003年9月1日審議通過《資產置換預案》，擬以資產置換方式置入上海振龍房地產開發有限公司39.93%的股權。公司12個月累計購買、出售或置換資產的數額已達到重大資產重組的標準。有關董事會決議公告和《重大資產置換報 告書》及其附件刊登于2003年9月4日《上海證券報》上。本次資產置換事項尚須經公司股東大會審議批準。

　　2004年6月10日，中國證監會上市公司監管部對本公司就此項資產置換議案發出召開股東大會的通知無異議。

　　本公司監事會根據中國證監會《上市公司股東大會規范意見》及《公司章程》的有關規定，于2004年6月14日向公司董事會提交了要求公司2003年度股東大會對此項資產置換議案進行審議表決的提案。此提案已經本公司董事會審核，認為提案合法有效，同意將此議案列入公司于2004年6月30日召開的2003年度股東大會會議議程。

　　有關本次資產置換的具體事項詳見2003年9月4日《上海證券報》及《上海證券報》本版本公司公告。

　　本公司2003年度股東大會通知刊登于2004年4月28日、2004年5月21日《上海證券報》上。現會議地址更改至廈門金海岸大酒店13樓觀海廳。本次會議的其他事項不變。

　　特此公告。

　　廈門創興科技股份有限公司

　　2004年6月15日

　　資產評估報告書

　　(摘要)

　　特別提示：本報告只能用于報告中明確約定的評估目的。以下內容摘自資產評估報告書全文，欲了解本評估項目的全面情況，請認真閱讀資產評估報告書全文。

　　項目名稱 上海振龍房地產開發有限公司擬股權轉讓項目資產評估

　　報告編號 滬東洲資評報字(03)第A0650353號

　　評估機構 上海東洲資產評估有限公司。

　　委托方 上海振龍房地產開發有限公司。

　　資產占有單位 上海振龍房地產開發有限公司。

　　被評估單位 上海振龍房地產開發有限公司。

　　評估目的 為上海振龍房地產開發有限公司擬股權轉讓提供價值參考依據。

　　評估基準日 2003年6月30日

　　評估范圍及評估對象整體資產，包括流動資產、長期投資、固定資產、遞延資產、流動負債等。其中存貨？開發成本？土地使用權由上海八達房地產估價有限公司負責評估。

　　資產評估申報表列示的帳面總資產為277279962.69元，負債帳面值為266085834.43元，凈資產帳面值為11194128.26元。

　　評估方法 采用單項資產加和法。

　　評估結論清查調整后，資產為277279962.69元，負債為266085834.43元，凈資產為11194128.26元。

　　經評估，資產總額評估值為619912554.80元，負債評估值為261429203.68元，凈資產評估值為358483351.12元。

　　凈資產大寫叁億伍仟捌佰肆拾捌萬叁仟叁佰伍拾壹元壹角貳分。無待處理流動資產。

　　評估結果匯總表

　　(金額單位：萬元)

　　評估基準日：2003年6月30日

　　項目賬面價值 調整后賬面值 評估價值 增值額 增值率

　　% 流動資產27393.36 27393.36 61633.96 34240.60 125.00

　　長期投資30.00 30.00 30.00

　　固定資產21.34 21.34 21.34

　　其中：在建工程

　　建筑物1.251.251.33 0.80 6.40

　　設備20.09 20.09 20.01 -0.08 -0.40

　　無形資產

　　其中：土地使用權

　　其他資產283.29 283.29 305.95 22.66 8.00

　　資產總計27727.99 27727.99 61991.25 34263.26 123.57

　　流動負債21608.58 21608.58 21134.53 -474.05 -2.19

　　長期負債5000.00 5000.00 5008.39 8.39 0.17

　　負債總計26608.58 26608.58 26142.92 -465.66 -1.75

　　凈資產1119.41 1119.41 35848.34 34728.93 3102.43

　　評估機構 上海東洲資產評估有限公司

　　法定代表人 王小敏

　　總評估師 葛其泉

　　中國注冊資產評估師 張立楨 戴健

　　報告出具日期 2004年2月12日

　　廈門創興科技股份有限公司

　　重大資產置換報告書

　　(草案)

　　二零零四年五月

　　公司聲明

　　本公司及董事會全體成員保證本報告書內容的真實、準確、完整，并對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　中國證監會、其他政府機關對本次重大資產置換所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　本次重大資產置換完成后，本公司經營與收益的變化，由本公司負責；因本次重大資產置換引致的投資風險，由投資者自行負責。

　　釋義

　　在本報告書中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：

　　特別提示

　　本公司已于2003年9月4日在《上海證券報》上披露了《重大資產置換報告書(草案)》，現對報告書的以下主要方面進行修改和補充。廣大投資者在閱讀和使用本公司《重大資產置換報告書》時，敬請特別注意本報告書與2003年9月4日披露的報告書的不同，并應以本次披露的報告書內容為準。

　　報告書總體：出于表述清晰的目的，本次披露的報告書對原報告書的部分章節內容重新進行了調整，以便投資者能夠更好地了解本次資產置換；

　　特別風險提示：補充了上海振龍股權溢價攤銷對公司利潤的影響；房地產行業政策變化的風險；《土地估價報告》評估方法之假設開發法，設定的2年建設期與項目計劃建設期之差異影響。

　　第一章 緒言：補充了本次資產置換的整體情況，將原有內容調整至“第十四章 公司最近12個月購買、出售、置換資產交易行為的說明

　　第二章 與本次資產置換有關的當事人：修訂了資產評估機構和土地估價機構；

　　第三章本次資產置換的基本情況：補充了交易對方李振華先生的有關資料；補充了上海振龍所開發綠洲康城項目的審批情況、建設開發情況、土地儲備情況、2003年度審計報告情況；補充了華美科技的有關情況；

　　第四章 本次資產置換的標的：補充了本公司擬置出應收關聯款項的形成原因、審批情況和可回收性；

　　第六章 與本次資產置換相關的其他安排：補充了本振華先生對擬置入資產的安排；

　　第七章本次資產置換對本公司的影響：修訂了本次資產置換對本公司的影響，補充了本次置入上海振龍39.93%的原因，補充了121號文對公司的影響；

　　第九章 風險因素與對策分析：修訂了房地產信貸政策變化及國家宏觀調控政策可能引致的風險及對策；資產評估增值因素分析。

　　第十一章同業競爭與關聯交易：補充了本公司增持上海振龍股權的承諾，補充了本公司存在控制關系關聯方的有關情況和目前的股權結構情況；

　　第十二章公司資金、資產被占用及為實際控制人及其關聯人提供擔保的說明：補充了本公司及控股子公司上海廈大為上海振龍提供資金、擔保的有關情況；

　　第十五章財務會計資料：補充了廣東正中珠江會計師事務所有限公司出具的廣會所專字(2003)第338963號《盈利預測審核報告》和廣會所專字(2003)第348463號《盈利預測審核報告》及廣會所審字(2004)第8424463號《審計報告》的有關內容；

　　第十六章 評估資料：將原報告內容更換為上海東洲資產評估有限公司出具的《資產評估報告》中的有關內容；

　　第十九章 中介機構聲明：補充了上海東洲資產評估有限公司和上海八達房地產估價有限公司的聲明。

　　特別風險提示

　　1、本次重大資產置換尚需本公司股東大會批準，股東大會批準同意至完成資產置換的交割還需要履行必要的手續，因此資產置換的交割日具有一定的不確定性。

　　2、2003年以來有關房地產行業的政策，其目的是防范房地產行業和銀行業產生泡沫的風險，促進房地產金融和房地產業的健康發展。上海振龍將深入研究和體會文件精神，努力調整運作模式，通過市場化運作，增強自身競爭力。

　　3、本次資產置換后本公司仍以房地產為主，隨著市場開發力度的不斷加大，本公司的經營業績將會發生很大變化，因此公司未來的經營業績具有較大的不確定性，故本公司未對2003年度、2004年度的盈利作出預測，特提醒投資者注意投資風險。

　　4、本次擬置入資產為上海振龍39.93%的股權。上海振龍設立于2001年8月，此后發生了部分股權轉讓，直至上海祖龍和陳榕生先生分別持有其45%、55%的股權。2003年7月，本次資產置換的交易對方李振華先生通過新增出資持有上海振龍3.33%的股權，同時分別受讓上海祖龍和陳榕生先生所持上海振龍18.50%、43.17%的股權，現合計持有上海振龍65%的股權。期間，上海振龍存在著將資產評估增值轉增資本的情況，現已按照有關規定對注冊資本進行了調整。

　　5、經評估，上海振龍的總資產評估增值為34，263.26萬元，增值率為123.57%；凈資產評估增值34，728.93萬元，增值率3，102.43%，評估增值較高。

　　6、本次資產置換后，本公司持有上海振龍39.93%的股權，因評估增值原因導致的股權投資價差12，559.37萬元，按照10年攤銷期限計算，每年應攤1，255.94萬元，增加了公司的運營成本。

　　7、本次資產置換后，在一段時期內本公司絕大部分經營收入仍來源于不同房地產項目工程，由于房地產建設周期較長，若房地產行業的政策有所變化，在公司未開發出新的利潤增長點，風險相對比較集中，將對本公司的經營業績產生重大影響。

　　8、《土地估價報告》采用的兩種評估方法之一假設開發法，以房地產開發社會平均水平為基準，設定建設期為2年，若按項目實際或設定預期開發進度進行估價，會因主觀因素等過多而不能客觀反映估價對象的價格。該報告中設定的2年建設期與2006年12月31日全部完工并銷售完畢的計劃開發期存在差異，對此，上海八達房地產估價有限公司基于上海振龍提供的“上海振龍預計完成工程建設、銷售情況表”，并參考2003年度、2004年1-4月份上海振龍的銷售情況，出具了《“綠洲康城一期土地使用權”價格估算咨詢報告》(以下稱《估算咨詢報告》)，估算結果為每畝93.87萬元。高于《土地估價報告》中上海振龍資產主要組成部分？？？土地使用權評估價值每畝83.7萬元。

　　在此，本公司特別提示投資者注意風險。

　　第一章 緒言

　　2003年9月1日，本公司第二屆董事會第十六次會議審議通過了本公司與李振華于2003年8月26日簽署《資產置換協議》，擬將創興科技合法擁有的對廈門百匯興投資有限公司、廈門大洋集團有限公司、廈門大洋集團股份有限公司、廈門象嶼保稅區太洋食品進出口有限公司、廈門象嶼保稅區大洋國際貿易有限公司、廈門太洋食品有限公司、廈門大洋工藝品有限公司、廈門朝日食品有限公司、廈門福禎食品有限公司、廈門大洋水產發展有限公司等10家關聯方的應收款項凈額共114，006，629.84元，以及所持有的華美科技90%的股權，與李振華先生所持有的上海振龍39.93%的股權進行等價置換。

　　鑒于從業資格問題，上海東洲資產評估有限公司對上海振龍的資產和負債重新進行了評估(其中土地使用權由上海八達房地產估價有限公司估價)，其評估結果與《資產置換協議》所依據的北京中盛聯盟資產評估有限公司評定的評估結果存在差異，其中上海振龍39.93%股權所對應的權益評估后為143，142，402.10元，評估值增加2，135，772.26元。對此，交易雙方于2004年2月17日簽訂了《資產置換補充協議》，確認了上海東洲資產評估有限公司得出的評估結果，對于上海振龍39.93%股權評估價值與本公司擬置出資產價值的差異部分，雙方同意不再增加置換標的物，仍以原《資產置換協議》約定資產進行置換。即以本公司持有的上海華美科技有限公司90%的股權、應收款項凈額114，006，629.84元與李振華先生所持有的上海振龍39.93%的股權進行置換。

　　鑒于創興科技在最近12個月內累計資產置換所涉及置入資產凈值(共計187，382，282.92元)占創興科技2001年度經審計合并報表凈資產的72.33%，超過50%，根據中國證監會證監公司字［2001］105號文的規定，本次資產置換屬于重大資產置換。

　　本公司根據《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則(2002年修訂)》、中國證監會證監公司字〖2001〗105號文等有關規定，特編制本《重大資產置換報告書》(草案)，以供投資者決策參考之用。

　　第二章 與本次資產置換有關的當事人

　　一、資產置換的置出方：廈門創興科技股份有限公司

　　注冊地址：廈門市建業路18號陽明樓8-9層

　　法定代表人：陳榕生

　　電話：0592-5311851

　　傳真：0592-5311821

　　聯系人：李曉玲 劉琳

　　二、資產置換的置入方和標的方：

　　1、資產置換的置入方：李振華

　　電話：021-58128030

　　2、資產置換的標的方：上海振龍房地產開發有限公司

　　法定代表人：李振華

　　電話：021-58129616

　　傳真：021-58129681

　　聯系人：翟金水

　　三、獨立財務顧問：漢唐證券有限責任公司

　　地址：深圳市華僑城漢唐大廈24-25層

　　法定代表人：吳克齡

　　電話：021-68866099

　　傳真：021-68866789

　　聯系人：查勝舉 陳杏根

　　四、財務審計機構：廣東正中珠江會計師事務所有限公司

　　地址：廣州市東風東路555號粵海集團大廈十樓

　　法定代表人：蔣洪峰

　　電話：020-83859808

　　傳真：020-83800977

　　聯系人：吉爭雄 楊文蔚

　　五、資產評估機構：上海東洲資產評估有限公司

　　地址：上海市定西路1279號名光大廈2樓

　　法定代表人：王小敏

　　電話：021-62251997

　　傳真：021-62252086

　　聯系人：張立楨 戴健

　　六、土地估價機構：上海八達房地產估價有限公司

　　地址：上海市淮海中路98號金鐘廣場26樓A-B座

　　法定代表人：張曉實

　　電話：021-53858009-118

　　聯系人：施登科

　　七、 法律顧問：福建廈門聯合信實律師事務所

　　地址：廈門市湖濱南路258號鴻翔大廈4樓

　　法定代表人：林建東

　　電話：0592-5185891

　　傳真：0592-5185923

　　聯系人：劉曉軍

　　第三章 本次資產置換的基本情況

　　一、資產置換的背景

　　本公司原主要從事冷凍食品的加工與出口業務，目前已轉向從事房地產開發經營業務。

　　本公司的前身是經廈門市人民政府批準，在對廈門天農實業有限公司進行依法整體變更的基礎上，通過向社會公開發行股票的方式組建的股份有限公司。天農實業的前身為廈門市杏林烤鰻有限公司，廈門市杏林烤鰻有限公司的五個法人股東及出咨比例分別為：廈門特貿有限公司占26.67%，廈門市杏林鎮工貿公司占23.26%，廈門長農鰻業有限公司占22.61%，廈門杏苑養殖有限公司占22.46%，廈門海洋三所科技開發公司占5.00%。97年1月廈門市杏林烤鰻有限公司更名為廈門天農實業有限公司，注冊資本：人民幣5000萬元。97年7月廈門大洋集團股份有限公司受讓廈門市杏林鎮工貿公司持有天農實業的23.26%股權，成為其第二大股東。截至98年4月30日，廈門天農實業有限公司經審計帳面凈資產為6096.35萬元，按1：1的比例折成法人股6090萬股，由天農實業的原五家股東按原持股比例持有，在此基礎上擬向社會公開發行人民幣普通股2300萬股，股票發行后，本公司的總股本擬為8390萬元。公司自92年創立以來，已發展成為集科技開發、飼料加工、水產養殖、烤鰻加工、出口貿易于一體的配套的科、工、貿經濟實體。截至2002年，烤鰻出口總量突破8000噸，烤鰻出口貿易額突破150億日圓，名列全國業內企業前茅。同時發展速凍蔬菜生產加工出口行業，并形成較大的經濟規模本公司95、96、97年度相續被廈門市人民政府評為“納稅額超1000萬元的納稅大戶”和出口創匯大戶，取得了良好的經濟效益和社會效益。

　　截止到2003年度末，公司的總股本為16780萬股，其中流通股4600萬股。公司總資產為80666.18萬元，股東權益為27387.16萬元，凈利潤為-180.01萬元。

　　公司自1999年上市以來，由于烤鰻的主要消費國日本經濟持續低迷，消費疲軟，加之中日貿易關系出現波動，特別是2001年，中國食品土畜進出口商會鰻魚分會為防止日本政府采取更加強硬的限制措施，通過行業自律主動限制我國對日本的烤鰻出口量，在2000年對日出口烤鰻數量的基礎上削減了10%，而具體對各生產廠家則參考2000年度的實際出口供貨量進行數量核定分配，這些措施使本公司的烤鰻行業市場拓展更加艱難。而日元貶值也導致我國出口不暢，本公司食品加工出口業尤其是烤鰻加工出口業均受到不同程度的影響，銷售萎縮。烤鰻產品盈利能力下降，行業整體經濟效益顯著下滑，出現全行業普遍虧損的情況，使本公司原有主業的發展更為困難。

　　在這經營環境日趨惡化情況下，公司在董事會的領導下，有計劃地出售或置換出與烤鰻加工生產相關的資產，逐步退出該行業，有效改善企業的資產質量，推進產業結構戰略調整，重點打造房地產主業，確保取得穩定的經營業績。三年來不斷地調整產業結構，逐步剝離原有冷凍食品產業，收購或置換入房地產業，并順應了經濟環境的變化，以實現長遠發展的戰略目標和可持續經營能力的提高。一方面，根據我國加入WTO后上海經濟中心的作用日益凸現以及上海“申博”成功的契機，加大公司上海房地產業務的拓展步伐：通過收購和資產置換對上海廈大房地產開發有限公司實現了控股，其所開發的“夏都別墅東方夏威夷”項目已成為公司主要收入和利潤來源；另一方面，鑒于公司的食品加工業烤鰻和冷凍蔬菜等產品主要出口日本，市場單一，受中日貿易關系波動的不利影響較大、經營環境持續惡化等情況，公司通過對外承包、資產置換等方式，剝離盈利能力下降的業務，集中精力于利潤率較高的房地產業務領域。公司圍繞房地產開發業務增強企業核心競爭力，并將經營地域的重心逐步向上海轉移，分享該地區經濟快速增長帶來的收益。截至2002年末，公司已成功地實現了戰略轉型，成為一個以廈門為基礎、以上海為重心的房地產開發建設的上市公司，盈利能力也逐步增強。

　　在第二屆董事會關于做大做強房地產主業的指導思想下，公司除了加強對原有房地產項目管理及開發外，擬置換、收購盈利能力強、發展前景好的、由上海振龍房地產開發有限公司開發的、計劃占地面積70萬平方米的上海“綠洲康城”開發項目，以進一步優化公司資產結構，突出房地產主業，增強公司的整體競爭力及發展后勁，為促進公司盈利水平的穩步提高和長足發展奠定堅實的基礎。

　　本次重大資產置換將為本公司置入具有良好前景的房地產行業，徹底實現本公司的主營業務戰略轉型，通過經營戰略的調整實現高速成長；同時改善公司財務狀況，增強核心競爭力和持續經營能力，最大限度地保護中小股東的利益。

　　二、本次資產置換的基本原則

　　(一)合法性原則；

　　(二)盡可能避免同業競爭、減少關聯交易的原則；

　　(三)增強主營業務，構建企業核心競爭力，使公司具有持續經營能力；

　　(四)堅持公正、公開、公平的原則，不損害上市公司和全體股東利益；

　　(五)社會效益、經濟效益兼顧原則；

　　(六)誠實信用、協商一致原則。

　　三、本次交易對方和標的情況介紹

　　(一)本次交易對方情況

　　本次交易的對方為李振華先生。

　　李振華，國籍中國，出生于1950年11月5日，身份證號碼為310225501105001，住址為上海市南匯縣惠南鎮西北新?33號203室。李振華先生合法持有上海振龍65%的股權。

　　1973～1979年，李振華先生在上海市南匯區橫沔鄉沿北大隊工作，曾任大隊長一職達6年，工作業績出眾。

　　1983～1996年，李振華先生在南匯糧食局糧機廠先后擔任物管員、供銷科長、廠長，期間自主探索物資流程、大力開拓新型糧機產品的銷路、積極開發新產品，取得了卓越的成績，所在公司產品銷售量始終穩居全國前三位。李振華先生先后被評為南匯糧食局先進職工、上海市糧食局先進個人。

　　1996年，李振華先生擔任南匯建設局三星公司領導，期間承擔上海市重點工程楊高路共同溝工程、同仁路規劃大廈(32層)土建項目、市西永生大酒店裝飾等項目，多次獲得上海市先進工程稱號，同時公司和個人多次獲得南匯區先進單位和先進個人稱號。值得一提的是，李振華先生帶領三星公司承攬多項南匯區大中型項目，并多次獲獎。其中：三星公司承建的南匯區新建南匯中學項目，設計和施工規范要求十分嚴格。該項目最終獲得上海市“白玉蘭”獎，李振華先生被上海市建委評為“先進個人另外，三星公司承建的南匯區小康住宅示范小區聽潮新?項目，在南匯縣建筑工程項目評比中最終獲得了“南匯杯”的榮譽稱號。

　　在南匯區三十多年的工作經歷里，李振華先生積累了豐富的工作經驗和管理經驗，把理論和實踐相結合的道理應用到實踐中來，取得了豐碩的成果。通過不斷地學習先進的管理知識和技術，極大地發揮了職工的工作積極性，形成了良好的工作氛圍，同時，也和政府部門領導、各行業的企業家建立了良好的關系。經過多年的努力耕耘，李振華先生在事業上取得了卓越的成就，為南匯地區和上海市的發展作出了一定的貢獻。

　　李振華先生合法持有上海振龍65%的股權。

　　李振華先生與本公司之間不存在任何關聯關系，也不存在任何潛在的關聯交易。

　　(二)交易標的

　　1、擬置出資產

　　本次交易中，本公司擬置出對廈門百匯興等10家關聯方應收款項凈額、以及本公司所持有的華美科技90%股權。該等資產有關情況，詳見本報告書第四章、一、1“擬置出應收款項”。

　　2、擬置入資產

　　本次交易擬置入上海振龍39.93%的股權。

　　該公司情況如下：

　　營業執照注冊號：3102252009261

　　注冊資金：人民幣3000萬元

　　注冊地址：上海市南匯區康橋工業區滬南路2502號108-39室

　　法定代表人：李振華

　　成立日期：2001年8月9日

　　經營范圍：房地產開發，建筑材料銷售。

　　該公司成立時的注冊資本為人民幣2000萬元，原始股東及其出資額分別為：上海納金投資有限公司出資800萬元，廈門大洋集團有限公司出資1200萬元。

　　2002年7月，上述股東將所持股權全額轉讓，轉讓后的股東及其出資額分別為：上海祖龍房地產開發有限公司900萬元，陳榕生1100萬元。2003年7月15日，上海振龍因新股東出資、評估增值等原因而增資至30000萬元。根據上海宏賢資產評估有限公司出具的宏資評報字(2003)第F160號“關于上海振龍房地產開發有限公司整體資產評估報告”，上海振龍凈資產評估值為29000萬元；根據上海會計師事務所有限公司出具的匯驗內字2003第2495號“驗資報告”，上海振龍注冊資本由2000萬元增至30000萬元，其中資產評估增值凈資產轉增資本27000萬元，李振華先生新增出資1000萬元。增資后，陳榕生先生持股53.16%，上海祖龍房地產開發有限公司持股43.5%，李振華先生持股3.34%。

　　2003年7月22日，上海祖龍房地產開發有限公司將其所持有的上海振龍18.5%的股權轉讓予李振華先生，陳榕生先生將其持有的上海振龍43.16%的股權轉讓給李振華先生，以為上海振龍引進具有豐富房地產開發經驗的上海本土實力股東。李振華先生已將股權受讓款支付給上海祖龍房地產開發有限公司和陳榕生先生。

　　在本公司擬以置換方式置入上海振龍股權時，本次交易的審計機構廣東正中珠江會計師事務所根據相關的會計準則針對上海振龍出具了“廣會所審字(2003)第8066063”號審計報告，對該評估增值轉增資本事項進行了退回調整處理。據此，上海振龍于2003年8月12日對注冊資本進行了調整，由人民幣30000萬元調整為3000萬元。該次調整事項業經上海新匯會計師事務所有限公司出具匯驗內這2003第2732號驗資報告確認，并已在上海市工商行政管理局進行了變更登記。

　　截止本報告出具之日，上海振龍的股權結構如下表所示：

　　3、項目進展情況

　　上海振龍于2001年8月成立，成立伊始，公司就著手進行綠洲康城(原“康橋別莊”)項目的開發，未開發其他項目。該項目地處上海浦東新區南端，城市二環線內側，西貼陸家嘴金融貿易中心滬南路，東近通向浦東中央公園和世紀大道的城市五號線，北靠北蔡、御橋等浦東新市鎮，南面則是城市二環線和500余米的綠化帶。貫通浦江東西的楊浦大橋、南浦大橋和徐浦大橋在此形成交通聚點，地理位置十分優越、周圍配套完善。

　　①審批情況

　　上海振龍自2001年8月成立以來，一直著力于取得所需要開發商品房的土地使用權以及進行項目開發的相關文件。目前已取得：(1)上海市南匯區規劃管理局核發的“編號滬地(匯)20020089號”《中華人民共和國建設用地規劃許可證》；(2)上海市南匯區發展計劃委員會批復的“南計投［2002］178號”《上海市南匯區發展計劃委員會關于同意上海浦東綠洲康城別莊一期A區建設工程項目可行性研究報告的批復》，及“南計投［2002］220號”《關于同意上海振龍房地產開發有限公司綠洲康城一期C區建設工程項目可行性研究報告的批復》；(3)上海市南匯區規劃管理局核發的“滬建匯(2002)0091號”(本項目建設一期A區、B區)與“滬建匯(2002)0091號”(本項目建設一期C區、二期A區)的《建設工程規劃許可證》；(4)上海市南匯區建設委員會核發的“編號022P0103D01310225200204270101”與“編號022P0181D01310225200207120701”《中華人民共和國建筑施工許可證》。

　　②規劃情況

　　有關該項目的規劃情況詳見下表：

　　單位：平方米

　　此外，根據房地產業的經營特點，本公司將采用滾動開發的方式建設綠洲康城項目，預計每批次建設周期在12個月至18個月。

　　③建設開發情況

　　上海振龍于2002年7月2日開工建設綠洲康城項目。截至2003年末，已基本完成90棟別墅的建設，2003年度綠洲康城一期實現銷售收入103，381，300.00元。

　　4、土地儲備情況

　　2002年9月28日，上海浦東康橋工業區管理委員會(以下簡稱“甲方”)與上海振龍(以下簡稱“乙方”)簽訂《協議書》，約定甲方支持乙方對和合園區(注：綠洲康城項目所在地，見協議書中附圖)剩余的約574畝土地進行一攬子開發。該協議的簽署，為上海振龍未來5-8年的房地產開發，儲備了充足的土地資源。

　　此外，上海振龍還擬在遵守相關規定的前提下，充分利用自身優勢，積極尋找新的房地產投資項目，爭取以合適的成本儲備較多的土地資源，為長期發展打下良好的基礎。

　　5、主要業務最近三年發展狀況

　　上海振龍成立至今，已取得土地使用權證431568平方米，約648畝。綠洲康城”別墅于2002年底正式開盤投放市場，受到各界人士青睞，并于2003年被評為《2003年臺灣投資者最歡迎的上海樓盤》之一。

　　2003年度末，公司總資產為34，322.79萬元，凈資產為3，859.99萬元，2003年1-12月份凈利潤為1，917.77萬元。

　　6、交易對方股權結構及控制關系

　　本次交易的交易對方為自然人李振華先生，無股權結構及控制關系。

　　7、上海振龍最近一年的財務報表

　　根據廣東正中珠江會計師事務所有限公司廣會所審字(2004)第8424463號《審計報告》，截至2003年末，上海振龍資產負債狀況如下：

　　單位：元

　　上海振龍2003年度1-12月利潤情況如下：

　　單位：元

　　8、最近三年之內受到處罰情況

　　截止到本報告日，上海振龍聲明在最近三年之內未受過行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　四、律師和獨立財務顧問對本次交易的有關意見

　　本次資產置換的特聘律師認為：“本所律師查驗了李振華及創興科技的相關資料，履行了必要的查驗程序，李振華不屬于該定義(注：指《上海證券交易所股票上市規則》第7.3.1規定)之創興科技的關聯自然人或潛在關聯人，其與創興科技之間的本次置換不屬于關聯交易。”

　　本次資產置換的獨立財務顧問漢唐證券認為：“基于李振華先生的承諾和福建廈門聯合信實律師事務所的意見，本獨立財務顧問認為，創興科技與李振華先生之間不存在關聯關系，本次資產置換不屬于關聯交易。”

　　第四章 本次資產置換的標的

　　本公司與李振華于2003年8月26日簽署了《資產置換協議》。具體置換資產情況如下：

　　一、本次置出資產基本情況

　　本公司擬置換出的資產之一為公司主業轉軌變型過程中形成的應收關聯方應收款項凈額，以及所持有的華美科技2700萬元權益。

　　1、擬置出應收款項

　　根據廣東正中珠江會計師事務所有限公司“廣會所專字(2003)第340046號”、“廣會所專審字(2003)第347563號”審計報告，截止2003年6月30日，本公司對廈門百匯興等10家關聯方應收款項如下表所示：

　　單位：元

　　①本公司與關聯方資金往來的時間、原因、批準程序

　　A、創興科技與關聯方資金往來的時間、原因、批準程序

　　說明：

　　a、欠款關聯方與公司的關系為：

　　本公司股東：廈門百匯興投資有限公司、廈門大洋集團股份有限公司；

　　與本公司同一股東：廈門大洋水產發展有限公司、廈門福禎食品有限公司、廈門象嶼保稅區大洋國際貿易有限公司；

　　與本公司同一董事長：廈門大洋集團有限公司及其控股子公司廈門太洋食品有限公司、廈門大洋工藝品有限公司、廈門朝日食品有限公司；

　　b、往來抵銷增加、減少，是由于廈門百匯興投資有限公司等部分關聯方之間存在債權債務，本公司與有關兩方的往來相互抵銷，本公司的債權總額不變，而有關兩方的債權債務相互抵銷。

　　B、廈門大洋房地產開發有限公司與關聯方資金往來的時間、原因、批準程序

　　C、 廈門陽明房地產開發有限公司與關聯方資金往來的時間、原因、批準程序

　　D、 上海廈大與關聯公司往來的時間、原因、批準程序

　　說明：

　　c、上海廈大應收上述關聯往來是在本公司收購其股權之前形成的，據查證，朝日食品公司在與上海廈大發生往來，同時又應收廈門大洋水產發展公司7，241，229.15元、應收廈門福禎食品有限公司4，210，970.60元、應收廈門太洋食品有限公司10，111，707.00元、應收廈門大洋工藝品有限公司18，646，000.00元、應收廈門大洋集團有限公司9，857，300.98元，歸還上海廈大31，532，792.27元，所以上海廈大與上述公司形成了往來款項。現上海廈大與關聯方的應收款項情況如下表所示：

　　②關于授權審批權限的說明

　　A、本公司第二屆董事會第五次會議授權董事長，“為了簡化廈門創興科技股份有限公司經營活動的決策程序，保證高效、準確地實施經營計劃，根據本公司《章程》的有關規定，授權公司董事長在防范風險、保障資金安全的情況下行使金額不高于公司凈資產10%的經營決策權，包括訂立重要合同、擔保、抵押、借貸、受托經營、委托承包、租賃、對外投資、引進資金等。授權期限一年。”

　　B、(1)上海廈大于2002年新并入本公司合并會計報表范圍，為本公司帶入了51，129，207.73元的應收款項，該等應收款項系在本公司收購上海廈大前業已形成的，已得到該公司原決策層的審批；(2)廈門大洋水產發展有限公司、廈門象嶼大洋國際貿易有限公司與廈門福禎食品有限公司于2002年9月置換出本公司，其原形成的應收款項3，000萬元是在上市公司內部資金調撥形成的，已履行內部審批程序；(3)陽明房地產開發有限公司2001年置入本公司，該公司應收廈門太洋食品有限公司12，170，309.45元，其中8，140，558.99元為置入上市公司之前所形成的，另外4，029，750.46元為置入上市公司后形成的，已履行正常審批手續。后在太洋食品還款后又重新發生資金往來，形成現有的應收狀況。(4)廈門大洋房地產開發有限公司應收廈門大洋工藝品有限公司26，867，344.92元，其中4，757，425.92元為2001年度形成的，其余為2002年度形成的；(5)其余應收款項均在于2002年度形成，均履行了必要的審批程序。

　　③ 擬置出應收關聯款項可回收性

　　以上關聯應收款項大部分是本公司在產業結構調整過程中形成的，由于歷史的原因，近期內收回的可能性較小，因此本公司擬于本次資產置換中置出。

　　1、 擬置出華美科技90%的股權

　　華美科技情況如下：

　　營業執照注冊號：3102291015094

　　注冊資本：人民幣3000萬元

　　注冊地址：上海西郊經濟技術開發區(華徐路268號)

　　法定代表人：陳榕生

　　成立日期：2001年3月14日

　　經營范圍：承接科技引進項目，投資管理，房地產開發經營，物業管理，電子產品的生產(涉及許可經營的憑許可證經營)。

　　2001年3月，本公司與上海西郊經濟技術開發總公司共同設立了上海華美科技園開發有限公司(以下簡稱“華美科技”)。組建華美科技，旨在充分發揮本公司房地產開發管理經驗及資本運營優勢，以該公司為經營單位，從事科技園區的開發、經營和管理，并以科技園為平臺和孵化器，間接涉足信息、電子、生物醫藥、新材料等行業，以優化公司產業結構，實現公司進入高科技領域的戰略目標。本公司亦因此于2001年由“廈門大洋發展股份有限公司”更名為“廈門創興科技股份有限公司”。

　　上海華美科技園位于上海西郊經濟技術開發區，北起諸陸東路，東達大庫浜，南抵蟠中路，西至蟠龍河，總占地面積530畝。華美科技園計劃總建筑面積為353298平方米，計劃投資總額為39071萬元，主要是為進入園區的高科技企業建設廠房、研發用房以及配套的商務用房，科技園由電子通訊園區、軟件園區、高新材料園區、配套商務區等四個功能園區構成。

　　華美科技股東出資情況為：上海西郊經濟技術開發總公司出資300萬元人民幣，占其注冊資本的10%；本公司出資2700萬元人民幣，占其注冊資本的90%。根據上海永誠會計師事務所有限公司出具的《驗資報告》(永誠驗(2001)字第5232號)，上述資金均已到位。

　　截至本次資產置換前，本公司持有華美科技90%的股權，上海西郊經濟技術開發總公司持有華美科技10%的股權。

　　華美科技原擬從事華美科技園的開發與經營。由于華美科技園的建設資金需求規模較大，因此本公司擬以增發新股方式為華美科技園的基礎建設籌集資金。本公司第一屆第十四次董事會和2001年第三次臨時股東大會于2001年5月均審議通過了增發新股議案。但由于增發新股條件、政府用地規劃等政策的變更，本公司的增發方案不能夠繼續實施，導致華美科技園的建設缺少資金保障，用地規劃等后續工作無法正常推進，從而致使華美科技的正常經營運作受到較大影響，現各項工作基本處于停滯狀態，華美科技亦未獲得華美科技園規劃用地的土地使用權。截至本次資產置換前，華美科技未納入本公司合并報表范圍。

　　根據廣東正中珠江會計師事務所有限公司“廣會所專字(2003)第340046號”審計報告，截止2003年6月30日，本公司所持有的華美科技90%股權所對應的權益資產帳面值為2700萬元。

　　二、本次置入資產基本情況

　　1、本次置入資產為上海振龍39.93%的股權。

　　根據廣東正中珠江會計師事務所有限公司“(2003)廣會所審字第8066083號”審計報告，截至2003年6月末，上海振龍的資產總額為277，279，962.69元，負債總額為266，085，834.43元，凈資產為11，194，128.26元，中期凈利潤為-4，528，304.80元，李振華先生所持有的該公司39.93%股權所對應的權益資產帳面值為4，469，815.41元。根據上海東洲資產評估有限公司出具的《資產評估報告》(滬東洲資評字［03］第A0650353號)，截止2003年6月30日，上海振龍評估后的資產總額為61，991.25萬元，負債總額為26，142.92萬元，凈資產為35，848.34萬元，凈資產評估增值34，728.93萬元，增值率3，102.43%。主要為在建別墅用地增值，其增值原因主要是由于上海振龍獲取的土地主要來源于法院判決的其他單位抵押地塊，故取得時價格較低；上海市經濟飛速發展、城市化進程加快，類似于上海振龍“綠洲康城”別墅項目這樣處于城郊結合部的用地，其房地產價格上升幅度更大于上海市其他地區；以及上海振龍土地的有效開發管理使得原本處于待開發狀態的土地增值幅度較大；上海振龍評估基準日其帳面凈資產較低以致比較基數小所致。相應地，李振華先生所持有的上海振龍39.93%股權所對應的權益資產評估值為14314.24萬元。

　　需要說明的是，本公司已與上海振龍簽署《合作開發意向書》，共同綠洲康城項目一期。本公司認為，本次交易不會影響到與上海振龍的合作。本次資產置換完成后，本公司成為上海振龍的重要股東，與上海振龍可在更深入的層次上開展合作。

　　第五章 《資產置換協議》及其補充協議的主要內容

　　一、資產置換所涉標的的價格與定價依據

　　1、定價原則

　　經雙方協商一致，本次置換交易的定價原則為：本次置換資產以具有證券從業資格的中介機構確定的審計或評估結果作為定價依據，最終置換價格由雙方協商確定。雙方同意置出、置入資產的審計基準日、評估基準日均為2003年6月30日。

　　2、交易價格

　　(1)本公司擬置換出的資產價格

　　(1-1)本公司所擁有的華美科技開發有限公司90%的股權的價格

　　根據廣東正中珠江會計師事務所有限公司出具的審計報告所載，截止2003年6月30日，本公司所擁有的華美科技開發有限公司90%的股權的帳面價值為2700萬元。

　　(1-2)本公司應收關聯方的應收款項凈額

　　根據廣東正中珠江會計師事務所有限公司出具的審計報告，截止2003年6月30日，本公司應收關聯方的應收款項為131，968，043.51元，本公司擬置換出應收關聯方應收款項119，992，453.71元，扣減原所計提的壞帳準備5，999，622.69元，擬置換出應收款項凈額為114，006，629.84元。

　　經雙方協商，本次資產置換中，本公司擬置出資產合計價值最終確定為141，006，629.84元。

　　(2)李振華先生擬置換出的資產價格

　　李振華先生所持有的上海振龍房地產開發有限公司39.93%股權價格

　　根據上海東洲資產評估有限公司出具的《資產評估報告》(滬東洲資評字［03］第A0650353號)，李振華先生所持有的上海振龍39.93%股權所對應的權益資產評估值為143，142，402.10元。

　　二、對資產置換差額的處理

　　鑒于從業資格問題，上海東洲資產評估有限公司對上海振龍的資產和負債重新進行了評估(其中土地使用權由上海八達房地產估價有限公司估價)，其評估結果與《資產置換協議》所依據的北京中盛聯盟資產評估有限公司評定的評估結果存在差異，其中上海振龍39.93%股權所對應的權益評估后為143，142，402.10元，評估值增加2，135，772.26元。為保護上市公司全體股東利益，本公司于2004年2月17日與李振華先生簽訂《資產置換補充協議》，確認了上海東洲資產評估有限公司得出的評估結果，對于上海振龍39.93%股權評估價值與本公司擬置出資產價值的差異部分，雙方同意不再增加置換標的物，仍以原《資產置換協議》約定資產進行置換。即以本公司持有的上海華美科技園開發有限公司90%的股權、應收款項凈額114，006，629.84元(置出資產合計價值141，006，629.84元)與李振華先生所持有的上海振龍39.93%的股權(置入資產評估值為143，142，402.10元)進行置換。

　　三、資產置換的履行期限與方式

　　依據《資產置換協議》，本公司與李振華先生雙方協商同意，本公司將其擬置換出資產按李振華先生擬置出資產的評估值之比例分別轉入李振華先生所有，李振華先生取得相關應收款項凈額114，006，629.84元及華美科技開發公司的90%股權；李振華先生將其所擁有的上海振龍房地產開發有限公司65%的股權中的39.93%的股權擬置入本公司。

　　依據《資產置換協議》，本公司與李振華先生雙方同意，協議項下全部資產的置換應自本公司股東大會審批通過之日起正式實施，并應于實施起始日起90日之內完成全部資產置換工作。

　　本公司和李振華先生應按照本協議的約定向對方或其指示的第三方移交相關的資產，辦理相關權屬變更手續。

　　本次置換的評估基準日為2003年6月30日，除非本協議無法履行，從本次置換的評估基準日至本協議實際履行日，本次置換股權公司新產生的利潤或虧損由置換各方按照置換后的比例分別承擔。

　　四、資產置換所涉標的交付狀態

　　在本次資產置換協議簽訂時，置出資產與置入資產的權屬都不存在糾紛。在資產置換雙方履行完畢所有《資產置換協議》項下的義務后，可以辦理完畢相關的產權證明及工商登記手續。

　　五、交付或過戶時間

　　依據《資產置換協議》，本公司與李振華先生雙方同意，《資產置換協議》項下全部資產的置換應自本公司股東大會審批通過之日起正式實施，并應于實施起始日起90日之內完成全部資產置換工作。

　　六、《資產置換協議》的生效條件

　　《資產置換協議》及其補充協議的生效需經過本公司臨時股東大會審議通過方能生效。

　　七、生效時間

　　《資產置換協議》及其補充協議自本公司臨時股東大會審議通過之日起生效。

　　第六章 與本次資產置換相關的其他安排

　　一、審計或評估基準日至實際交割日之間資產變動的處理

　　1、自《資產置換協議》生效、協議下各方置換的各項資產實際交割之日起，各項資產之所有權歸交割接受方所有，相關債務的責任歸接受方承擔。

　　2、在審計或資產評估基準日至交割日期間，本次置換股權公司新產生的利潤或虧損由置換各方按照置換后的比例分別承擔。

　　3、在審計或資產評估基準日至交割日期間，協議下各方置換的各項權益性資產(股權)的資產和負債發生變動的，以交割日的帳面余額為準，由各項資產的接受方承繼。

　　4、在審計或資產評估基準日至交割日期間，協議下各方置換的各項資產因經營而發生的虧損、盈利或資產、負債變動不影響本協議確定的資產置換價格。

　　二、相關的資金安排

　　經上海東洲資產評估有限公司出具的《資產評估報告書》(滬東洲資評報字［03］第A0650353號)評定，上海振龍凈資產評估值為358，483，351.12元，該公司39.93%股權所對應的權益為143，142，402.10元。該評估結果與本次資產置換交易雙方簽訂的《資產置換協議》中約定的評估數相比差異為2，135，772.26元。

　　對此，交易雙方于2004年2月17日簽訂了《資產置換補充協議》，確認了上海東洲資產評估有限公司得出的評估結果，對于上海振龍39.93%股權評估價值與本公司擬置出資產價值的差異部分，雙方同意不再增加置換標的物，仍以原《資產置換協議》約定資產進行置換。即以本公司持有的上海華美科技園開發有限公司90%的股權、應收款項凈額114，006，629.84元(置出資產合計價值141，006，629.84元)與李振華先生所持有的上海振龍39.93%的股權(置入資產評估值為143，142，402.10元)進行置換。

　　李振華先生對擬置入資產的安排

　　李振華先生擬運用其在上海的資源優勢及廠房經營優勢，充分整合、有效利用，使其發揮績效。此外，李振華先生亦聲明，在資產置換完成后，將盡快辦理交接手續，將該等資產計入其名下，避免對本公司產生任何不利的影響。同時，在資產置換完成后，上海振龍的債權債務也與李振華先生無關。

　　三、其他安排

　　本次資產置換，不涉及人員安置、土地租賃等問題。

　　第七章 本次資產置換對本公司的影響

　　根據中國證監會證監公司字【2001】105號文的有關規定，本公司本次資產置換構成重大資產置換行為。

　　一、本次交易對本公司的影響

　　本次資產置換，對本公司的未來發展有著重要的影響，具體為：

　　1、業務成功實現轉型。

　　本次資產置換是公司主營業務轉向房地產業的重要戰略部署。本公司在上市伊始，主要從事烤熳等冷凍食品的加工與出口業務，進口國主要是日本。自1999年以來，烤鰻產品的銷售明顯萎縮、盈利能力下降，出現了全行業普遍虧損的現象。在烤熳行業經營環境日趨惡化的情況下，本公司積極尋求發展道路，用了三年的時間，采用了循序漸進的方式，進行產業結構的調整，有計劃地收購或置換入房地產業務，積極推進從烤鰻、冷凍蔬菜加工業到房地產開發行業的基本轉型，實現長遠發展的戰略目標和可持續經營能力的提高。

　　同時，在調整產業結構的過程中，本公司認為廈門可能在將來的五年甚至更長時期無法滿足公司做大主業的戰略目標，必須進行戰略重心的轉移。而上海尤其是浦東作為中國新一輪改革開放的龍頭，正日益成為中國乃至亞洲最重要的經濟中心之一。本次置換后，本公司將進一步深入上海房地產行業，有利于公司戰略重心轉移的實現。

　　2、解決轉型遺留問題。

　　在產業結構與戰略重心轉移的過程中，本公司與關聯方之間形成了較多的應收款項，其中新并入的上海廈大房地產開發有限公司就為創興科技帶入了8000多萬元的應收款項。若本次能夠置出大部分應收款項，則可有效盤活公司資源，較大幅度地減少關聯方占用公司的資金，從而解決轉型過程中遺留下來的應收款項問題。

　　本次擬置出的資產均不能為公司產生任何收益，若不置換出去，對其計提的壞帳準備必將影響公司的盈利能力。因此，本著對投資者負責的態度，為鞏固產業結構調整的成果，改善公司財務狀況，解決歷史遺留問題，公司決定將上述兩項資產置出上市公司。

　　3、夯實房地產主業基礎。

　　本次擬置入資產為李振華先生持有的上海振龍39.93%的股權。置入目的是盤活上市公司不良資產，改善公司資產質量，夯實公司房地產主業，增加在上海的業務比重，為促進公司盈利水平的穩步提高和長足發展奠定堅實的基礎。

　　同時，本次重大資產重組是在基于原有主營業務？？？房地產開發的基礎上進行的重大資產重組，置換出的資產是不產生盈利的非房地產業資產(本公司其余資產均為主業所需的經營性資產？？？廈門大洋房地產開發有限公司、上海廈大、廈門陽明房地產開發有限公司)。本次置換完成后，繼續進行正常的房地產開發經營，即本公司的主營業務并未因本次資產置換發生根本性的改變。相反地，本公司可將房地產主營業務進一步做大做強。因此，本次交易是公司管理層經過審慎考慮著眼于長遠的戰略舉措，有利于實現公司主營業務的徹底轉型、發展重心的轉移，作大做強房地產主業。因此，在與上海振龍成功合作開發“綠洲康城”一期的基礎上后，本公司立足于長遠，通過置入上海振龍優質資產，有利于長期分享上海房地產高速增長帶來的回報，為未來的持續經營提供了保障。為徹底實現主業轉型、保持業務長期增長，本公司擬通過資產置換，采用股權投資方式參與分享上海振龍的經營收益，并在合適時機進一步增持上海振龍股權直至絕對控股。

　　4、提高公司盈利能力。

　　本公司認為，本次資產置換重點關注的是置入資產能否為本公司帶來盈利。根據廣東正中珠江會計師事務所有限公司出具的《審計報告》(廣會所審字(2004)第8424463號)，2003年上海振龍實現銷售收入103，381，300.00元，實現盈利19，177，720.17元，凈資產收益率為49.68%；根據廣東正中珠江會計師事務所有限公司出具的《盈利預測審核報告》(廣會所專字(2003)第348463號)，預計2004年上海振龍可實現銷售收入190，089，698.67元，可實現盈利45，453，226.05元，凈資產收益率高達50.31%。

　　依據本公司與上海振龍簽署的《綠洲康城一期項目合作開發意向書》，本公司2003年可獲得合作分成收益6，142，788.76元，并且可以消除本次擬置出應收款項計提壞帳所帶來的損失，同時增加了擬置入股權所對應的權益(即上海振龍2003年度全部盈利扣除本公司合作分成收益后應由股東享有的利潤)；假設本次資產置換于2004年6月完成，本公司2004年還可獲得投資收益430萬元(已扣除合作分成收益，并考慮投資價差攤銷)。

　　因此，收購上海振龍的股權，對本公司2004年度以及以后年度的業績產生重要影響，對本公司產業結構、戰略重心的轉移、做大做強房地產業也將產生較為深遠的影響。

　　此外，本次資產置換完成后，本公司并未實際控制上海振龍，亦不將其納入本公司的合并會計報表范圍。上海振龍與其關聯方之間有著一定的關聯往來，但將不反映在本公司的會計報表中。

　　二、置入上海振龍39.93%股權的原因

　　本公司原擬收購上海振龍51%以上的股權，直接達到控股比例，但考慮到一次性控股收購勢必導致公司向出讓方支付大量現金，而先期通過置入上海振龍39.93%的股權，公司僅需以應收款項、閑置股權等價置換。因此，為使上海振龍能依托上市公司做強做大，雙方確定擬置入上海振龍的股權比例為39.93%。鑒于上海東洲資產評估有限公司評定的評估結果高于先前評估結果，為保護上市公司全體股東利益，本公司與李振華先生約定仍按照《資產置換協議》約定的交易價格進行置換。

　　基于對上海振龍長期發展的信心，本公司鄭重承諾，若上海振龍2004年能夠實現或超過盈利預測目標，本公司將向上海振龍的其他股東協商收購事宜，進一步增持上海振龍股權以達到絕對控股地位。

　　本次李振華先生擬置入本公司的權益性資產為盈利能力較強、發展后勁較足的優質資產。本次資產置換完成后，本公司盈利能力將更上一個臺階。

　　本次資產置換完成后，本公司的主營房地產開發業務將更加突出。為進一步做大做強本公司房地產主業邁出一大步，本公司將在今后的相當長時期內有著較豐富的土地儲備，為本公司較長持續的利潤提供來源，保證了公司的整體利益與長遠利益。為本公司的長遠、健康發展提供了較大的空間。

　　鑒于本次交易中置入的上海振龍的資產評估增值較多，因此將給本公司帶來較高的長期股權投資差額攤銷。由于上海振龍現有房地產項目投資周期長于十年，上述股權投資差額按照十年進行攤銷，假設本次資產置換于2004年6月完成，則每年應攤銷12，559，368.81元，其中2004年應攤銷6，279，684.41元。

　　三、121號文件對上海振龍的影響

　　2003年6月13日，中國人民銀行發布《關于進一步加強房地產信貸業務管理的通知》，即121號文件。該文的核心內容是：房地產開發企業申請銀行貸款，其自有資金(指所有者權益)應不低于開發項目總投資的30%；商業銀行發放的房地產貸款，嚴禁跨地區使用；商業銀行不得向房地產開發企業發放用于繳交土地出讓金的貸款；對土地儲備機構發放的貸款為抵押貸款，額度不得超過所購土地評估價值的70%，貸款期限最長不得超過2年；承建房地產建設項目的施工企業只能將獲得的流動資金貸款用于購買施工所必需的設備，嚴格防止施工企業使用銀行貸款墊資開發項目。

　　本公司認為，上海振龍自設立以來，一直按照有關規定嚴格管理、規范運作。其所開發的綠洲康城項目一期符合各種國家政策銷售的標準，并且該項目一期均為低密度住宅，建設期較短，資金回籠快速，并于2003年度實現銷售收入10338萬元，且年末尚有849萬元預收帳款留待以后年度作為收入實現。同時，綠洲康城的銷售對象為高端群體，消費者對按揭的變化不敏感，目前銷售情況良好。因此，截止到目前，121號文件未對上海振龍產生不利影響。此外，121號文對規范房地產行業的運作、保護房地產行業健康發展所起到的政策影響，亦對上海振龍公平參與市場競爭提供了保證。

　　但是，上海振龍亦認識到，121號文件可能會導致資金供給的趨緊和運作成本的提高。本公司將深入學習文件精神，努力調整運作模式，剖析房地產和業發展趨勢，并結合國務院今年9月發布的《促進房地產市場持續健康發展的通知》(即18號文)的有關精神，克服121號文所引起的資金壓力、增強自身競爭力，采取項目滾動開發等經營方式，同時與金融機構建立長期穩定的合作關系。如果此次資產置換成功后，本公司將充分利用上市公司的融資優勢，通過多種手段增強房地產業務的資金實力和發展后勁。

　　基于以上事實和預測，本次資產置換行為符合公司主業發展方向，將進一步增強本公司的核心競爭能力，提升本公司未來盈利能力，符合全體股東的整體利益與長遠利益。

　　第八章 本次資產置換符合《關于上市公司重大購買、出售、

　　置換資產若干問題的通知》第四條要求的情況

　　一、本次資產置換完成后，本公司仍具備股票上市條件

　　實施本次資產置換后，本公司的股本總額和股本結構均不發生變動，總股本為16780萬股，其中上市流通股份總數為4600萬股，占總股本的27.41%；持有股票面值達人民幣一千元以上的股東人數不少于一千人；在最近三年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；符合國務院規定的其他股票上市條件。因此實施本次資產置換后，本公司具備繼續上市的條件。

　　二、本次資產置換完成后，本公司業務符合國家產業政策

　　實施本次資產置換后，本公司的主營業務將徹底轉向房地產行業。

　　上海尤其是浦東正日益成為中國乃至亞洲最重要的經濟中心之一，伴隨浦東經濟的飛速發展及國家對別墅用地的控制用地供應的減少，因此該地塊具有較強的增值潛力。上海振龍的“綠洲康城”項目除了規劃建設別墅用地外，還規劃建設25萬平方米的市政廉價房配套工程的小高層和高層公寓住宅，符合國家的房地產產業政策。

　　三、本次資產置換完成后，本公司具備持續經營能力

　　實施本次資產置換后，本公司將擁有上海振龍39.93%的股權，以及上海振龍自創立以來合法經營，不存在因違反法律、法規和規范性文件或因不具備原材料采購、工程施工和銷售能力而導致其無法持續經營的情形。因此本次資產置換完成后，本公司具備持續經營能力。

　　四、本次資產置換涉及的資產產權清晰，不存在債權債務糾紛的情況

　　本公司對用于本次資產置換的全部資產擁有合法的所有權和處置權，在該等資產上不存在產權糾紛或潛在爭議。

　　上海振龍對其持有的用于本次資產置換的全部資產擁有合法的所有權和處置權，在該權益性資產上不存在產權糾紛或潛在爭議。

　　因此，本次資產置換涉及的資產產權清晰，不存在債權債務糾紛的情況。

　　五、本次資產置換不存在明顯損害本公司和全體股東利益的其他情形

　　本次資產置換是依法進行，由本公司董事會提出方案，聘請有關中介機構提出審計、評估、法律、獨立財務顧問等相關報告，并按程序報有關監管部門審批。在交易中若涉及到關聯交易的處理遵循公開、公平、公正的原則并履行合法程序，以充分保護全體股東，特別是中小股東的利益，整個置換過程不存在損害上市公司和全體股東利益的其他情形。

　　綜上所述，本次資產置換符合中國證監會證監公司字〖2001〗105號文第四條的要求。

　　第九章 風險因素與對策分析

　　本次資產置換完成之后，本公司將由原有的主營業務烤鰻及蔬菜加工等業務徹底轉型于房地產業。投資者在評價本公司本次重大資產置換時，除本報告書所提供的其他各項資料外，應特別認真考慮下述各項風險因素：

　　一、 市場風險

　　1、受國民經濟發展周期影響的風險

　　房地產業的發展周期與國民經濟發展周期有著極大的相關性，因此能否對經濟的發展周期有正確的預測，并針對經濟發展周期各個階段的特點相應調整公司的經營行為，在相當程度上影響著公司的業績。

　　針對該風險，公司將抓住房地產屬于不動產，投資周期較長，需求的收入彈性較高的特點，做好對國民經濟發展趨勢變動尤其是中長期發展趨勢的預測，根據研究結果及時調整籌資、投資、項目開發及經營決策，使公司受國民經濟發展周期的影響降到最低程度。

　　2、市場不規范不夠發達的風險。

　　目前我國房地產業仍處于逐步成熟的初級階段，還有許多需要通過進一步規范市場去解決的問題，如設計單位、施工承包商、專業施工單位、監理機構、材料供應商、金融機構、中介服務機構、物業管理公司等諸多社會專業分工本身的經營都有待規范，消費者權益的自我保護還很欠缺、消費者與發展商之間的關系還有待完善等等。這些都不可避免地給公司的經營帶來潛在的風險。

　　針對國內設計單位、建筑承包商、材料供應商、金融機構、中介服務機構等的專業化程度還不高的情況，公司將大力提高公司自身的整體開發水平，實行核心技術內部化策略，對那些在房地產行業中至關重要的核心技術，如項目策劃、規劃設計、成本控制、營銷推廣及經營策劃等，在公司內部培養造就高素質人才。

　　3、市場集中的風險

　　目前，公司所有的房地產開發項目均在上海、廈門兩地實施，業務區域集中。一旦兩地房地產市場出現不利于公司的變化，將會給公司帶來一定程度的影響。

　　針對上述風險，公司將積極開拓國內其它區域市場，爭取更大的市場份額。

　　二、經營風險

　　1、土地風險與對策

　　土地作為房地產開發的主要資源，其供應的市場化程度不高，土地儲備的多少是保證持續經營的關鍵。而取得土地的成本變動，會直接影響開發產品成本。

　　針對上述風險，公司已經實施土地儲備計劃。為防范土地的相關風險，公司的對策是：嚴格按照公司的經營計劃儲備土地；及時了解政府規劃和土地政策的調整情況，采取相應的對策。本次資產置換正是為了收購土地儲備較為豐富的有良好發展前景的上海振龍，增加公司的發展后勁，提高公司的整體贏利能力。

　　2、產品單一的風險與對策

　　公司僅從事優質商品住宅的開發建設，而且客戶群體定位在中高收入家庭，產品結構和收入來源單一。公司主要采用滾動開發方式實施房地產項目開發，公司資金主要來源于商品住宅的預收款和銀行貸款。如果公司由于資金不足而不得不中止房地產項目的開發，導致其余樓盤停建和公共配套設施不完善，將嚴重影響公司的持續經營能力。

　　針對公司產品和業務結構較為單一的特點，公司一方面將以優質中檔產品為主導，發展多品種、多層次的特色化產品，以降低開發風險。另一方面還將積極拓展產業鏈，尋找一條把開發、部配件生產、物業管理、建材與信息化網絡技術相融合的住宅產業化發展之路，以優化公司的產業結構，培育面向未來的新的利潤生長點。

　　3、項目開發風險與對策

　　房地產開發項目不僅資金投入量大，而且建設周期長。開發周期延長會直接導致土地投資利息的增加，進而影響凈利潤。

　　針對房地產項目開發的風險，公司將在進一步提高項目決策科學化的前提下，控制項目開發周期，提高管理水平，提升公司房地產開發方面的核心競爭力。

　　4、上海振龍開發的綠洲康城一期工程不能如期完工與銷售的風險

　　上海振龍提供的“上海振龍預計完成工程建設、銷售情況表”，預計2006年12月31日實現297套別墅房的建造與銷售。由于別墅市場的價格波動、以及公司規劃變更等因素造成上海振龍不能如期完工與銷售，會影響本次資產置換后上市公司的利益。

　　本公司認為：截至到03年底，上海振龍基本完工90棟(在本次土地評估報告基準日前已售出3套，故上海振龍提供的“上海振龍預計完成工程建設、銷售情況表”中03年底完工棟數為87棟)，在項目開發前期資金到位后，滾動開發會使得銷售進度加快，如果本次資產置換完成，依托于上市公司，該項目的開發將更具有實力保證。另外，上海振龍房地產開發有限公司出具承諾函：“根據本公司開發項目??綠洲康城一期目前的工程進展及銷售情況，本公司計劃該項目將于2006年12月31日全部完工并銷售完畢。”

　　本公司同時認為：上海振龍2003年預售以來，04年1-4月份平均銷售單價較03年平均銷售單價上漲3300多元，而且隨著國家別墅用地供應的限制，本公司開發的別墅項目銷售行情會進一步看好。盡管如此，針對上海振龍未來商品(房屋)銷售價格假設的不確定性，本次資產置換的置入方李振華先生出具了《李振華先生關于對擬置入創興科技資產潛存風險的補償保證》，較大程度的化解了公司本次置入資產潛存的風險，有助于充分保障廣大投資者尤其是中小投資者的利益。

　　三、財務風險

　　1、營運資金周轉風險

　　房地產項目投入資金大，建設周期長，建設資金很大程度上依賴于銀行借款，如在建設過程中遭遇意外的困難而使項目建設延期的局面，或遇市場發生重大變化，投入資金不能如期回籠，則公司可能出現資金周轉困難。

　　本公司認為：上海振龍將充分考慮房地產開發的特點，對每個項目進行周密的安排，保證各開發項目按期完工，充分落實開發項目所需資金；加強項目銷售工作，促進現金回流；與各銀行保持良好的合作關系，拓展各種籌資渠道，增強公司抗風險的能力。2003年度，上海振龍經營性現金流量凈額為-66，198，530.66元，主要因綠洲康城項目前期有較大投入，但已開始銷售，當年經營活動現金流入達到145，892，877.45元；籌資性現金流量凈額為75，505，505.25元，主要系項目合作資金、新增銀行借款(長期借款新增6000萬元)、股東出資增加1000萬等原因所致；現金流量凈額為9，479，361.59元，呈現平穩增長的勢頭。2003年主營業務收入1.03億，預收賬款848.88萬元，基本可以償付公司短期借款與一年內到期的長期負債合計11550萬元。

　　隨著上海振龍銷售的不斷進展，上海振龍的現金流狀況將得到大大的改善。2004年1-4月已實現預售收入7337萬元。同時，上海振龍已擁有具備獨立產權證的11塊土地，上海振龍可采取土地轉讓、合作開發等靈活措施分解短期償債風險，保障充裕的運營資金。

　　本次資產置換之獨立財務顧問認為：在綠洲康城項目建設期間，上海振龍的資金需求較大。上海振龍與創興科技及上海廈大之間的資金往來，均通過相應批準程序，運作規范。現綠洲康城一期項目資金已到位，正處于還貸時期，隨著綠洲康城項目實現預售，資金周轉加快，上海振龍的現金流量狀況得到改觀，該公司的短期支付能力完全能夠得到保證。同時，由于上海振龍的綠洲康城項目具有較好的盈利前景，從商業角度來說，易獲得包括銀行資金在內的各方面資金的支持，上海振龍與各金融機構也建立了長期穩定的商業合作關系。如果本次資產置換成功，不僅進一步規范上市公司的經營，而且上海振龍依托于上市公司，將獲得充足的實力保證。

　　2.資產流動性下降的風險

　　公司2003年末的資產流動比率為110.06%，速動比率為53.9%。從該兩項指標看，公司的短期財務風險較大。

　　從短期、長期風險指標的形成原因來看，造成風險增高的主要原因是公司增加了銀行的貸款額度。不過公司合作開發的房地產項目正處于投入開發階段，隨著正式銷售，其可實現利潤是可觀的，公司對未來的利潤實現及資金回籠比較樂觀。公司將在確保工程質量的情況下，加快房地產建設的步伐，加快現有資金周轉使用率、存貨周轉率；同時加速回收資金，降低銀行貸款比重，減少財務成本。

　　3、資產負債率偏高的風險

　　公司2003年度的資產負債率為63%，風險指標相對較高。主要形成原因是主營業務業務轉型需要銀行借款增加所致。

　　針對目前本公司短期償債壓力較大的狀況，本著負債與資產相匹配的原則，一方面擬調整負債結構，加強對長期、短期負債的管理，減少流動負債的金額；另一方面在完成資產置換之后，本公司將進一步加大營銷力度，加強資金管理，降低生產經營成本，提高自身的盈利能力和資金回收力度。同時，本公司考慮充分利用資本市場的融資功能，開辟新的融資渠道，選擇適當的時機進行股權融資，調整資本結構，提高資產的流動性和償債能力。

　　4、與關聯方往來比重較大的風險

　　公司2003年度期末其他應收款2.3億，主要為關聯往來，形成原因為公司與關聯公司之間的代墊款，風險性較小。對外抵押擔保余額20，432.085萬元，其中(1)為關聯方抵押擔保余額4，305萬元，均因公司在產業轉軌中形成的，公司為盡快減少并最終解除上述質押擔保事項努力，截止2004年3月31日，公司已解除了其中365萬元的擔保。同時上述關聯公司也為本公司的借款27，000提供質押擔保。(2)為本公司合作開發方擔保6，100萬元。為了支持公司合作開發項目并使公司合作開發項目取得更好的效益，公司為兩個合作開發房地產項目的公司提供質押、擔保，上述抵押或擔保事項均以被擔保公司所擁有的土地使用權作抵押，而所抵押的土地使用權價值遠遠超過其借款擔保額。(3)為公司的建筑公司上海申浦建筑安裝有限公司提供600萬元的借款擔保，為購房戶提供按揭擔保9，427.085萬元。為購房戶提供按揭擔保是以所售商品房作為抵押為前提，是全國所有房地產開發商應按揭銀行要求而進行擔保，屬于房地產開發商正常生產經營的需要。

　　5、擬置入資產評估增值的風險

　　本次資產置換中，擬置入資產為上海振龍39.93%的股權。經廣東正中珠江會計師事務所有限公司《審計報告》(廣會所審字(2003)第8066083號)審計，截至2003年6月末，上海振龍的資產總額為277，279，962.69元，負債總額為266，085，834.43元，凈資產為11，194，128.26元，中期凈利潤為-4，528，304.80元。經上海東洲資產評估有限公司出具的《資產評估報告》(滬東洲資評字［03］第A0650353號)，截止2003年6月30日，上海振龍評估后的資產總額為61，991.25萬元，負債總額為26，142.92萬元，凈資產為35，848.34萬元。評估后，總資產評估增值為34，263.26萬元，增值率為123.57%；凈資產評估增值34，728.93萬元，增值率3，102.43%。上海振龍的評估增值較高。

　　針對資產評估事項，上海振龍聘請具有土地A級估價資質的上海八達房地產估價有限公司，按照房地產估價的有關規定，對其所有的綠洲康城土地使用權進行了估價，并出具了《土地估價報告》(滬八達估字(2004)A008號)和《土地估價技術報告》(滬八達估計字(2004)A008號)，本次評估采用了市場比較法和假設開發法二種方法計算得出土地估價結果，符合《房地產估價規范》和《資產評估操作規范意見》的規定。根據中國土地估價協會意見，該《土地估價報告》(含技術報告)已經在上海市房屋土地資源管理局辦理了備案登記。

　　上海振龍聘請了具有證券從業資格的上海東洲資產評估有限公司對上海振龍的整體資產和負債進行了評估，并出具了《資產評估報告》(滬東洲資評字［03］第A0650353號)。上海東洲資產評估有限公司已將上述《土地估價報告》土地使用權的評估結果納入其評估報告中。

　　置入資產評估增值因素分析如下：

　　(1)本公司認為，上海振龍經評估后的資產增值較為合理，主要為在建別墅用地增值，這與上海振龍土地的獲取方式、上海房地產市場飛速發展以及上海振龍土地的有效開發密切相關。

　　A、根據評估結果，上海振龍主要資產？？？土地使用權單位面積地價為每畝83.7萬元，總地價為53793.34萬元。評估增值33，332.02萬元，評估增值率162.90%。其增值原因主要是由于上海振龍先期以較低成本取得土地、上海市城市化進程的加快及土地的有效開發所致。

　　上海振龍資產的主要組成部分綠洲康城地塊大部分是通過法院判決的其他單位抵押地塊，取得土地時南匯區康橋鎮整體處于待開發狀態，故其取得價格較低。這使其具備了較大的增值空間。

　　擁有中國經濟火車頭地位的上海幾年來經濟發展速度為世人矚目，其城市化進程迅猛，而類似于“綠洲康城”這樣處于城郊結合部的用地，其房地產價格上升幅度更大于上海市其他地區。

　　上海振龍土地取得時尚為生地，“三通一平”及拆遷安置工作均未完成，經過歷時兩年的有效開發管理及樓盤的策劃宣傳，其品牌形象為市場廣泛接受，這從樓盤2002年底開盤后的銷售業績可見(2003年已實現預售合同收入1.5億元，全年實現盈利1，917.77萬元，凈資產收益率為49.68%)。隨著近兩年來上海市市區面積的擴大和發展，上海振龍地塊目前的繁華程度、交通便捷度、工業聚集度遠比購入時好，其中到達上海陸家嘴金融區僅需15分鐘車程。上述因素的提升，使綠洲康城地塊的評估價格有了較大的增值。

　　B、上海振龍凈資產評估價值為35，848.34萬元，評估增值34，728.93萬元，評估增值率為3，102.43%(其中土地使用權評估增值33，332.02萬元，占凈資產增值幅度的96%)。主要原因是由于該公司評估基準日帳面凈資產較低，以致比較基數小，導致評估增值幅度大。

　　上海振龍凈資產在評估基準日經審計僅為1119.41萬元，比較基數小，以致凈資產評估增值31倍；而經過兩年的開發，該公司于2003年下半年開始實現盈利，凈資產狀況大為改善，截止2003年12月21日該公司凈資產為3，859.99萬元(經審計)，按照經交易雙方認可的評估價值計算，增值為9倍，遠小于評估基準日凈資產的增值幅度。

　　四、管理風險

　　1、主營業務變更的風險

　　本次資產置換完成后，公司的主營業務將由于公司原有主營業務為烤鰻及蔬菜加工完全轉變為房地產業。這將給公司的經營管理帶來一些不穩定的影響。

　　公司將盡快依據房地產業的特點制定出適合本公司的經營管理制度，包括財務制度、人事制度、風險控制與管理制度，以及根據上市公司治理準則制定相關的獨立董事制度、信息披露制度、總經理工作細規則、董事會議事規則、關聯交易制度、重大投資決策制度等等，使公司的經營管理盡快進入規范化、法制化，保證公司的日常生產經營和持續穩定發展。

　　2、內部激勵約束機制不健全的風險

　　公司內部激勵機制和約束機制不健全，將不能吸引高級人才，激發員工的積極性，勢必影響公司的發展。

　　針對該風險，公司將在現有形成的成熟職業經理層和穩定的管理隊伍的基礎上，逐步擴充公司人員，尤其要注重吸收、引進專家型人才，不斷完善包括管理層和員工的認股權制度在內的人才激勵機制，以吸納和保有人才；同時加強企業文化建設，增強公司的凝聚力。

　　公司還將進一步健全和完善公司法人治理結構，通過有效的培訓和學習，提高整個公司管理隊伍的素質，尤其是經理人的素質。

　　3、跨地區從事開發業務的風險

　　公司跨地區從事開發業務影響因素及風險在于對當地居民的生活習慣和購房偏好不了解、與當地有關主管部門缺乏溝通、選用的建材有可能不適合當地的環境要求。

　　針對上述影響因素，公司將有計劃地對業務開發區域進行比較詳細的市場調研、在當地招聘人才，努力提高公司的創新能力和適應新市場的能力、依靠品牌價值提高公司產品的知名度和客戶對公司產品的認同感。同時公司還將健全現有的跨地域經營管理模式，以保證公司在跨地域經營和擴張中實現有效的管理。

　　4、上海振龍注冊資本調整的風險

　　上海振龍設立于2001年8月，注冊資本為人民幣2000萬元。截至本次資產置換前，上海振龍的股權發生了部分轉讓(詳見本報告書第二章、(二)、2、“擬置入資產”)，直至李振華先生持有上海振龍65%的股權。2003年7月，上海振龍因評估增值等原因，注冊資本由2000萬元增至30000萬元，其中凈資產評估增值轉增資本27000萬元。

　　針對該風險，本公司聘請福建廈門聯合信實律師事務所對李振華受讓上海振龍股權的行為進行了查驗；上海振龍亦按照有關規定對其增資事項進行了規范。此外，本公司本著公平、公正、公開的原則，為保護上市公司和全體股東的利益，對上海振龍注冊資本變化過程予以回避，確定將上海振龍注冊資本變更前的2003年6月30日確定為評估基準日，對其資產和負債進行整體評估。

　　五、政策風險

　　1、土地供應政策變化的風險

　　土地是不可再生的自然資源，是房地產企業進行房地產開發不可缺少的最重要的生產要素。國家宏觀經濟形勢、國家的土地政策、土地市場的供求關系以及土地本身的位置都將影響土地的價格。因此，土地政策和土地價格的變化對公司房地產項目的開發成本影響較大。2003年2月18日，國土資源部發布《關于清理各類園區用地、加強土地供應調控的緊急通知》(即45號文)，明令停止別墅類用地的土地供應。

　　本公司認為：停止別墅類用地的土地供應，有效保護了目前的別墅市場。未來幾年內別墅房產的市場供給將大大減少，別墅市場短期仍將看好。上海振龍開發的別墅項目既通過審批，又有相當規模，將是極其珍貴的稀缺項目。針對上海振龍未來商品(房屋)銷售價格假設的不確定性，本次資產置換的置入方李振華先生出具了《李振華先生關于對擬置入創興科技資產潛存風險的補償保證》，有效地分解了別墅價格波動的風險，在本次資產置換完成后，將有力地保護上市公司的利益。

　　2、銀行貸款政策變化風險

　　目前國內房地產開發企業的籌資方式主要是向銀行借款，如果銀行的貸款政策發生變化，公司也可能會與國內的許多房地產開發企業一樣，其資金籌措也將會受到一定的影響。2003年6月13日，中國人民銀行發布《關于進一步加強房地產信貸業務管理的通知》(即121號文)，該政策對房地產開發的全過程作出了規定，如嚴格管理貸款對象條件，明確禁止發放土地購買貸款資金，限制建設施工單位流動資金貸款用途，控制對別墅等高檔商品房的按揭資金比例等。2004年3月1日，中國銀監會發布《商業銀行房地產貸款風險管理指引(征求意見稿)》(簡稱“指引”)。“指引”規定，商業銀行房地產貸款余額與總貸款余額比不得超過30%。房地產開發企業自有資金不低于開發項目總投資的30%。

　　本公司認為：這些政策將繼續拉緊房地產企業的資金鏈，房地產開發商從銀行獲取資金的難度加大，從而提高了房地產開發進入的門檻，對正在準備階段、尚未啟動的房地產開發項目和正計劃涉入房地產行業的公司來說，將會受到很大的影響。由于上海振龍開發的“綠洲康城”項目已完成前期的土地、拆遷、規劃設計以及人防、市政、部分公建配套等主要開發費用的投入，目前處于銀行借款的還貸期，短期內受到當前房地產信貸緊縮政策的影響較小。

　　從長遠來看，上海振龍將和各種金融機構合作，建立長期穩定的合作關系，積極開拓除銀行貸款外的融資渠道，如果此次資產置換成功后，上海振龍將充分利用上市公司的融資優勢，通過各種手段增強房地產業務的資金實力和發展后勁。

　　3.購房貸款政策變化的風險

　　目前依賴銀行按揭貸款方式購置商品房的客戶所占比例越來越高，如果銀行改變購房貸款政策，收縮購房貸款規模，會影響居民對商品房的有效需求，從而間接影響本公司開發的房地產項目的銷售。2003年6月13日，中國人民銀行發布《關于進一步加強房地產信貸業務管理的通知》(即121號文)，其中對個人購房貸款規定如下：重點支持中低收入家庭購買住房的需要；規定借款人申請個人商業用房貸款的抵借比不得超過60%，貸款期限最長不得超過10年，所購商業用房為竣工驗收的房屋；對借款人申請個人住房貸款購買房改房或第一套自住住房的(高檔商品房、別墅除外)，商業銀行按照中國人民銀行公布的個人住房貸款利率(不得浮動)執行；購買高檔商品房、別墅、商業用房或第二套以上(含第二套)住房的，商業銀行按照中國人民銀行公布的同期同檔次貸款利率執行。2004年3月1日，中國銀監會發布《商業銀行房地產貸款風險管理指引(征求意見稿)》(簡稱“指引”)。“指引”規定，對個人住房貸款的發放，商業銀行所有住房貸款的貸款成數不超過80%。每筆住房貸款的月房產支出與收入比控制在50%以下(含50%)，月所有債務支出與收入比控制在55%以下(含55%)。

　　本公司認為：“指引”提高了個人住房貸款的門檻，會對中低端住宅市場的投資/投機需求有一定的抑制，考慮到“綠洲康城”銷售對象為高端群體，其支付能力強，消費者對按揭的變化不敏感，目前銷售情況良好。上海振龍將通過對產品的合理定位、市場營銷的加強等管理措施切實應對這一風險。

　　4、與城市建設總體發展不同步的風險

　　城市供水、供電、供暖、供氣、通信、道路、交通等市政配套與房地產開發關系極大，而市政建設是根據城市的總體發展規劃有步驟、有計劃地進行，如果市政配套建設不能滿足房地產開發項目的建設進度，將會極大地影響房地產開發項目的開發成本和開發進度。

　　公司在進行項目策劃時，一直充分研究和關注城市建設總體規劃、市政規劃及市政建設進度，使開發項目的進度與市政建設進度充分結合，既保持一定的項目前瞻性，從有開發潛力的城市新區選擇地塊以降低地價成本，又注意不使開發項目與市政規劃與建設脫節，保證開發完成的項目都有良好的市政配套。公司今后在增加土地儲備和規劃、開發項目時，將繼續堅持并不斷完善過去的這些做法，通過對土地價格的控制來降低與城市建設總體發展不同步的風險。

　　5、房地產業稅收變化的風險

　　國家經常采用稅收調控房地產業，如土地增值稅、固定資產投資方向調節稅等。這些稅收政策存在變化的可能。如果國家提高稅收標準或開征其他稅種，將使公司的盈利水平降低。

　　公司認為，今后政府從房地產市場取得收入將主要出讓土地使用權。公司一直以來堅持規范操作，已經積累了雄厚資金和經驗，公司擁有依靠拍賣或招投標方式獲取土地使用權的實力。在中長期，公司還將繼續加強對國家各項產業政策和相關的稅收政策的研究，及早預見政策的可能變化，制定相應的策略，調整開發成本，降低稅收變化風險。同時積極提高自身產品的科技含量，提高自身的競爭優勢，降低產品的生產成本。

　　六、行業風險

　　1、產業政策限制的風險

　　2003年以來，國務院及有關部門相繼出臺了有關房地產行業的政策：2003年2月18日，國土資源部發布《關于清理各類園區用地、加強土地供應調控的緊急通知》(即45號文)，明令停止別墅類用地的土地供應；2003年6月13日，中國人民銀行發布《關于進一步加強房地產信貸業務管理的通知》(即121號文)；國務院2003年9月發布《促進房地產市場持續健康發展的通知》(即18號文)。

　　2004年3月1日，中國銀監會發布《商業銀行房地產貸款風險管理指引(征求意見稿)》。2004年4月28日，國務院發出通知，決定適當提高鋼鐵、電解鋁、水泥、房地產開發固定資產投資項目資本金比例。其中房地產開發(不含經濟適用房項目)均由20%及以上提高到35%及以上。

　　本公司認為：2003年以來有關房地產行業的政策，其目的是防范房地產行業和銀行業產生泡沫的風險，促進房地產金融和房地產業的健康發展。上海振龍將深入研究和體會文件精神，努力調整運作模式，通過市場化運作，增強自身競爭力。首先，在開發模式上，上海振龍通過項目滾動開發，減輕一次性開發帶來的資金壓力；其次，在產品定位上，上海振龍一方面加強所開發高檔商品房的市場定位的合理性，加快商品房的預售來補充滾動開發資金，另一方面在以后各期規劃將開發經濟適用房，通過產品的多元化滿足不同層次消費群體的需求。

　　2、嚴重依賴其他行業的風險

　　房地產行業對金融業有較高程度的依賴。尤其住房按揭貸款對商業銀行依賴較大。金融企業對業務調整及住房貸款政策的改變對房地產將會極大地影響房地產行業的發展。同時房地產業對建筑、建材、電子、機械、化工等行業有較大的依賴性，這些行業的產品質量、產品價格、產品更新的周期等均影響房地產業的發展。

　　針對嚴重依賴其他行業風險，公司將進一步密切與有關金融機構建立的長久的戰略性合作伙伴關系，根據資金需求的狀況，分別采取直接融資和間接融資的方法，解決公司資金的需求。對依賴的建筑業和建筑材料行業，公司將依靠已建立的戰略供應商體系，在大范圍內選擇優質、價廉的建材，最大限度地降低對其他行業的依賴。

　　3、行業內部競爭的風險

　　房地產屬于資金密集型行業，行業技術門檻較低，行業收益水平比較穩定，吸引了一些企業進軍房地產行業，使得房地產企業越來越多。隨著我國加入WTO的進程，投資我國房地產業的外資也會越來越多，競爭將會越來越激烈。

　　面對越來越激烈的行業競爭，公司將利用業已取得的通過大規模拿地的開發優勢，成熟的品牌效應，繼續發揮公司在規劃設計、營銷策劃、質量監控方面的一貫優勢；通過有效的營銷策劃、無微不至的物業管理，保持和擴大在行業中的競爭優勢。同時公司將加強公司規范化管理，堅持不斷創新，以保持公司房地產業務的穩定增長。

　　七、資產置換交割日不確定風險