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本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責(zé)任。
一、交易概述
遼寧萬恒集團有限公司(以下簡稱萬恒公司)經(jīng)與遼寧成大股份有限公司
(以下簡稱本公司)協(xié)商，將其持有的86，236，500股廣發(fā)證券股份有限公司(以下
簡稱廣發(fā)證券)股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給本公司，轉(zhuǎn)讓價格為1.18元/股，轉(zhuǎn)讓價款共計
101，759，070元。雙方于2004年6月14日簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，合同于簽署之日起
生效。本次收購后，本公司持有的廣發(fā)證券股權(quán)由425，383，095股(其中25，383，
095股系2004年2月受讓于遼寧外貿(mào)物業(yè)發(fā)展公司，目前尚未完成過戶)增至511，
619，595股，占其總股本的25.58%。本次股權(quán)收購不涉及關(guān)聯(lián)交易。
公司第四屆董事會第十一次(臨時)會議已審議通過了以上交易事項。以上
股權(quán)變更尚需報中國證監(jiān)會審核。
二、交易各方當事人情況
遼寧萬恒集團有限公司
性質(zhì)：有限責(zé)任公司(國有獨資)
注冊地址：大連市人民路71號
主要辦公地點：大連市人民路71號
法定代表人：王忠?guī)r
注冊資本：1.5億元人民幣
稅務(wù)登記號：210202242693479
業(yè)務(wù)范圍：高科技產(chǎn)品及技術(shù)的開發(fā)、研制，寫字樓出租及商務(wù)服務(wù)，機械
電子設(shè)備、建筑材料、日用百貨、服裝、金屬材料銷售，經(jīng)濟信息咨詢服務(wù)。
三、交易標的基本情況
交易標的為萬恒公司持有的86，236，500股廣發(fā)證券股權(quán)。
廣發(fā)證券基本情況：
性質(zhì)：股份有限公司
注冊地址：廣東省珠海市吉大海濱南路光大國際貿(mào)易中心26樓
法定代表人：王志偉
注冊資本：20億元人民幣
業(yè)務(wù)范圍：證券(含境內(nèi)上市外資股)的代理買賣；代理證券還本付息、分紅
派息；證券代管、鑒證；代理登記開戶；證券的自營買賣；證券(含境內(nèi)上市外資
股)的承銷(含主承銷)；證券投資咨詢(含財務(wù)顧問)；受托投資管理；中國證監(jiān)
會批準的其它業(yè)務(wù)。
廣發(fā)證券經(jīng)深圳鵬城會計師事務(wù)所審計，截止2003年12月31日的主要財務(wù)
狀況：(單位：元)
資產(chǎn)總額：15，129，619，915.42
負債總額：12，515，314，700.88
所有者權(quán)益：2，336，839，990.77
主營收入：816，906，397.22
凈利潤：-73，354，239.40
四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的主要內(nèi)容及定價情況
經(jīng)雙方協(xié)商，萬恒公司將其持有的86，236，500股廣發(fā)證券股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給
本公司，轉(zhuǎn)讓價格為1.18元/股，轉(zhuǎn)讓價款共計101，759，070元。定價依據(jù)：以廣發(fā)
證券2003年度經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)為參考。
為保證本合同履行，萬恒公司將其持有的廣發(fā)證券股份有限公司86，236，
500股全部質(zhì)押給本公司，質(zhì)押期限為本合同簽訂后至股權(quán)過戶手續(xù)辦理完成
止。質(zhì)押股權(quán)應(yīng)得紅利及其他收益，在質(zhì)押期間歸本公司享有。股權(quán)質(zhì)押合同另
行簽訂。
五、涉及收購股權(quán)的其他安排
收購股權(quán)的資金來源為公司自有資金，收購股權(quán)與募集資金說明書所列示
的項目無關(guān)。
六、收購股權(quán)的目的和對公司的影響
公司作為廣發(fā)證券的股東，對其經(jīng)營情況和發(fā)展前景具有較強信心，因此
決定增持該公司股權(quán)。本次增持后，廣發(fā)證券未來的經(jīng)營業(yè)績對本公司的影響
將會進一步增強。
七、本次收購不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
八、本次交易不涉及債務(wù)重組及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移
九、備查文件目錄
1、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》
2、董事會決議
3、監(jiān)事會決議
4、收購資產(chǎn)的財務(wù)報表
遼寧成大股份有限公司董事會
2004年6月14日上海證券報
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