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本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
中鎢高新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第九次會議于2004年6月15日上午9時在南寧國際大酒店會議室召開。會議應到董事11人，實到8人，獨立董事傅代國授權獨立董事易丹青代為出席會議并行使表決權，董事楊伯華、張毅分別授權董事文先
覺、彭紹雨代為出席會議并行使表決權。公司2名監事及高管人員列席了會議。會議由董事長施承仕主持。經與會董事研究，形成如下決議：
一、審議通過了總經理辭職及聘任總經理、副總經理的議案；
同意羅志彬辭去公司總經理職務，聘任馮曉元為公司總經理、徐兵和文先覺為公司副總經理。
獨立董事傅代國對聘任徐兵、文先覺為公司副總經理投了棄權票。
二、審議通過了董事會秘書辭職及聘任董事會秘書的議案；
同意馮曉元辭去公司董事會秘書職務，聘任文先覺為公司董事會秘書。
三、審議通過了托管廣州策誠慶投資管理有限公司股權的議案；
公司持有南寧德瑞科實業發展有限公司（以下簡稱“德瑞科”）70%的股權，廣州策誠慶投資管理有限公司持有德瑞科30%的股權。德瑞科基本情況詳見公司于2004年3月23日在《中國證券報》和《證券時報》上刊登的《中鎢高新材料股份有限公司關于股權置換暨關聯交易的公告》。為了更好的對德瑞科實施經營和管理，公司托管廣州策誠慶投資管理有限公司持有德瑞科30%的股權，股權托管期限自2004年7月1日至2005年12月31日。托管期間，公司向廣州策誠慶投資管理有限公司每年支付股權托管費人民幣50萬元，同時公司承擔德瑞科的所有經營風險和享有德瑞科全部收益權，廣州策誠慶投資管理有限公司不再享有德瑞科收益權。目前預測德瑞科2004年度收益為人民幣1600萬元左右。
四、審議通過了續聘會計師事務所的議案；
公司續聘天津五洲聯合會計師事務所海口齊盛分所為公司審計機構，續聘期為一年。
該項議案需提請股東大會審議批準。
五、審議通過了董事辭職的議案；
同意楊伯華、施承仕、徐松林辭去公司董事職務。
該項議案需提請股東大會審議批準。
六、審議通過了董事候選人的議案；
根據股東提名，同意徐唱為公司董事候選人（簡歷附后）。
該項議案需提請股東大會審議批準。
七、審議通過了董事長辭職的議案；
同意施承仕辭去董事長職務，選舉張毅為公司第四屆董事會董事長。
八、審議通過了召開2004年度第一次臨時股東大會的議案。
公司定于2004年7月18日召開2004年度第一次臨時股東大會，現將會議召開有關事項公告如下：
1、會議時間：2004年7月18日上午9：30
2、會議地點：廣州市長大廈會議室（廣州市天河區天河北路189號）
3、會議期限：半天
4、會議審議議題：
（1）關于續聘會計師事務所的議案；
（2）關于董事辭職的議案；
（3）關于選舉董事的議案。
5、會議出席對象：
（1）2004年7月8日下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東，股東可以委托代理人出席會議。
（2）公司董事、監事、高級管理人員、聘任律師。
6、會議登記辦法：
（1）登記時間：2004年7月14日上午9：00—下午5：00
（2）登記地點：海口市龍昆北路2號珠江廣場帝都大廈18樓公司證券部。
（3）登記手續：
①法人股股東持單位證明、法人授權委托書和出席人身份證辦理登記手續；
②公眾股東持本人身份證、證券帳戶卡和持股憑證辦理登記手續；
③股東代理人必須持有委托人授權委托書（格式附后）、代理人身份證和持股憑證辦理登記手續。
7、其他注意事項：
參會股東的交通費、食宿費自理。
公司聯系地址：海口市龍昆北路2號珠江廣場帝都大廈18樓
郵政編碼：570125
聯系電話：0898-68581224 傳真：0898-68583318
聯 系 人：周麗萍
特此公告
中鎢高新材料股份有限公司董事會
2004年6月15日
附件1：
董事候選人
徐唱，男，1957年1月出生，漢族，湖南湘陰縣人，西方經濟學研究生，高級經濟師。歷任湖南湘氮實業有限公司廠辦秘書、檔案館長、后勤處長、綜合辦公室主任、副總經理、工會主席、董事長兼總經理、黨委副書記等職務，株洲市第十二屆人大代表。2002-2003年，因經營管理、扭虧增盈業績突出，多次被湖南省人民政府及主管部門授予“省級優秀企業家”、“有突出貢獻的扭虧為盈帶頭人”。2004年任廣州中科信集團有限公司首席執行官（CEO），2004年5月兼任南寧德瑞科實業發展有限公司董事長。
附件2：
授權委托書
茲全權委托先生/女士代表本單位（本人）出席中鎢高新材料股份有限公司2004年度第一次臨時股東大會，并行使對會議議案的表決權。
委托人（簽名）：委托人身份證號碼：
委托人持股數：委托人股東帳卡：
受托人（簽名）：受托人身份證號碼：
受托日期： 年 月 日
注：授權委托書剪報、復印或按以上格式自制均有效；單位委托須加蓋單位公章。
中鎢高新材料股份有限公司獨立董事
關于聘任高級管理人員的獨立意見
根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》及公司《章程》的有關規定，我們作為公司的獨立董事，在參加會議聽取情況介紹并經我們所能了解，對于公司第四屆董事會第九次會議關于聘任高級管理人員發表獨立意見如下：
1、我們認為馮曉元先生的學歷、經歷、工作能力能夠勝任公司總經理職務，其任職資格、提名程序符合有關規定，同意聘任馮曉元先生為公司總經理。
2、我們認為徐兵、文先覺先生的學歷、經歷、工作能力能夠勝任公司副總經理職務，其任職資格、提名程序符合有關規定，同意聘任徐兵、文先覺為公司副總經理。
3、我們認為董事會秘書的提名程序、任職資格符合有關規定，同意聘任文先覺先生為公司董事會秘書。
4、我們認為董事候選人提名程序、任職資格符合有關規定，同意徐唱先生為公司董事候選人。
獨立董事：陳曉紅 易丹青
2004年6月15日
中鎢高新材料股份有限公司獨立董事
關于聘任高級管理人員的獨立意見
根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》及公司《章程》的有關規定，我作為公司的獨立董事，對于公司第四屆董事會第九次會議關于聘任高級管理人員發表獨立意見如下：
1、我認為馮曉元先生的學歷、經歷、工作能力能夠勝任公司總經理職務，其任職資格、提名程序符合有關規定，同意聘任馮曉元先生為公司總經理。
2、我認為董事會秘書的提名程序、任職資格符合有關規定，同意聘任文先覺先生為公司董事會秘書。
3、我認為董事候選人提名程序、任職資格符合有關規定，同意徐唱先生為公司董事候選人。
獨立董事：傅代國
2004年6月15日
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