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本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
一、關聯交易概述
1、深圳和光現代商務股份有限公司（下稱“本公司”）與沈陽和光系統(tǒng)集成有限公
司（下稱“受讓方”或“和光系統(tǒng)集成”）于2004年6月14日簽訂《股權轉讓協議》（下稱“本協議”），將本公司所持沈陽和光電子技術有限公司(下稱“和光電子”)80%的股權轉讓給受讓方，轉讓價款為494.07萬元，本次轉讓后本公司不再持有和光電子的股權。
由于受讓方沈陽和光系統(tǒng)集成有限公司與本公司的控股股東同為沈陽和光集團股份有限公司，本次交易構成關聯交易。
2、和光電子另一股東沈陽和光信息產業(yè)有限公司持有和光電子20%的股權。就本次本公司轉讓和光電子80%股權，沈陽和光信息產業(yè)有限公司己承諾放棄優(yōu)先受讓權。
3、此次股權轉讓，己獲本公司2004年第一次臨時董事會會議審議通過。關聯董事吳力、程雪祥按有關規(guī)定回避，未參與此項議案的表決。會議以6票同意的表決結果通過了該議案，公司獨立董事盧庸、吳堅民、陳玉清對此項關聯交易發(fā)表了獨立意見，并表示同意此項關聯交易。根據《公司章程》規(guī)定的決策審批權限，本次交易無須經過股東大會或政府有關部門批準。
二、受讓方情況介紹
1、受讓方沈陽和光系統(tǒng)集成有限公司是一家依照中國法律在沈陽登記注冊的股份有限公司，成立于1995年8月10日；注冊資本：2,000萬；注冊地址：東陵區(qū)文萃路81號；主要辦公地點：東陵區(qū)文萃路81號；稅務登記證號碼：210140243768903；法定代表人：楊宗杰。和光系統(tǒng)集成的股權結構為：沈陽和光集團股份有限公司持有1610萬股，占總股本80.50%;沈陽和光信息產業(yè)有限公司持有390萬股，占總股本的19.50%。和光集團實際控制人為吳力先生。
2、和光系統(tǒng)集成經營范圍：計算機軟、硬件及系統(tǒng)工程、新材料開發(fā)、計算機軟件、硬件及輔助設備的銷售，技術咨詢、服務、轉讓。
和光系統(tǒng)集成2001年、2002年、2003年的主營業(yè)務收入依次為242.44萬元、387.35萬元、485.87萬元。
3、和光系統(tǒng)集成與本公司的控股股東同為沈陽和光集團股份有限公司,與本公司前十名股東中其他股東不存在產權關系;目前與本公司在產權、業(yè)務、人員、資產和財務方面相互獨立：與本公司不存在債權債務關系。
4、和光系統(tǒng)集成最近五年沒有受過行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲載。
5、截止2003年12月31日，和光系統(tǒng)集成總資產為1974.28萬元;凈資產為1805.68萬元；凈利潤為-126.84萬元。
三、交易標的基本情況
和光電子為一家依照中國法律在沈陽市工商局登記注冊的有限責任公司。注冊資本金為700萬元，主要股東及出資情況：本公司出資560萬元，占注冊資本的80%，沈陽和光信息產業(yè)有限公司出資140萬元，占注冊資本的20%；和光電子注冊地址：東陵區(qū)文萃路91號；法定代表人：楊宗杰；主營：電子及通信設備、工業(yè)自動化設備、電工儀器及儀表、計算機件硬件、計算機外部設備、電源系統(tǒng)開發(fā)、生產、批發(fā)與零售;計算機外網絡工程設計;計算機軟件開發(fā)與咨詢。
截止2003年12月31日，經具有證券從業(yè)資格的北京京都會計師事務所有限責任公司出具的審計報告審計，主要財務指標如下：
項目 2003年12月31日 2002年12月31日
資產總額 14,966,071.20 22,378,641.45
負債總額 8,790,196.07 13,234,814.00
應收款項 9,853,898.73 18,235,135.69
凈資產 6,175,875.13 9,143,827.45
銷售收入 7,261,594.32 9,540,417.32
主營業(yè)務利潤 910,711.45 2,877,607.84
凈利潤 -2,967,952.32 -1.233,574.11
和光電子沒有設定擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，也沒有涉及訴訟、仲裁或司法強制執(zhí)行及其他重大爭議事項。
四、交易合同的主要內容及定價情況
1、交易雙方:
出讓方:深圳和光現代商務股份有限公司
受讓方:沈陽和光系統(tǒng)集成有限公司
2、協議簽署日期:2004年6月14 日
3、交易標的:和光電子80%股權
4、交易價格
轉讓雙方協商同意，以和光電子經審計的2003年12月31日凈資產為定價基礎，轉讓和光電子80%股權的轉讓價格為人民幣494.07萬元；
5、價款支付
股權轉讓款在本協議簽署并生效后的七個工作日內由受讓方支付完畢。資金來源為受讓方自有資金。
6、權益交割
自2004年6月14日起，受讓方對目標股權享有完整的權利，并承擔與目標股權有關的的責任及風險。
7、股權過戶
本協議于雙方公司董事會批準之日生效，本協議生效后，本公司和受讓方應相互配合，辦理及完成目標股權由轉讓方名下過戶至受讓方名下的工商變更登記手續(xù)。
五、轉讓股權目的及對公司的影響
通過本次股權轉讓，可改善公司的投資方向和資產結構,優(yōu)化資源配置,有利于提高公司的盈利能力。
通過轉讓和光電子股權本公司可獲得投資收益91.55 萬元，本次轉讓款及收益用于補充公司流動資金。
本公司董事會認為，本次關聯交易受讓方和光系統(tǒng)集成近三年經營情況穩(wěn)定,財務狀況良好,上述股權轉讓款項收取不存在風險.
公司曾于2003年11月4日與中國建設銀行沈陽鐵西支行簽署《保證合同》，為沈陽和光電子技術有限公司向該行申請的肆佰萬元短期貸款提供連帶責任擔保,在2004年11月3日借款合同到期前依然履行，該擔保責任將在和光電子按期還款后解除。
六 獨立董事意見
本公司三名獨立董事參加并審議了上述交易的董事會,并發(fā)表如下意見:
同意公司將和光電子80%股權轉讓給和光系統(tǒng)集成,上述關聯交易表決程序合法,關聯董事均回避了表決,上述交易遵循了公平合理原則,符合《公司法》、《證券法》深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》等相關法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。轉讓價格公允,沒有損害公司股東,特別是中小股東和關聯股東的利益。本次關聯交易有利于提高公司的盈利能力,優(yōu)化資源配置,符合公司長遠發(fā)展的利益目標。
七、備查文件目錄
1、公司2004年第一次臨時董事會會議決議
2、《股權轉讓協議書》
3、北京京都會計師事務所有限責任公司出具的（2004）第0525號《審計報告》
4、獨立董事意見書
深圳和光現代商務股份有限公司
董事會
二○○四年六月十四日
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