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江西昌河汽車股份有限公司(以下簡稱“公司”)2004年第四次董事會于2004年6月15日在江西省景德鎮市公司會議室召開。
會議應到董事15人，實到董事12人，董事劉赪、董事王文騏、獨立董事丁水汀因事未能參加會議，其中董事劉赪委托董事蔡速平代為出席并行使表決權，獨立董事丁水汀委托獨立董事黃新建代為出席并行使表決權。公司監事及高管人員列席了會議。會議的召開符合
法律、法規及《公司章程》的規定。會議由公司董事、總經理蔡速平主持。會議審議通過如下議案：
選舉徐恒武董事為公司董事長；選舉胡海銀董事為公司副董事長。
特此公告。
江西昌河汽車股份有限公司
董 事 會
2004年6月15日
北京市嘉源律師事務所
關于江西昌河汽車股份有限公司
二ＯＯ三年年度股東大會的法律意見書
受江西昌河汽車股份有限公司（以下簡稱＂公司＂）委托，北京市嘉源律師事務所（以下簡稱＂本所＂）指派律師出席了公司2003年年度股東大會，并依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱＂《公司法》＂）、《上市公司股東大會規范意見》（以下簡稱＂《規范意見》＂）及《江西昌河汽車股份有限公司章程》（以下簡稱＂《公司章程》＂）的規定，就公司2003年年度股東大會的召集、召開程序，出席會議人員資格、提出臨時提案的股東資格、會議表決程序等所涉及的有關法律問題出具意見如下：
一、股東大會的召集、召開程序
1、2004年4月22日公司2004年第二次董事會決議召開2003年年度股東大會。
2、股東大會會議通知已于2004年4月26日在《上海證券報》上作出公告。公告載明了會議的日期、地點、提交會議審議的事項、出席會議股東的登記辦法、聯系人等。
3、2004年5月21日，公司董事會在《上海證券報》上發布公告，決議延期召開股東大會，原定于2004年5月28日召開的公司2003年年度股東大會延期至2004年6月15日。
4、2004年6月15日9時，本次股東大會在江西省景德鎮市昌河賓館一部會議室舉行。會議由公司董事長吳全先生指定蔡速平先生主持。
5、出席會議的股東或其委托代理人共計6人，代表股份3億股，占公司股份總額的73.18％。
本所認為，召集本次股東大會的決議、通知及本次股東大會的召開程序均符合《公司法》、《規范意見》及《公司章程》之規定。
二、出席股東大會的人員資格
1、經驗證，出席會議股東或其委托代理人共計6人，均為合法持有公司股份的股東。股東的法定代表人持有持股憑證、身份證及證明其為法定代表人的書面文件；自然人股東持有持股憑證、身份證；委托代理人具有合法的書面授權委托書（含表決權）、身份證及委托人持股憑證。
2、列席會議的人員為公司董事、監事、高級管理人員及本所律師。
本所認為，出席股東大會的人員資格符合《公司法》及《公司章程》的規定。
三、提出臨時提案的股東資格
2004年5月26日，公司第一大股東江西昌河航空工業有限公司向公司董事會提出下述臨時提案：
1、公司董事長吳全先生、副董事長楊金槐先生分別辭去公司董事職務的議案；
2、提名徐恒武先生、姚秀燦先生為公司董事候選人的議案。
2004年5月26日，公司監事會向公司董事會下述臨時提案：
1、公司與哈爾濱東安動力股份有限公司關聯交易協議議案；
2、預計公司2004年度關聯方之間的關聯交易總金額議案。
江西昌河航空工業有限公司持有公司26189.3367萬股，占公司總股份的63.88%。
本所認為，江西昌河航空工業有限公司和公司監事會具備向本次年度股東大會提出臨時提案的資格。該等臨時提案已于2004年6月2日由公司董事會在《上海證券報》上作出公告。
四、股東大會的表決程序
1、本次股東大會對列入通知的議案作了逐項審議，并以記名投票表決方式進行了表決。
2、本次股東大會所審議事項的表決投票，均由公司股東代表進行清點，并由清點人代表當場公布表決結果。
3、會議審議的各項議案均合法獲得通過。
本所認為，股東大會的表決程序符合《公司法》、《規范意見》及《公司章程》的規定。
綜上，公司本次股東大會的召集、召開程序，出席會議人員的資格及表決程序、提出臨時議案的股東資格符合有關法律、法規和《公司章程》的規定，通過的決議合法有效。
北京市嘉源律師事務所
見證律師： 徐 瑩
二ＯＯ四年六月十五日
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