|
特約記者 羅綺萍
香港報道
蛇吞象
有“價格屠夫”之稱的國美集團董事長黃光裕，6月7日在香港做了一筆他一生中最賺錢的生意：用88億元人民幣的代價，向香港主板上市的中國鵬潤（0493.HK）出售價值2.41億元的國美電器股權。
鵬潤復牌后股價狂飆112.84％，每股股價由停牌前的0.148港元，升至0.315港元。黃光裕同時是中國鵬潤的最大股東，他的賬面身家因此從6.19億港元暴增至11.67億港元，鵬潤的市值，也由原來的8.19億港元，猛增至17.45億港元。
令人嘩然是黃光裕的一貫風格。國美電器在短短數年之內，晉身中國最大的電器零售商。現時在37個城市內有131家分店。
一直謀求將國美電器在香港或美國獨立上市的黃光裕，最終采用“借殼”方式。黃光裕6月7日在香港舉行記者會，被傳媒一再追問此事，不斷說：“這次收購行動鵬潤可以享受國美在內地的強勁營業紀錄及年均158％的增長率，國美則可以多了一個在資本市場集資的渠道。”
6月7日，中國鵬潤在香港交易所刊登公告，宣布現時持有鵬潤66.9％股權的黃光裕，以88億元人民幣的作價，將其持有的Ocean Town的65％股權注入鵬潤，一旦收購獲通過，國美余下的35％股權仍由黃光裕私人持有。鵬潤為此要向黃光裕發行新股及可換股票據，將要大量發行相當于現有股本10.54倍的新股，黃光裕在完成交易后持股比例將達97.2％，按規定要向公眾配售股份，保持公眾持股量不低于25％。
公告顯示，中國鵬潤在5月24日停牌前市值僅4.2億港元，收購完成后，中國鵬潤計劃進行40股合1股的股份重組，并改名為“國美電器控股”。
同時，收購代價也將分為兩部分，包括向黃光裕發行4410萬股新股（以40股合1股），支付約2.58億港元，以及向他分兩次發行總值約85.4億港元可換股票據。
股份發行價及可換股票據的換股價，均為5.52港元（40股合1股后），相當于停牌前的每股5.92港元（合股后）折讓6.8％。中國鵬潤停牌前報0.148港元。
在一系列令人眼花繚亂的動作后，以現價計算，黃光裕一旦完成收購及他行使換股權，這個年僅35歲的中國年青富豪，手上的上市王國，市值達207億港元。
最大贏家黃光裕
一名投資銀行負責人對本報說，黃光裕肯定會在市場配售新股套現，這正是借殼上市較新上市優勝之處，因為新股上市主要為上市公司集資，而國美的注資行動，則為大股東提供大額套現的機會。
事實上，現時鵬潤的公眾持股量已經不足。據鵬潤的公告顯示，現時黃光裕持股66.9％，第二大股東韓月軍及其聯系人持股11.3％，公眾持股僅21.8％。鵬潤表示將盡力確保盡快回復公眾持股量達25％。
在正常的情況下，韓月軍等會在市場出售其持有的部分股分，一方面套利，另方面令公眾持股量增至合乎條例規定的水平。他更稱，黃光裕手上的股份也沒有禁售期，他也可以隨時出售套現。
根據鵬潤的公告，黃光裕只向鵬潤保證，其收購的OceanTown資產凈值不低于2.41億元，并要經國際會計師行審核，如有不足，鵬潤可向黃光裕索償。
值得注意的是，這次國美向鵬潤注入的，已是資產中的最優質部分，但如果加上其它發展中市場的分店，資產質素會被進一步拉低。
國美電器在全國37個城市中有131家分店，這次注入鵬潤的只有22個城市的94家分店。主要位于北京、天津、廣州及深圳等地，2003年銷售額為20.78億元，純利為3900萬元，但至2004年，單是第一季銷售額已達29.18億元，純利達1.3億元。
中國鵬潤執行董事杜鵑在記者會上解釋何以沒有收購上海及香港等地的分店：“這一次收購對象的是非常有發展潛力的地區分店，未來則會視乎發展的情況才決定。”
即刻，黃光裕要實施他的擴張大計。易名后的國美電器控股，在94家分店的基礎上，由今年至2006年將分別在內地新增96家傳統門店、478家數碼門店及6至9家超大型門店，以傳統店每家投資120萬元、數碼店30至40萬元及超大門店每家投資額1000至1500萬元計算，即未來三年資本開支總額近4億元。
黃光裕說，國美及鵬潤的現金充裕，可以支付上述資本開支。他希望國美可以憑借香港上市公司的資本平臺，進一步拓張，拋離第二及第三位的對手。
·記者手記·
成功借殼關鍵：非“反收購”
中國鵬潤（0493.HK）蛇吞象式收購國美電器，是今年4月1日生效的香港交易所主板上市新規定后，首宗借殼個案。這個案例的最重要啟示，就是如果可以說服監管機構，有關交易并非“反收購”，交易便不用列作新上市個案，可以避
開繁復的上市程序。
香港交易所發言人羅文慧接受本報采訪時表示，今年4月1日生效的上市新規定的內容，是指如果涉及控制權變更并觸及“非常重大的收購事項”界線的收購，將被視為新上市。
負責這項收購的荷銀集團亞太區客戶業務主管歐達熙（Richard Orders）接受本報采訪時表示，4月1日的新例確是令收購活動難度增加，但此次中國鵬潤的收購，則因為最終控股的大股東沒有變動，仍然是黃光裕本人，即沒有涉及控制權變更，令香港交易所認可并非“反收購”，即使鵬潤的主要業務由房地產變為電器零售，也不用作為新上市個案處理，這是新例生效后一個值得關注的個案。
日后會否有更多中國民營企業家，將內地資產注入他們已購入的香港上市公司？
新例令借殼及買殼活動大受打擊，特別是涉及內地民營企業家的借殼及買殼活動。很多內地民企，都想在香港上市，一方面打開知名度，同時利用國際市場融資，借殼及買殼本來會較快及成本較低，現在則很難做。
國美的個案令投資銀行有一線希望，這個案例顯示，只是控股權不變，即使注資后的上市公司，主要業務有明顯改變，香港交易所也不會將之列為新上市個案。
| 
