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本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
福建南紡股份有限公司(以下簡稱本公司)第四屆董事會第三次臨時(shí)董事會議于2004年6月13日以通訊方式召開，本次會議應(yīng)參加表決董事11人，實(shí)際參加表決董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
會議經(jīng)認(rèn)真審議，一致通過了《關(guān)于修改公司章程的議案》。
2004年6月6日，公司董事會收到公司第一大股東福建天成集團(tuán)有限公司(占公司總股本的32.11%)向公司2003年度股東大會提交的臨時(shí)提案《關(guān)于修改公司章程的議案》。公司董事會根據(jù)《股東大會規(guī)范意見》的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行了審核，現(xiàn)將臨時(shí)提案內(nèi)容予以公告并提交公司2003年度股東大會審議。
特此公告。
福建南紡股份有限公司董事會
二○○四年六月十五日
附件：《關(guān)于修改公司章程的議案》
公司董事會：
福建南紡股份有限公司8000萬A股股票已于2004年5月31日在上海證券交易所掛牌上市，為進(jìn)一步完善法人治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)企業(yè)規(guī)范運(yùn)作，根據(jù)中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，擬對公司章程進(jìn)行修改，請董事會審核，并提交2003年度股東大會審議。具體修改內(nèi)容如下：
一、《公司章程》第二條“公司系依照《中華人民共和國公司法》和其他相關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司(以下簡稱“公司”)。
公司經(jīng)福建省經(jīng)濟(jì)體制改革委員會以閩體改(1994)006號文批準(zhǔn)，以定向募集方式設(shè)立；在福建省南平地區(qū)工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。
修改為：“公司系依照《中華人民共和國公司法》和其他相關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司(以下簡稱“公司”)。
公司經(jīng)福建省經(jīng)濟(jì)體制改革委員會以閩體改(1994)006號文批準(zhǔn)，以定向募集方式設(shè)立；在福建省南平地區(qū)工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。公司于1996年按照國務(wù)院國發(fā)［1995］17號文《國務(wù)院關(guān)于原有有限責(zé)任公司和股份有限公司依照〈中華人民共和國公司法〉進(jìn)行規(guī)范的通知》進(jìn)行了規(guī)范，并經(jīng)福建省人民政府閩政體股［1996］18號文《關(guān)于確認(rèn)福建南紡股份有限公司規(guī)范工作的批復(fù)》確認(rèn)，在福建省工商行政管理局進(jìn)行了重新注冊登記。
二、《公司章程》第三條“公司于〔批準(zhǔn)日期〕經(jīng)〔批準(zhǔn)機(jī)關(guān)全稱〕批準(zhǔn)，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股〔股份數(shù)額〕股。于〔上市日期〕在〔證券交易所全稱〕上市
修改為：公司于2004年5月14日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股8000萬股。于2004年5月31日在上海證券交易所上市；
三、《公司章程》第六條“公司注冊資本為人民幣11232.2475萬元”
修改為：公司注冊資本為人民幣19232.2475萬元。
四、《公司章程》第十三條“經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍是：紡織品、PU革的制造；經(jīng)營本公司自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營本公司生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件等商品及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)；承辦中外合資經(jīng)營、合作生產(chǎn)及開展“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)；針紡織品，紡織原料，服裝，印染助劑，五金、交電，建筑材料，儀器儀表，普通機(jī)械，電器機(jī)械及器材，鑄鍛件及通用零部件的批發(fā)、零售；技術(shù)咨詢服務(wù)”。
修改為：“經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍是：紡織品、PU革的制造；經(jīng)營本公司自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營本公司生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件等商品及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)；承辦中外合資經(jīng)營、合作生產(chǎn)及開展“加工貿(mào)易”業(yè)務(wù)；針紡織品，紡織原料，服裝，印染助劑，五金、交電，建筑材料，儀器儀表，普通機(jī)械，電器機(jī)械及器材，鑄鍛件及通用零部件的批發(fā)、零售；技術(shù)咨詢服務(wù)”。
四、《公司章程》第十八條：公司的內(nèi)資股，在〔證券登記機(jī)構(gòu)名稱〕集中托管；
修改為：公司的內(nèi)資股，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司集中托管；
五、《公司章程》第十九條：公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為〔股份數(shù)額〕，成立時(shí)向發(fā)起人〔各發(fā)起人姓名或者名稱〕發(fā)行〔股份數(shù)額〕，占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的百分之〔百分比數(shù)〕。
修改為：公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為19232.2475萬股，成立時(shí)向發(fā)起人南平市財(cái)政局、浙江嘉興麂皮廠、中國工商銀行福建省信托投資公司、安徽省淮北服裝(集團(tuán))公司發(fā)行3682.9788萬股，占公司發(fā)行普通股總數(shù)的19.15%；
六、《公司章程》第二十條：公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股〔數(shù)額〕股，其中發(fā)起人持有〔股份數(shù)額〕，其他內(nèi)資股股東持有〔股份數(shù)額〕。
修改為：公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股19232.2475萬股，其中內(nèi)資股股東持有19232.2475萬股。
七、《公司章程》第六十七條：董事、監(jiān)事的提名方式和程序：
1、董事會、監(jiān)事會提名。
2、單獨(dú)或合并持有公司5%(不含投票權(quán))以上股份的股東推薦提名。
提名程序?yàn)椋汗蓶|向董事會提交推薦董事、監(jiān)事人選的函件或報(bào)告。董事會審議后，形成議案，將議案提請股東大會表決，由全體股東選舉產(chǎn)生董事、監(jiān)事。
董事會應(yīng)當(dāng)向股東大會提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。
修改為：第六十七條董事、監(jiān)事的提名、選舉方式和程序：
1、董事會、監(jiān)事會提名。
2、單獨(dú)或合并持有公司5%(不含投票權(quán))以上股份的股東推薦提名。
提名程序?yàn)椋汗蓶|向董事會提交推薦董事、監(jiān)事人選的函件或報(bào)告。董事會審議后，形成議案，將議案提請股東大會表決，由全體股東選舉產(chǎn)生董事、監(jiān)事。
董事會應(yīng)當(dāng)向股東大會提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。
3、董事、監(jiān)事的選舉采取累積投票制。在選舉董事、監(jiān)事時(shí)，出席股東大會的股東持有其所代表的股份數(shù)與待選董事或監(jiān)事人數(shù)之積的表決票數(shù)，股東可將其集中或分散投給董事和監(jiān)事候選人，但其投出的票數(shù)累計(jì)不得超過其所持有的總票數(shù)，依照得票多少確定董事或監(jiān)事人選。當(dāng)選董事或監(jiān)事所獲得的票數(shù)應(yīng)超過出席本次股東大會所代表的表決權(quán)的二分之一。
八、第九十三條董事會由9-11名董事組成，其中獨(dú)立董事2名，(2002年6月30日之前為2名，2003年6月30日之前至少為1/3)，設(shè)董事長一人，副董事長二人。
修改為：董事會由11名董事組成，其中獨(dú)立董事4名；設(shè)董事長一人，常務(wù)副董事長一人，副董事長一人。
九、第九十四條董事會行使下列職權(quán)：
(一)負(fù)責(zé)召集股東大會，并向大會報(bào)告工作；
(二)執(zhí)行股東大會的決議；
(三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
(七)擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；
(八)在公司凈資產(chǎn)20%限額內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)；
(九)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
(十)聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總工程師、總經(jīng)濟(jì)師、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人(總會計(jì)師)等高級管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；
(十一)制訂公司的基本管理制度；
(十二)制訂公司章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事項(xiàng)；
(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所；
(十五)聽取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作；
(十六)法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。
修改為：董事會行使下列職權(quán)：
(一)負(fù)責(zé)召集股東大會，并向大會報(bào)告工作；
(二)執(zhí)行股東大會的決議；
(三)審議公司發(fā)展規(guī)劃、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
(七)擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；
(八)在公司凈資產(chǎn)20%限額內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)；
(九)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
(十)聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總工程師、總經(jīng)濟(jì)師、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人(總會計(jì)師)等高級管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；
(十二)制訂或?qū)彾ü镜幕竟芾碇贫龋?/p>
(十三)制訂公司章程的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事項(xiàng)和投資者關(guān)系管理工作；
(十五)向股東大會提請聘請或更換為公司審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所；
(十六)聽取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作；
(十七)法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。
十、第九十七條董事會運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限，不超過公司最近一次經(jīng)審計(jì)之凈資產(chǎn)的20%，并應(yīng)當(dāng)建立嚴(yán)格的審查和決策程序。董事會運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資及資產(chǎn)處置范圍，包括但不限于：公司進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資、權(quán)益性投資、新建及改擴(kuò)建項(xiàng)目投資、資產(chǎn)并購、出售等。
公司董事會可自行決定在一個(gè)會計(jì)年度內(nèi)累計(jì)交易總額不超過公司凈資產(chǎn)20%或單項(xiàng)交易金額不超過公司凈資產(chǎn)10%的上述風(fēng)險(xiǎn)投資及資產(chǎn)處置。超出上述權(quán)限的應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報(bào)股東大會批準(zhǔn)。
修改為：董事會運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限，不超過公司最近一次經(jīng)審計(jì)之凈資產(chǎn)的20%，并應(yīng)當(dāng)建立嚴(yán)格的審查和決策程序。董事會運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資及資產(chǎn)處置范圍，包括但不限于：公司進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資、權(quán)益性投資、新建及改擴(kuò)建項(xiàng)目投資、資產(chǎn)并購、出售等。
公司董事會可自行決定在一個(gè)會計(jì)年度內(nèi)累計(jì)交易總額不超過公司凈資產(chǎn)20%或單項(xiàng)交易金額不超過公司凈資產(chǎn)10%的上述風(fēng)險(xiǎn)投資及資產(chǎn)處置。超出上述權(quán)限的應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報(bào)股東大會批準(zhǔn)。
在公司凈資產(chǎn)1%以下的投資(不含關(guān)聯(lián)交易)及資產(chǎn)處置，授權(quán)總經(jīng)理作出決定，并向下一次董事會議報(bào)告。
十一、增加：第九十八條：全體董事應(yīng)當(dāng)審慎對待和嚴(yán)格控制對外擔(dān)保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，并對違規(guī)或失當(dāng)?shù)膶ν鈸?dān)保產(chǎn)生的損失依法承擔(dān)連帶責(zé)任�？毓晒蓶|及其他關(guān)聯(lián)方不得強(qiáng)制公司為他人提供擔(dān)保。
公司對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定：
1、公司不得為以下單位或個(gè)人提供擔(dān)保：
(1)不得為控股股東及公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個(gè)人擔(dān)保；
(2)不得直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的被擔(dān)保對象提供債務(wù)擔(dān)保。
2、公司對外擔(dān)�？傤~不得超過最近一個(gè)會計(jì)年度合并會計(jì)報(bào)表凈資產(chǎn)的50%；
3、公司及控股子公司，未經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)，不得對外提供任何形式的經(jīng)濟(jì)擔(dān)保；但內(nèi)部間應(yīng)發(fā)揚(yáng)互助精神，經(jīng)所在公司董事長批準(zhǔn)，可相應(yīng)提供擔(dān)保。提供擔(dān)保的公司可向被提供擔(dān)保公司收取不高于擔(dān)保額0.5%的擔(dān)保費(fèi)。
4、公司對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)取得董事會全體成員三分之二以上簽署同意；對外擔(dān)保額超過公司最近一個(gè)會計(jì)年度合并會計(jì)報(bào)表凈資產(chǎn)20%以上，須經(jīng)股東大會批準(zhǔn)。
5、公司對外擔(dān)保必須要求對方提供反擔(dān)保，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實(shí)際承擔(dān)能力；
6、公司必須嚴(yán)格按照《上海證券交易所上市規(guī)則》和本章程有關(guān)規(guī)定，認(rèn)真履行對外擔(dān)保情況的信息披露義務(wù)，必須按規(guī)定向注冊會計(jì)師如實(shí)提供公司全部對外擔(dān)保事項(xiàng)；
7、公司獨(dú)立董事應(yīng)在年度報(bào)告中，對公司累計(jì)和當(dāng)期對外擔(dān)保情況、執(zhí)行上述規(guī)定情況進(jìn)行專項(xiàng)說明并發(fā)表獨(dú)立意見。
原第九十八條及以后條款依次順延
十二、第一百零五條“董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過�！�
修改為：“董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會依照本章程第九十八條規(guī)定的權(quán)限就公司對外擔(dān)保事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)全體董事的三分之二以上通過，其余事項(xiàng)作出決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過�！�
十三、第一百一十九條獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對上市公司重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高級管理人員；
(三)公司董事、高級管理人員的薪酬；
(四)公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(五)獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。
如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時(shí)，董事會應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別披露。
修改為：第一百一十九條獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對上市公司重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高級管理人員；
(三)公司董事、高級管理人員的薪酬；
(四)公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(五)在年度報(bào)告中，對上市公司累計(jì)和當(dāng)期對外擔(dān)保情況、執(zhí)行上述規(guī)定情況進(jìn)行專項(xiàng)說明，并發(fā)表獨(dú)立意見；
(六)獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。
如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時(shí)，董事會應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別披露。
福建天成集團(tuán)有限公司
2004年6月6日上海證券報(bào)
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