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本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
天津天藥藥業股份有限公司(以下簡稱“公司”)第二屆董事會第十六次會議于2004年6月11日上午，在天津天藥藥業股份有限公司會議室召開，會議由董事長劉永和先生主持。應出席會議的董事9人，實到7人，列席監事5人。會議符合《中華人民共和國公司法》和《
公司章程》的有關規定。會議經逐項表決，一致通過了如下決議：
1、 審議通過修改公司章程(草案)的議案，該議案需經公司股東大會審議通過。
鑒于中國證監會2003年8月下發《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》，通知要求進一步規范上市公司的對外擔保事項和與關聯方的資金往來。為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《上市公司治理準則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和其他有關規定，特修改本公司章程。
一、修改《公司章程》第十三條：
第十三條原為：
第十三條公司經營范圍(以公司登記機關核準為準)是：制造經營化學原料藥、中西制劑藥品、中藥材及中成藥加工、保健食品、醫藥中間體、化工原料、食品及食品添加劑、飼料及飼料添加劑、化妝品及相關技術和原輔材料、機械設備、儀器儀表、零部件商品；承辦中外合資經營、合作生產及三來一補業務；技術服務及咨詢；汽車運輸；(以上范圍內國家有專營專項規定的按規定辦理)。
修改后的第十三條為：
第十三條公司經營范圍(以公司登記機關核準為準)是：制造經營化學原料藥、中西制劑藥品、中藥材及中成藥加工、保健食品、醫藥中間體、化工原料、食品及食品添加劑、飼料及飼料添加劑、化妝品及相關技術和原輔材料的加工、；承辦中外合資經營、合作生產企業；技術服務及咨詢；(以上經營范圍內國家有專營專項規定的按規定辦理)。
二、修改《公司章程》第十九條：
第十九條原為：
第十九條公司經批準發行的普通股總數為149008883股，成立時向各發起人發行104008883股，占公司可發行普通股總數的69.8%。其中向發起人天津藥業集團有限公司發行100008883股、向發起人天津新技術產業園區科技發展有限公司發行1000000股、向發起人天津市中央藥業有限公司發行1000000股、向發起人天津達仁堂制藥廠發行1000000股、向發起人天津市藥品包裝印刷廠發行1000000股。
修改后的第十九條為：
第十九條公司經批準發行的普通股總數為149008883股，成立時向各發起人發行104008883股，占公司可發行普通股總數的69.8%。其中向發起人天津藥業集團有限公司發行100008883股、向發起人天津新技術產業園區科技發展有限公司發行1000000股、向發起人天津市中央藥業有限公司發行1000000股、向發起人天津達仁堂制藥廠發行1000000股、向發起人天津市藥品包裝印刷廠發行1000000股。
根據天津市政府的批準，公司發起人之天津達仁堂制藥廠被天津中新藥業集團股份有限公司兼并，天津達仁堂制藥廠的股份由天津中新藥業集團股份有限公司承繼。
公司發起人之天津新技術產業園區科技發展有限公司因控股股東更名，經公司股東大會批準，更名為天津新技術產業園區海泰科技投資管理有限公司。
2004年3月22日，經天津市工商局批準，發起人天津市藥品包裝印刷廠更名為天津宜藥印務有限公司。
三、修改《公司章程》第七十六條：
原第七十六條為：
第七十六條 股東大會采取記名方式投票表決。
修改后第七十六條為：
第七十六條 股東大會采取記名方式投票表決。
股東大會進行董事(包括獨立董事)選舉議案的表決時，采取累積投票方式，即在股東大會選舉兩名以上的董事時，參與投票的股東所持有的每一股份都擁有與應選董事總人數相等的投票權，每位股東所擁有的投票權總數等于其所持有的股份數乘以應選出的董事人數。股東既可以把所有的投票權集中選舉一人，也可以分散選舉數人。
董事候選人以得票多者當選董事，當選董事的得票數應超過出席股東大會股東所持股份總數的50%(含50%)。如果在股東大會上當選的董事人數不足應選董事人數，或出現多位候選人得票相同但只能有一人當選董事的情況，應就所缺名額再次進行投票，直到選出全部應選董事為止。再次投票時，參與投票的每位股東所擁有的投票權總數等于其所持有的股份數乘以應選董事所缺人數。
在實行累積投票方式選舉獨立董事時，應將獨立董事和非獨立董事分開選舉，分開投票。
實行累積投票方式的未盡事宜，由會議主持人與出席會議的股東協商解決。若無法協商一致則按照出席會議股東所持表決權的半數以上通過的意見辦理。
四、修改《公司章程》第一百一十五條和第一百三十三條：
原第一百一十五條為：
第一百一十五條 獨立董事除履行前條所述職權外，還對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：
(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任或解聘高級管理人員；
(三) 公司董事、高級管理人員的薪酬；
(四)公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(五) 獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；
(六) 公司章程規定的其他事項。
獨立董事應當就前款事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。
如有關事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。
擬對第一百一十五條增加一款，修改后第一百一十五條為：
第一百一十五條 獨立董事除履行前條所述職權外，還對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：
(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任或解聘高級管理人員；
(三) 公司董事、高級管理人員的薪酬；
(四)公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(五) 獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；
(六) 公司章程規定的其他事項。
獨立董事應當就前款事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。
獨立董事應在年報中，對公司累計和當期對外擔保情況進行專項說明，并發表獨立意見。
如有關事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。
第一百三十三條原為：
第一百三十三條董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。
修改后的第一百三十三條為：
第一百三十三條董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。
董事會在審議董事會決策權限內擔保事項的議案時，應取得董事會全體成員2/3以上的簽署同意，超過董事會決策權限的須報股東大會審議批準。
公司的被擔保對象應符合相關法律、法規及規范性文件的規定，并具有獨立法人資格，有較強償債能力，且應滿足下列標準之一：
(1)因公司業務需要的互保單位；
(2)與公司有現實或潛在重要業務關系的單位；
(3)公司所屬全資子公司、持股50%以上的控股子公司。
董事會對于具備前款標準的被擔保對象，應進一步審查其資信情況，對有下列情形之一的被擔保對象或提供資料不充分的，不得為其提供擔保。
(1)產權不明，改制等重組工作尚未完成或成立不符合國家法律法規或國家產業政策的；
(2)提供虛假的財務報表和其他資料，騙取公司擔保的；
(3)公司前次為其擔保，發生銀行借款逾期、拖欠利息等情況的；
(4)上年度虧損或上年度盈利甚少且本年度預計虧損的；
(5)經營狀況已經惡化，信譽不良的企業；
五、修改《公司章程》第一百二十一條：
原第一百二十一條為：
第一百二十一條 董事會由九名董事組成，包括獨立董事二人。設董事長一人。
修改后的第一百二十一條為：
第一百二十一條 董事會由九名董事組成，包括獨立董事三人。設董事長一人。
六、修改《公司章程》第一百二十五條：
第一百二十五條原為：
第一百二十五條董事會應當確定其運用公司資產所作出的風險投資權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。授權董事會決定5000萬元人民幣(含本數)以內且不超過最近經審計的凈資產總額的10%的投資、收購或出售資產項目，以及3000萬元人民幣(含本數)以內且不超過最近經審計的凈資產總額的5%的資產抵押、借貸或為其他公司提供擔保事項。
修改后的第一百二十五條為：
第一百二十五條董事會應當確定其運用公司資產所作出的風險投資權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。授權董事會決定8000萬元人民幣(含本數)以內且不超過最近經審計的凈資產總額的10%的投資、收購或出售資產項目，以及3000萬元人民幣(含本數)以內且不超過最近經審計的凈資產總額的5%的資產抵押、借貸或為其他公司提供擔保事項。
章程其他條款的內容不變。
2、 審議通過修改公司《股東大會議事規則》的議案，該議案需經公司股東大會審議通過(詳見www.sse.com.cn)
3、 審議通過修改公司《董事會議事規則》的議案(詳見www.sse.com.cn)
4、 審議通過《天津天藥藥業股份有限公司關聯交易管理制度》的議案(詳見www.sse.com.cn)
5、 審議通過《天津天藥藥業股份有限公司信息披露管理制度》的議案(詳見www.sse.com.cn)
6、審議通過公司對天津市天發藥業進出口有限公司流動資金借款提供信用擔保的議案，擔保金額為人民幣2800萬元，擔保期限半年。
本議案已經全體董事的三分之二表決通過。
7、審議通過公司符合發行A股可轉換公司債券條件的議案，該議案需經公司股東大會審議通過，并報中國證券監督管理委員會核準。
根據《公司法》、《證券法》和中國證監會《可轉換公司債券管理暫行辦法》、《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》、《關于做好上市公司可轉換公司債券發行工作的通知》等有關規定，董事會認為：
公司最近三年連續贏利，且近三年凈資產利潤率平均在10%以上；
本次可轉換公司債券發行后，資產負債率不高于70%；
發行前累計債券余額不超過公司凈資產的40%；
發行后債券余額不超過公司凈資產的80%；
募集資金投向符合國家政策；
可轉換公司債券的利率不超過銀行同期存款的利率水平。
公司符合發行可轉換公司債券條件，為促進本公司持續快速發展，公司董事會決定2004年申請發行面值不超過6.8億元人民幣的A股可轉換公司債券。
8、逐項表決審議通過申請發行A股可轉換公司債券方案的議案，該議案需經公司股東大會審議通過，并報中國證券監督管理委員會核準。
一、發行規模：
依照本次擬投資項目的資金需要，并結合公司財務狀況，本次可轉債發行規模不超過人民幣6.8億元。
二、轉債存續期限：
本次可轉換公司債券的存續期限為5年。
三、票面金額：
每張可轉換公司債券面值人民幣100元。
四、 發行價格：
本次可轉換公司債券按面值發行。
五、票面利率
5年的年利率分別為1.5%、1.8%、2.2%、2.5%、2.7%。本次可轉債發行之前，如果國家政策對銀行存款利率上調，公司將按照上調比例同比例提高對應期限的債券年利率。
六、還本付息的期限和方式：
本次發行的可轉換公司債券的計息起始日為發行可轉換公司債券首日，自發行日起每年付息一次。在本次轉債到期日之后的5個交易日內，公司償還到期未轉股的可轉債(即＂到期轉債＂)的面值和第五年的利息。
具體的付息時間、計息規則、轉股年度有關利息和股利的歸屬等事項，由公司董事會根據相關法律法規及上海證券交易所的規定確定。
七、轉股時不足一股的處置
可轉債經申請轉股后，對所剩可轉債不足轉換為一股股份的余額，公司將在轉股日后的5個交易日內兌付該部分可轉債的票面金額以及利息。
八、轉股期
自本次可轉債發行之日起6個月后至可轉換公司債券到期日之間的交易日。
九、轉股價格的確定和調整方式
1、初始轉股價
本次可轉債的初始轉股價格以公布募集說明書前30個交易日公司股票的平均收盤價格為基礎，上浮1%。
2、轉股價格的調整及計算公式
本次可轉債發行之后，當公司因送紅股、公積金轉增股本、增發新股、配股等情況(不包括因可轉債轉股增加的股本)使公司股本發生變化時，將按下述公式進行轉股價格的調整：
送股或(和)轉增股本：Pi＝P0 /(1＋n)
配股：Pi＝(P0＋A×k)/(1＋k) (如增發需除權，其調整公式與配股一致)
兩項同時進行時：Pi＝(P0＋A×k)/(1＋n＋k)
其中：P0為初始轉股價，n為送股或(和)轉增股本率，k為增發新股或配股率，A為增發新股股價或配股股價，Pi為調整后的轉股價格。調整值保留小數點后兩位，其后一位實行四舍五入。
公司派息時不對轉股價格進行調整。
3、轉股價格的向下修正
在可轉債的存續期間，當本公司股票在任意30個連續交易日中累計20個交易日的收盤價不高于當期轉股價格的80%時，公司董事會有權向下修正轉股價格，但修正后的轉股價格不低于關于修正轉股價格的董事會召開前5個交易日公司股票平均收盤價格。
因公司分立、合并、減資等原因引起股份變動、股東權益發生變化的，公司將根據＂可轉債持有人在前述原因引起的股份變動、股東權益變化前后權益不變＂的原則，制定轉股價格調整方案，并經股東大會批準后，對轉股價格進行調整。
如因公司送紅股、公積金轉增股本、增發新股、配股等情況發生，需對轉股價格進行調整時，公司將在中國證監會指定的上市公司信息披露報刊及互聯網網站上刊登調整公告，并于公告中確定股權登記日、轉股價格調整日、調整后的轉股價格及暫停轉股時期等事項。如公司決定向下修正轉股價格或因公司分立、合并、減資等原因需要調整轉股價格時，公司將在中國證監會指定的上市公司信息披露報刊及互聯網網站上刊登董事會決議公告，公告修正(調整)幅度、股權登記日等事項。
十、回售條款
1、在轉股期內的任何一個計息年度中，若公司股票在任意30個連續交易日中累計20個交易日的收盤價不高于當時執行的轉股價格的75%時(即＂回售條件＂)，則可轉債持有人有權在該回售條件首次滿足時按可轉債面值103%(含當期利息)的價格回售其持有的全部或部分可轉債。在任何一個計息年度中，可轉債持有人在回售條件首次滿足時不行使回售權的，則持有人在該計息年度中不再行使回售權，且持有人在每一計息年度中僅可行使一次回售權。
在轉股期內的任何一個計息年度中，前述回售條件首次滿足后的5個交易日內，公司將在中國證監會指定的上市公司信息披露報刊及互聯網網站上刊登公告至少3次，公告有關該次回售的程序、價格、付款方式、時間等具體事項。
2、附加回售條款
本次發行所募集資金的使用與公司在募集說明書中的承諾相比如出現變化，根據中國證券監督管理委員會的相關規定可被視作改變募集資金用途或被中國證券監督管理委員會認定為改變募集資金用途的，持有人享有一次以面值103%(含當期利息)的價格向公司回售可轉換公司債券權利。
十一、贖回條款
在轉股期內的任何一個計息年度中，若公司股票在任意30個連續交易日中累計20個交易日的收盤價不低于當時執行的轉股價格的125%時(即＂贖回條件＂)，則公司有權在該贖回條件首次滿足時按可轉債面值的103%(含當期利息)的價格贖回剩余可轉債的全部或部分。在任何一個計息年度中，公司在贖回條件首次滿足時不行使贖回權的，則公司在該計息年度中不再行使贖回權，且公司在每一計息年度中僅可行使一次贖回權。
如滿足上述贖回條件，且公司決定行使贖回權時，公司將在贖回條件滿足后5個交易日內，在中國證監會指定的上市公司信息披露報刊及互聯網網站上刊登公告至少3次，公告贖回全部或部分未轉換為股票的可轉債，公告中將載明贖回的程序、價格、付款方法、時間和贖回比例等具體事項。
在本次可轉債存續期內，未轉換的可轉債金額少于3000萬元時，則公司有權贖回剩余的全部可轉債，贖回價格為可轉債面值加按票面利率計算的當年利息。
十二、募集資金投向
公司本次募集資金不超過人民幣6.8億元，所募集資金主要用于下列項目(按輕重緩急排序)：
1、年產500噸激素類原料藥中間體項目
3029是一種生產甾體激素、皮質激素、性激素重要的醫藥中間體，在醫藥生產中有極其重要的用途，項目總投資45800萬元，形成年產500噸激素中間體3029產品的生產能力。項目建成達產后，預計內部收益率20%，年均投資收益率28.98%。項目建設期2年。
2、潑尼松龍原料藥技改項目
項目總投資2980萬元，項目工程將建五層生產車間一幢，建筑面積5940平方米，凈化面積610平方米。項目形成年生產潑尼松龍原料藥15噸的能力。項目建成后年新增銷售收入6135萬元。項目建設期一年，經逐步測試法測得本項目內含報酬率17.5%以上，大大高于預期投資報酬率12%。
3、新建霉菌氧化物提取車間技改項目
該項目投資2500萬元，霉菌氧化物產量增大，可使單位成本降低。項目建設期一年，以此計算4.73年可收回投資，預期投資報酬率12%。年新增產量240噸。
4、地塞米松系列結晶新工藝技改項目
該項目總投資2980萬元人民幣，用于地塞米松系列產品結晶新工藝改進。建設期為一年。本項目生產能力30噸/年，因進行技術改造，使綜合收率提高3%。項目達產后，每年可間接增加效益634萬元，預期投資報酬率12%。
5、片劑廠一期工程
公司擬建年產30億片激素類片劑藥物生產車間及其配套設施。項目總投資4894萬元，建設期一年半，建成達產后年均銷售收入11300萬元，利稅3000萬元，投資回收期3年。經逐步測試法測得本項目內含報酬率19.82%以上，大大高于預期投資報酬率12%。
6、片劑廠二期工程
在建設片劑廠一期工程基礎上擬建設年產20億片符合GMP標準的制劑Ⅱ生產車間及相應配套設施，總投資4758萬元，建設期一年半，預期投資報酬率12%，建成后年均銷售收入16256萬元，利稅4000萬元。投資回收期4.31年。
7、性激素類原料藥系列產品建設工程
擬建性激素原料藥系列產品生產車間及相應配套設施，總投資4800萬元，建設期一年半，經逐步測試法測得本項目內含報酬率12.21%以上，大大高于預期投資報酬率12%。建成后年均銷售收入21213萬元，投資收回期3.67年。
9、審議通過關于前次募集資金使用情況的說明，該議案需經公司股東大會審議通過。
關于前次募集資金使用情況的說明
一、前次募集資金的數額和資金到位時間
天津天藥藥業股份有限公司(以下簡稱“我公司”)于2000年4月6日召開1999年度股東大會，會議通過了向社會公開發行股票的決議。2001年4月29日中國證券監督管理委員會《關于核準天津天藥藥業股份有限公司公開發行股票的通知》(證監發行字［2001］29號)文件，批準我公司采用上網定價發行方式向社會公開發行人民幣普通股股票4500萬股。我公司股票發行價格為每股11.25元，截至2001年5月31日，我公司募集資金總額為50625萬元，扣除發行費用共1410.21萬元，實際募集資金為49214.79萬元。天津五洲聯合會計師事務所對我公司上述注冊資本變更事項出具了(五洲會字［2001］3-134號)驗資報告。
二、前次募集資金實際使用情況
(一)招股說明書中對募集資金投向的承諾
2001年4月23日我公司簽署的招股說明書對募集資金投向承諾如下：
我公司于2002年3月30日召開2001年度股東大會，會議通過了“變更募集資金投資項目”的議案，我公司將上述招股說明書中“甾體藥物和避孕藥物新資源皂素投產項目”中“年產300噸葫蘆巴皂素技改項目”變更為“收購天津藥業集團有限公司葫蘆巴皂素生產車間”。該議案刊登于2002年4月2日《上海證券報》。
2002年11月25日，我公司召開2002年第二次臨時股東大會，會議通過了“變更募集資金投資項目”的議案，取消“六甲基波尼松龍琥珀酸鈉凍干粉針劑技改項目”和“新建化工原料回收投資項目”，新增“新建年產30噸螺內酯原料藥項目”、“新建脫氫分離車間項目”、“收購天津藥業集團有限公司片劑生產車間”、“收購天津天安藥業股份有限公司片劑生產批文”。該議案刊登于2002年11月26日《上海證券報》。
經過兩次變更后的我公司募集資金投向如下：
在上述投資項目中，“新建年產30噸螺內酯原料藥項目”、“新建脫氫分離車間項目”、“收購天津藥業集團有限公司片劑生產車間”、“收購天津天安藥業股份有限公司片劑生產批文”四個項目計劃投資額共計6041.48萬元，較變更前的“六甲基波尼松龍琥珀酸鈉凍干粉針劑技改項目”和“新建化工原料回收投資項目”兩個項目計劃投資總額5880萬元多161.48萬元，由公司以自籌資金補足。
(二)募集資金實際使用情況
我公司實際募集資金49，214.79萬元，全部是貨幣資金。截至2003年12月31日，我公司募集資金實際使用額為42，670.45萬元，占募集資金總額的86.70%，具體情況如下：
三、募集資金投資項目的實際收益情況
(一)截至2003年12月31日，各年度已投產并形成收益的項目如下：
上述各項目收益金額是指該項目實現的銷售收入、扣除銷售成本及相關稅金后的余額。
(二)截至2003年12月31日募集資金項目工程進度與收益情況說明：
自2001年6月公司募集資金到位后，我公司即積極有序地將募集資金陸續投入到原招股說明書承諾的或后經股東大會同意變更的項目中。近年來原料藥市場競爭日趨激烈，相對于公司上市之初的2001年，部分原料藥的市場價格大幅下降，僅舉一例，如公司原經營利潤主導產品？地塞米松系列產品市場價格下降了約30%，而化工原料價格卻有所增長，平均增幅在30%左右，這些價格變動因素嚴重制約了公司進一步發展。此外，原料藥項目從技術開發期及建設投產期到產生收益期需要一定周期，產品投入市場后還需要有一個市場開發的過程。雖然存在上述多種不利因素，但是公司募集資金的投入及相應產品的產出并銷售為公司發展注入了新的活力，募集資金投入的大部分項目主要部分均已竣工投產，并已具備預期的技術工藝及生產能力，使公司皮質激素原料藥的總體生產能力大幅增加。募集資金項目產品產銷量的增加，加上公司生產工藝的不斷進步及公司生產管理的不斷深化，使其產成品單位成本大幅降低，很大程度上削弱了市場價格變動因素為公司帶來的不利影響，此外，公司采取了多種生產經營措施，克服了上述困難，使公司主營業務利潤保持穩步增長。
我公司最先投入的“新建年產10噸地塞米松系列原料藥項目”、“新建年產5噸倍他米松原料藥項目”、“新產品曲安西龍原料藥技改項目”建成后即投入生產，地塞米松系列產品由于生產能力得到擴大，產銷量增加，且公司技術改進使該產品單位原料、費用成本大幅降低，該產品產生的經濟效益大大高于原預期水平。倍他米松及曲安西龍系列產品，原先公司僅能小規模生產，我公司一方面利用募集資金擴大生產能力，另一方面加強市場開發，2003年該產品產量大幅增長，且達到盡產盡銷，產生效益達到原預期水平。另外幾個項目如“六甲基潑尼松龍原料藥投產項目”、“新建年產30噸螺內酯原料藥項目”、“丁酸氫化可的松原料藥項目”、“新產品布地奈得投產技改項目”是我公司新增品種，生產工藝已達標，并已基本具備生產能力，但由于國內外市場的開拓需要有一個過程，故現階段產銷量較小，產品成本較高，收益水平尚未達到預期。“新建年產20噸氫化可的松原料藥投產項目”、“年產10噸醋酸氫化可的松原料藥技改項目”由于正處于試產階段，產量較小，產品單位成本較高，形成虧損，我公司將在短期內加強技術力量的投入，盡快進入正式生產階段，隨著該產品產銷量的增加，將會為公司帶來相應的收益。我公司向天津藥業集團有限公司及天津天安藥業股份有限公司收購的片劑生產車間和生產批文為公司原料藥品向下游制劑產品延伸打下良好基礎，進一步發揮原料成本低，節省運輸費用等優勢，從而為公司增加新的利潤增長點。“新建脫氫分離車間項目”，公司于2002年預付工程款1014.66萬元開始基礎建設，2003年由于市場原因公司未增加新的投入，該項目工程進度比較緩慢，但現階段市場情況好轉，公司已于2004年開始繼續增加對該項目的投資并將于近期完成。“甾體藥物和避孕藥物新資源皂素投產項目”預計投入資金共計8027萬元，公司于2002年收購天津藥業集團有限公司相關通用廠房及附屬設施，并進行基礎設施的改造，共投資3408.2萬元，但由于該項目原材料供應未能達到理想狀態，同時產品市場出現不利變化，故公司未繼續增加對該項目的投資，等待市場好轉，現公司考慮到該項目延期較長，市場并無明顯好轉，擬暫停該項目的建設。
綜上所述，公司前次募集資金的使用及收益情況基本符合預期進度。
四、前次募集資金未使用部分的說明
截至2003年12月31日，我公司前次募集資金未使用數額為人民幣6，544.34萬元，占前次所募集資金總額的13.30%，我公司擬在2004年度繼續按照前次募集資金的使用計劃安排投入。
特此說明
天津天藥藥業股份有限公司
2004年6月11日
10、審議通過發行A股可轉換公司債券募集資金計劃投資項目可行性報告的議案，該議案需經公司股東大會審議通過。
天津天藥藥業股份有限公司關于本次發行A股可轉換公司債券
募集資金計劃投資項目可行性報告
本次可轉換公司債券發行后，公司累計債券余額不超過公司凈資產的80%，公司募集資金將投資于皮質激素類藥品的生產和工藝改進項目，以及性激素類原料藥品的生產項目。
按照募集資金的輕重緩急排序如下：
1. 年產500噸激素類原料藥中間體項目
3029是一種生產甾體激素、皮質激素、性激素重要的醫藥中間體，在醫藥生產中有極其重要的用途。該技術采用當今先進的生物工程技術，工藝簡單、生產成本低、收率高，實現了廢物資源綜合利用，減少了環境污染，技術先進，屬國內首創。該技術已通過中試生產，達到預期效果，具備工業化生產條件。項目總投資45800萬元，建設提取、發酵等生產車間及輔助設施，建筑面積18600平方米，購置生產設備及檢測化驗儀器554臺套，新建變電站、空壓站、熱力站等設施，形成年產500噸激素中間體3029產品的生產能力。公用工程依托企業現有條件解決。項目建成達產后，預計內部收益率20%，年均投資收益率28.98%。投資回收期六年，新增就業崗位400個，經濟效益和社會效益良好。項目建設期2年。
2、潑尼松龍原料藥技改項目
近年來在公司技術部門的努力下，優化了化學合成工藝路線，產品收率將有大幅提高，成品質量符合中國、美國、英國、歐洲版藥典的質量標準，是國內生產廠家中極少數都能達到上述國家標準的廠家之一。本產品現有生產能力10噸/年，鑒于外銷市場的需要和該產品工藝技術的優勢，因此提出擴大生產規模。該項目工程將建五層生產車間一幢，建筑面積5940平方米，凈化面積610平方米；購置主要生產設備128臺套。項目所需水、電、汽均由企業自行平衡解決。項目總投資2980萬元，年生產潑尼松龍原料藥15噸。項目建成后年新增銷售收入6135萬元。項目建設期一年，經逐步測試法測得本項目內含報酬率17.5%以上，大大高于預期投資報酬率12%。
3、新建霉菌氧化物提取車間技改項目
霉菌氧化物是一種中間體。目前，我公司因其下游產品產量增加，對其需求量也相應增加，每年需新增生產能力240噸，因此提出建立霉菌提取生產車間的方案。霉菌氧化物是中間體，其產量增大，可使單位成本降低。該項目投資2500萬元，建設期一年，以此計算4.73年可收回投資，預期投資報酬率12%。該項目建筑面積2160平方米，購置主要生產設備148臺套，年產霉菌氧化物480噸(新增240噸)。
4、地塞米松系列結晶新工藝技改項目
該項目是新建一座用于地塞米松系列產品結晶新工藝生產車間及工藝管道，通風排毒設施。凈化空調機房，真空系統等及符合GMP規范的精烘包工序。建筑面積2880平方米；購置主要生產設備113臺套，項目總投資2980萬元人民幣，建設期為一年。本項目生產能力30噸/年，因進行技術改造，使綜合收率提高3%。項目達產后，每年可間接增加效益634萬元，預期投資報酬率12%。
5、片劑廠一期工程
2002年公司的控股股東天津藥業集團有限公司為支持天藥股份的長期發展，將其持有的13個片劑批文轉讓給天藥股份，使天藥股份擁有一定的片劑生產能力，但由于目前生產能力有限，為更好地發揮天藥股份原料加片劑的優勢，根據現有的市場情況和對未來市場的預測，公司擬建年產30億片激素類片劑藥物生產車間及其配套設施。項目總投資4894萬元，建設期一年半，建成達產后年均銷售收入11300萬元，利稅3000萬元，投資回收期3年。經逐步測試法測得本項目內含報酬率19.82%以上，大大高于預期投資報酬率12%。
6、片劑廠二期工程
通過對多年原料藥銷售市場的分析和對成藥片劑的市場調查研究，決定根據現有的市場情況和對未來市場的預測，在建設片劑廠一期工程基礎上擬建設年產20億片符合GMP標準的制劑Ⅱ生產車間及相應配套設施，建筑面積4800平方米，總投資4758萬元，建設期一年半，預期投資報酬率12%，建成后年均銷售收入16256萬元，利稅4000萬元。投資回收期4.31年。
7、性激素類原料藥系列產品建設工程
通過對性激素系列藥物國內外市場的調查研究，得出結論：該系列產品市場前景廣闊，可以作為激素替代療法治療更年期綜合癥、子宮內膜異位等疾病，一結合以上情況，擬建性激素原料藥系列產品生產車間及相應配套設施，建筑面積4320平方米，總投資4800萬元，建設期一年半，經逐步測試法測得本項目內含報酬率12.21%以上，大大高于預期投資報酬率12%。建成后年均銷售收入21213萬元，投資收回期3.67年。
11、審議通過發行A股可轉換公司債券決議有效期的議案，該議案需經公司股東大會審議通過。
本次可轉債發行方案的有效期為本方案經股東大會審議通過后十二個月。
12、審議通過提請股東大會授權董事會辦理發行A股可轉換公司債券具體事宜的議案，該議案需經公司股東大會審議通過。
提請股東大會授權董事會在決議有效期內辦理發行可轉換公司債券的具體事宜，包括：
(1)提請股東大會授權董事會根據具體情況制定和實施本次可轉債的具體發行方案。
(2)提請股東大會授權董事會根據證券監管部門的要求制作、修改、報送本次發行可轉債的申報材料。并授權董事會在法律、法規和《公司章程》允許的范圍內，按照監管部門的要求，并根據實際情況，在發行前對本次可轉換公司債券的發行方案及募集辦法進行修改。
(3)提請股東大會授權公司董事會簽署本次募集資金投資項目運作過程中的重大合同。
(4)為更好地抓住募集資金投向項目的市場機遇， 提請股東大會授權公司董事會以自籌資金(或銀行貸款)先行實施。
(5)提請股東大會授權董事會在本次發行的可轉債進入轉股期后，根據可轉換公司債券轉股情況，修改公司章程相應條款及辦理工商變更登記。
(6)提請股東大會授權董事會在出現不可抗力或其他足以使本次發債方案難以實施、或者雖然可以實施但會給公司帶來不利后果之情形，或發行可轉債政策發生變化時，可酌情決定本次發債方案延期實施，或按新的發行可轉債政策繼續辦理發行事宜。
(7)提請股東大會授權董事會在可轉債發行完成后申請本次發行的債券在上海證券交易所掛牌上市。
(8)提請股東大會授權董事會辦理其它與本次發行可轉換公司債券有關的事項。
13、審議通過向原股東優先配售A股可轉換公司債券的議案，該議案需經公司股東大會審議通過，并報中國證券監督管理委員會核準。
本次發行的可轉債向原股東優先配售，原股東可優先認購的可轉債數量為其在股權登記日收市后登記在冊的＂天藥股份＂股份數乘以2元(即每股配售2元)，再按1，000元1手轉換為手數，不足1手的部分按照四舍五入的原則取整。
14、審議通過天津天藥藥業股份有限公司滾存未分配利潤的處置方式的議案，該議案需經公司股東大會審議通過。
因可轉債轉股而增加的本公司A股股票享有與原股票同等的權利，在股利分配股權登記日當日登記在冊的所有股東均享有公司滾存未分配利潤的分配權利。
15、審議通過召開2004年第一次臨時股東大會的議案
1. 會議時間：2004年7月16日上午9時
2. 會議地點：天津遠洋賓館
3. 會議議題：
1)審議修改《公司章程》(草案)的議案
2)審議修改公司《股東大會議事規則》
3)審議《關于公司符合發行A股可轉換公司債券條件的議案》
4)逐項審議《關于公司申請發行A股可轉換公司債券方案的議案》
(1)發行規模
(2)可轉債存續期限
(3)票面金額
(4)發行價格
(5)票面利率
(6)還本付息的期限和方式
(7)轉股時不足一股的處置
(8)轉股期
(9)轉股價格的確定和調整方式
(10)回售條款
(11)贖回條款
(12)募集資金投向(需逐項審議并表決)
5)審議《公司董事會關于前次募集資金使用情況的說明的議案》
6)審議《關于本次發行A股可轉換公司債券募集資金計劃投資項目可行性報告的議案》
7)審議《關于發行A股可轉換公司債券決議有效期的議案》
8)審議《關于提請股東大會授權董事會辦理發行A股可轉換公司債券具體事宜的議案》
9)審議《向原股東優先配售A股可轉換公司債券的議案》
10)審議《天津天藥藥業股份有限公司滾存未分配利潤的處置方式的議案》
4. 會議出席對象：
1)截止2004年7月2日下午交易結束后，在中國證券登記結算有限公司上海分公司登記在冊的天津天藥藥業股份有限公司的所有股東；
2)股東委托的代理人(授權委托書式樣附后)；
3)公司董事、監事和高級管理人員。
4)公司法律顧問。
5. 登記辦法：
1)登記手續：凡符合上述條件的公司股東請持如下資料辦理股權登記：個人股及社會公眾股股東親自辦理時，須持有本人身份證原件及復印件、上交所股票帳戶卡；委托代理人辦理時，須持有雙方身份證原件及復印件、授權委托書、委托人上交所股票帳戶卡；國家股和法人股股東由法定代表人親自辦理時，須持有法定代表人證明、本人身份證原件及復印件、法人單位營業執照復印件、上交所股票帳戶卡；委托代理人辦理時，須持有出席人身份證原件及復印件、法人授權委托書、委托人上交所股票帳戶卡。
異地股東可采取信函或傳真的方式登記。
2)登記時間：2004年7月12、13日，上午9：00-11：30時，下午2：00-5：00時。
3)登記地點：天津天藥藥業股份有限公司董事會辦公室
地址：天津市河東區八緯路109號
郵政編碼：300171
聯系人：張女士
聯系電話：022-24160800轉1011
傳真：022-24160910
6. 會期半天，與會股東食宿及交通費自理。
7. 全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東。
特此公告！
天津天藥藥業股份有限公司董事會
2004年6月11日
附件：授權委托書樣本
授權委托書
茲全權委托先生/女士代表本人出席天津天藥藥業股份有限公司2004年第一次臨時股東大會，并代表行使表決權。
股東姓名/名稱： 持股數：
委托人(簽名) 身份證號碼：
受托人(簽名) 身份證號碼：
簽署日期：
回執
截止2004年7月2日，我單位(個人)持有天津天藥藥業股份有限公司股票共計股，擬參加天津天藥藥業股份有限公司2004年第一次臨時股東大會。
股東名稱： 股東帳號：
持有股數： 出席人姓名：
股東簽字(蓋章)：
證券代碼：600488 股票簡稱：天藥股份 編號：2004-010
天津天藥藥業股份有限公司
第二屆監事會第九次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
天津天藥藥業股份有限公司(以下簡稱“公司”)第二屆監事會第九次會議于2004年6月11日下午，在天津天藥藥業股份有限公司會議室召開，會議由監事會召集人黃麗榮女士主持。應出席會議的監事5人，實到5人，符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定。會議經表決，一致通過了如下決議：
1、審議通過修改《公司章程》(草案)的議案
2、審議通過修改公司《股東大會議事規則》的議案
3、審議通過《天津天藥藥業股份有限公司關聯交易管理制度》的議案
4、審議通過《天津天藥藥業股份有限公司信息披露管理制度》的議案
5、審議通過公司對天津市天發藥業進出口有限公司流動資金借款提供信用擔保的議案，擔保金額為人民幣2800萬元，擔保期限半年。
6、審議通過公司符合發行A股可轉換公司債券條件的議案
7、逐項表決審議通過申請發行A股可轉換公司債券方案的議案
8、審議通過關于前次募集資金使用情況的說明
9、審議通過發行A股可轉換公司債券募集資金計劃投資項目可行性報告的議案
10、審議通過發行A股可轉換公司債券決議有效期的議案
11、審議通過提請股東大會授權董事會辦理發行A股可轉換公司債券具體事宜的議案
12、審議通過向原股東優先配售A股可轉換公司債券的議案
13、審議通過天津天藥藥業股份有限公司滾存未分配利潤的處置方式的議案
特此公告！
天津天藥藥業股份有限公司監事會
2004年6月11日
前次募集資金使用情況專項報告
五洲會字(2004)1？0416號
天津天藥藥業股份有限公司董事會：
我們接受委托，對天津天藥藥業股份有限公司(以下簡稱“貴公司”)2001年5月首次向社會公開發行股票所募集資金截至2003年12月31日的使用情況進行專項審核。貴公司董事會的責任是提供真實、合法、完整的實物證據、原始書面材料、副本材料、口頭證言及我們認為必要的其他相關資料。我們的責任是在審慎調查的基礎上，對貴公司董事會有關前次募集資金使用情況的說明及有關信息披露文件發表意見，并對本專項報告的真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。本專項報告是依據中國證券監督管理委員會“關于印發《前次募集資金使用情況專項報告指引》的通知”要求出具的。我們結合貴公司的實際情況，實施了我們認為必要的審核程序，并根據貴公司提供的資料做出職業判斷的基礎上出具報告。
本專項報告僅作為貴公司申請發行可轉換公司債券所必備的文件，并隨其他申報材料一起上報中國證券監督管理委員會，不得用作任何其他目的。
一、前次募集資金的數額和資金到位時間
貴公司2000年4月6日召開1999年度股東大會，會議通過了向社會公開發行股票的決議。2001年4月29日中國證券監督管理委員會以證監發行字［2001］29號《關于核準天津天藥藥業股份有限公司公開發行股票的通知》文件，批準貴公司采用上網定價發行方式向社會公開發行人民幣普通股股票4500萬股。貴公司股票發行價格為每股11.25元，截至2001年5月31日，貴公司募集資金總額為50625萬元，扣除發行費用共1410.21萬元，實際募集資金為49214.79萬元。天津五洲聯合會計師事務所對貴公司上述注冊資本變更事項出具了“五洲會字［2001］3-134號”驗資報告。
二、前次募集資金實際使用情況
(一)招股說明書中對募集資金投向的承諾
2001年4月23日貴公司簽署的招股說明書對募集資金投向承諾如下：
貴公司于2002年3月30日召開2001年度股東大會，會議通過了“變更募集資金投資項目”的議案，貴公司將上述招股說明書中“甾體藥物和避孕藥物新資源皂素投產項目”中“年產300噸葫蘆巴皂素技改項目”變更為“收購天津藥業集團有限公司葫蘆巴皂素生產車間”。該議案刊登于2002年4月2日《上海證券報》。
2002年11月25日，貴公司召開2002年第二次臨時股東大會，會議通過了“變更募集資金投資項目”的議案，取消“六甲基波尼松龍琥珀酸鈉凍干粉針劑技改項目”和“新建化工原料回收投資項目”，新增“新建年產30噸螺內酯原料藥項目”、“新建脫氫分離車間項目”、“收購天津藥業集團有限公司片劑生產車間”、“收購天津天安藥業股份有限公司片劑生產批文”。該議案刊登于2002年11月26日《上海證券報》。
經過兩次變更后的貴公司募集資金投向如下：
在上述投資項目中，“新建年產30噸螺內酯原料藥項目”、“新建脫氫分離車間項目”、“收購天津藥業集團有限公司片劑生產車間”、“收購天津天安藥業股份有限公司片劑生產批文”四個項目計劃投資額共計6041.48萬元，較變更前的“六甲基波尼松龍琥珀酸鈉凍干粉針劑技改項目”和“新建化工原料回收投資項目”兩個項目計劃投資總額5880萬元多161.48萬元，由公司以自籌資金補足。
(二)募集資金實際使用情況
貴公司實際募集資金49，214.79萬元，全部是貨幣資金。截至2003年12月31日，貴公司募集資金實際使用額為42，670.45萬元，占募集資金總額的86.70%，具體情況如下：
三、募集資金投資項目的實際收益情況
截至2003年12月31日，各年度已投產并形成收益的項目如下：
上述各項目收益金額是指該項目實現的銷售收入、扣除銷售成本及相關稅金后的余額。
四、前次募集資金未使用部分的說明
截至2003年12月31日，貴公司前次募集資金未使用數額為人民幣6，544.34萬元，占前次所募集資金總額的13.30%，貴公司擬在2004年度繼續按照前次募集資金的使用計劃安排投入。
五、審核結論
經將上述募集資金的實際使用情況與招股說明書承諾及2001年度股東大會決議、2002年第二次臨時股東大會決議做逐項對照，前次募集資金所投入項目、投資金額均按招股說明書承諾及股東大會決議執行。經將上述募集資金的實際使用情況與涉及貴公司2001年至2003年年度報告、中期報告和其他信息披露文件中所披露的有關內容逐項對照，以及將上述募集資金的實際使用情況與貴公司董事會《關于前次募集資金使用情況的說明》內容逐項對照，上述信息披露文件中關于前次募集資金使用情況的披露與實際使用情況基本相符。
天津五洲聯合會計師事務所中國注冊會計師：朱 輝
中國注冊會計師：郭憲明
中國 天津 2004年5月13日上海證券報
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