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本公司第二屆董事會第十二次會議審議了《關于收購河南安陽彩色顯象管玻殼有限公司四期工程的議案》，并決定提請將于2004年6月22日召開的2003年度股東大會審議。根據《上市公司新股發行管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》以及其他相關法律、法規的規定，現將擬收購資產的《資產評估報告》及《獨立財務顧問報告》予以公告。本公司董事會決議公告、資產收購暨關聯交易公告刊載于2004年5月22日的《中國證券報》、《上海證券報》。
河南安彩高科股份有限公司
二零零四年六月十五日
亞洲證券有限責任公司關于河南安彩高科股份有限公司
關聯交易(收購資產)之獨立財務顧問報告
一、釋義
除非特別說明，以下簡稱在本報告中的含義如下：
安彩高科、公司指河南安彩高科股份有限公司
安玻公司指河南安陽彩色顯像管玻殼有限公司
本財務顧問、亞洲證券指亞洲證券有限責任公司
四期工程指安玻公司于2000年投資興建的彩玻生產線及相應設施
本次收購、本次關聯交易指安彩高科以自有資金和部分銀行貸款收購安玻公司的四期工程
元指人民幣元。
二、緒言
為進一步發展主營業務，完善產品結構，增強可持續發展能力，安彩高科第二屆董事會第十二次會議已決定提請在2004年6月22日召開的公司股東大會上審議以公司自有資金和銀行貸款收購安玻公司四期工程的議案。亞洲證券受安彩高科董事會委托，擔任本次收購的財務顧問，并就本次關聯交易出具獨立財務顧問報告。
本報告是根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律法規以及本次收購有關各方簽署的協議、安彩高科董事會決議和本財務顧問在工作中掌握的的有關情況等編制而成的。
三、聲明
亞洲證券與本次收購當事雙方均無任何利益關系，就本次關聯交易所發表的有關意見是完全獨立的。
安彩高科向本財務顧問保證，其所提供的為出具本報告所涉及的所有文件、資料、意見、口頭證言、事實均真實、準確、完整，不存在任何可能導致本獨立財務顧問報告失實或產生誤導的重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔全部責任。
本財務顧問的職責范圍并不包括應由安彩高科董事會負責的對本次收購事項在商業上的可行性的評論。同時作為安彩高科本次資產收購的財務顧問，亞洲證券并未參與本次收購事項協議條款的磋商和談判。本財務顧問就該事項提出的意見是基于該事項的各方均按照雙方已簽定協議條款全面履行其所有責任的假設而提出。
本財務顧問以勤勉、盡責的態度，本著客觀公正的原則，發表獨立的財務顧問意見，旨在對本次收購作出獨立、客觀、公正的評價，供廣大投資者及有關各方參考。同時本財務顧問提醒投資者注意，本報告不構成對安彩高科的任何投資建議，本財務顧問沒有委托和授權任何其他機構和個人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或說明。
四、主要假設
提請投資者及相關各方注意，本報告就本次收購發表意見，是建立在下列假設的前提下：
1、本次收購不存在其他障礙，能如期完成；
2、本次關聯交易各方均按照有關協議條款全面履行其所承擔責任；
3、本次關聯交易有關各方所提供的有關本次交易的資料真實、準確、完整；
4、安彩高科及其關聯企業內部基本制度、管理層的變動對本次關聯交易無重大影響；
5、安彩高科及其關聯企業以及本次收購所涉及的資產的所在地的社會經濟環境無重大變化；
6、國家現行法律、法規、政策無重大變化；
7、無其他不可抗力因素造成的重大不利影響。
五、本次收購涉及的各方當事人
(一)河南安彩高科股份有限公司
注冊地址：河南省安陽市中州路南段。
注冊資本：44，000萬元
法定代表人：李留恩
工商登記號碼：4100001004435
稅務登記號碼：41051170678656 X
經營范圍：公司主要從事彩色顯像管玻殼以及新型顯示技術的研究、開發等業務。
所屬行業：根據上海證券交易所的行業分類，安彩高科屬電子元器件制造業，行業代碼為 C51。
安彩高科是經河南省人民政府豫批字〖1998〗36號文批準，以發起設立方式于1998年9月21日成立的股份有限公司，1999年6月19日向社會公開發行股票180，000，000股，同年7月14日在上海證券交易所掛牌交易，股票簡稱安彩高科，股票代碼600207。
截至2003年12月31日，公司總資產377，868萬元，凈資產239，167萬元，每股凈資產5.436元；2003年實現凈利潤23，036萬元，每股收益0.52元，凈資產收益率9.63%。
截至2004年3月31日，公司總股本為440，000，000股，其中法人股260，000，000股，占總股本的59.09%，流通股180，000，000股，占40.91%；總資產380，639萬元，凈資產24547萬元，實現凈利潤6，301萬元，凈資產收益率2.40%。
(二)河南安陽彩色顯像管玻殼有限公司
安玻公司是由河南安陽彩色顯像管玻殼廠(現改制為河南安彩集團有限責任公司)和豫港企業有限公司(現更名為豫港(集團)有限公司)按3：1的比例共同出資，于1987年8月27日注冊成立的中外合資企業。
企業性質：中港合資
注冊地址：河南省安陽市中州路南段
辦公地點：河南省安陽市中州路南段
注冊資本：人民幣118，980萬元
法定代表人：馬永智
國稅登記證號碼：410504614964007
地稅登記證號碼：410504614964007
經營范圍：生產、銷售彩色顯像管玻殼、彩色顯示管玻殼以及研究開發電子特種玻璃新產品。
截至2003年12月31日，安玻公司總資產751，387萬元，凈資產90，325萬元(合并報表)。
(三)雙方當事人關聯關系
安玻公司是安彩高科的控股股東，持有安彩高科25，916萬股股份，占總股本的58.90%。本次收購在雙方當事人之間進行，屬關聯交易。
六、本次收購的原則和動因
(一)本次收購的原則
1、遵守國家有關法律、法規及相關政策規定，依法規范運作的原則。
2、合理配置資產、增強公司可持續發展能力的原則；
3、遵循公開、公平、公正、誠實信用，切實維護全體股東利益的原則。
(二)本次收購的動因
1、擴大規模，降低成本，實現規模效益，增強公司的生產能力和出口能力。
彩電市場的激烈競爭對彩電玻殼的生產提出了更高的要求，誰的玻殼產品質量好、價格低、品種全、產量大，誰就能在市場競爭中居于有利的地位。為此，安彩高科董事會決定收購安玻公司四期工程，擴大優勢品種的生產能力和出口能力，降低生產成本，提高盈利水平，形成公司新的利潤增長點。收購完成后，預計每年可為公司增加銷售收入86，625萬元。
2、適應市場需求，優化品種結構，提高公司核心競爭能力。
當前市場上的彩色電視機正朝著大屏幕、數字化和高清晰度的方向發展。作為彩電的配套產品玻殼的專業生產廠家也必須緊跟市場，以適應市場變化的要求。公司計劃收購安玻公司四期工程，增大29″及其以上玻屏的產能，進一步提高公司在主營業務領域的競爭能力，促進公司穩定快速的發展。
3、消除潛在同業競爭
安玻公司四期工程的彩玻生產線可生產29″玻屏，與本公司構成了潛在的同業競爭。根據其向本公司出具的《放棄競爭和利益沖突的承諾函》：安玻公司將不從事同安彩高科相競爭的任何業務活動。因此將該項資產出售給安彩高科是消除潛在同業競爭的最為有效方式。
七、本次收購的基本情況
為進一步增加產能，優化產品結構，實現規模效益，將主業做大做強，安彩高科擬以自有資金和銀行貸款收購安玻公司四期工程。
(一)收購標的基本情況
1、資產情況
本次收購的資產為安玻公司四期工程彩玻生產線及其相關資產，包括機器設備、房屋及建筑物、相關產成品、在產品及材料存貨等資產，不包括與被收購資產相關的負債和應收帳款。全部資產無設定擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，無涉及該項資產的訴訟、仲裁或司法強制執行及其他重大爭議事項。
截止2004年4月30日(評估基準日)，本次擬收購資產帳面原值為152，813萬元，帳面凈值為125，748萬元。
2、生產線及產品情況
四期工程擁有兩座屏池爐、四條屏成型線和四條屏后加工線，可生產29″、33″、34″玻屏，實際生產能力按當量折算為29″玻屏計算，相當于550萬枚。
3、盈利情況
根據四期工程生產情況和目前玻殼市場狀況，預計收購后，四期工程可為公司帶來年銷售收入86，625萬元，所得稅后利潤8，039萬元。
(二)本次收購的定價原則
根據安彩高科與安玻公司簽署的《河南安彩高科股份有限公司與河南安陽彩色顯像管玻殼有限公司四期彩玻生產線收購協議》(以下簡稱《收購協議》)，本次收購資產的價格為向河南省國有資產管理部門備案的、由具有證券從業資格的評估機構出具的資產評估報告所列示的資產凈值。
(三)本次收購的資金來源
本次收購資金來源為安彩高科的自有資金和銀行貸款。截止2004年3月31日，安彩高科擁有貨幣資金102，534萬元。公司擬以付款日的自有貨幣資金付款，不足部分由銀行貸款支付。
(四)本次收購的生效條件與實施方式
1、根據《收購協議》的約定，在滿足下列條件下協議方可生效：
(1)公司股東大會批準本次收購；
(2)安玻公司四期工程的轉讓行為要獲得國資主管部門批準，并履行完畢相關國資轉讓程序。
2、收購資產的交易完成日：安彩高科將收購資金劃入安玻公司指定帳戶的第十個工作日。
自交易完成日起，安彩高科將擁有上述協議所列明的收購資產的權益。自評估基準日起到交易完成日止的期間內，擬收購資產所發生的任何合理變化以及其相關業務所產生的費用及正常合理之盈利或虧損，均由安彩高科享有和承擔。
七、本次收購對非關聯交易股東的保護
(一)本次收購是依據法律、法規和安彩高科《公司章程》的有關規定作出；
(二)本次收購尚需安彩高科股東大會審議，在表決時，與本次收購有利害關系的關聯股東將按規定回避，僅由非關聯股東對本次收購進行表決。
(三)本次收購不影響安彩高科的獨立性，對于不可避免的關聯交易，將依照安彩高科和安玻公司已簽定的關聯交易及相關的關聯交易補充協議進行。
(四)本次收購有利于安彩高科做強、做大主業，提升市場競爭力，實現規模效益，并對安彩高科長遠發展產生積極影響。
八、關于本次收購合法性、公平性、合理性的評價
(一)合法性
1、本次收購已經安彩高科第二屆第六次董事會審議。四位獨立董事均發表了獨立意見，認為：本次收購符合公司的發展戰略和利益，表決程序合法。定價原則符合商業慣例和政策規定；對本公司及全體股東是公平的。
2、本次收購將按照法定要求和程序提請召開股東大會進行表決，在表決時，與本次關聯交易有利害關系的關聯股東將按規定回避，僅由非關聯股東對本次交易進行表決。
3、本次收購符合有關法規、準則的規定，并嚴格依照關聯交易有關規定履行審批程序和信息披露義務。
(二)公平性
1、本次收購方案是根據法律、法規和公司章程的規定，方案的制定遵循了公開、公平、公正的原則。
2、安彩高科監事會就本次收購出具意見認為：本次收購符合公司的發展戰略和利益，定價原則符合商業慣例和政策規定，對本公司及全體股東是公平的。
3、四位獨立董事均發表了獨立意見，認為：本次收購定價原則符合商業慣例和政策規定；對公司及全體股東是公平的。
4、本次收購資產的價格為向河南省國有資產管理部門備案的、由具有證券從業資格的評估機構出具的資產評估報告所列示的資產凈值，不存在損害公司及股東利益的情況。
(三)合理性
本次收購是安彩高科適應玻殼行業發展的新形勢，并結合既定戰略制定的新舉措，有助于安彩高科做大作強主業，優化產品結構，實現規模效益，擴大市場分額，增強市場競爭力，從而實現安彩高科的持續、穩健、高速發展。
九、對本次收購的總體評價
通過上述分析，本財務顧問認為：本次收購有助于安彩高科優化產品結構，實現規模效益增強市場競爭力。同時，本次收購屬于關聯交易，收購程序、定價原則及信息披露，符合《公司法》、《證券法》、《上市規則》等相關法律、法規的規定，符合安彩高科《公司章程》，體現了三公原則，維護了全體股東的合法權益。
十、提請安彩高科股東及投資者注意的幾個問題
安彩高科本次收購將對其本身產生積極的影響。但作為本次收購的財務顧問，我們認為在本次關聯交易中還存在以下不確定性和風險：
(一)本次收購尚需安彩高科股東大會審議通過，關聯股東將在股東大會上放棄對本次收購有關議案的表決權。
(二)由于本次收購屬于國有資產收購，需取得國有資產管理部門的同意。
(三)我國證券市場目前尚處于發展過程的初級階段，股票價格波動幅度較大，投資安彩高科的收益與風險并存，提請廣大投資者認真閱讀安彩高科董事會發布的關于本次收購的公告和與本些次收購資產的資產評估報告，依據本報告進行投資，責任自負。
十一、備查文件
1、安彩高科第二屆董事會第十二次會議決議及召開2003年股東年會的通知；
2、安玻公司與安彩高科2004年5月10日簽署的《河南安彩高科股份有限公司與河南安陽彩色顯像管玻殼有限公司四期彩玻生產線收購協議》；
3、安彩高科董事會2004年5月22日關于本次關聯交易的公告；
4、公司獨立董事對本次關聯交易出具的意見；
5、安彩高科第二屆監事會第六次會議決議。
亞洲證券有限責任公司
二○○四年六月十二日
河南安陽彩色顯像管玻殼有限公司擬出售資產項目
資產評估報告書摘要
豫聯會評報字〔2004〕第143號
河南聯華會計師事務所有限責任公司接受河南安陽彩色顯像管玻殼有限公司(以下簡稱安玻公司)的委托，根據國家有關資產評估的規定，本著客觀、獨立、公正、科學的原則，按照公認的資產評估方法，對安玻公司擬出售給河南安彩高科股份有限公司的四期工程彩玻生產線及相關資產進行了評估。本公司評估人員按照必要的評估程序對委托評估的資產實施了實地查勘、市場調查與詢證，對委估資產在2004年4月30日所表現的市場價值作出了公允反映。我們的評估是在安玻公司提供評估所需資料真實、合法、完整、有效的前提下，以我們現有的專業經驗、技術水平和能力所做出的一種專業性估值意見。安玻公司對其提供資料的真實性、合法性、完整性及有效性負責，評估機構僅以估值意見為委托方提供價值咨詢服務。
評估范圍為安玻公司擬出售的四期工程彩玻生產線及相關資產，評估目的是評定安玻公司擬出售資產的公允市場價值，為安玻公司出售資產提供價值咨詢服務。評估主要采用重置成本法，在報告所述假設條件成立的前提下，委估資產申報賬面值1278631562.41元，清查調整后賬面值1281358547.09元，評估值為1335802357.02元，評估增值54443809.93元，增值率4.25%。評估結果如下表：
(金額單位：人民幣元)
資產名稱賬面價值調整后賬面值評估值增值額增值率(%)
流動資產233336536.34236063521.02256912721.6820849200.668.83
固定資產1045295026.071045295026.071078889635.3433594609.273.21
其中：建筑物106471110.65106471110.65106666710.20195599.550.18
設備938823915.42938823915.42972222925.1433399009.723.56
資產合計1278631562.411281358547.091335802357.0254443809.934.25
關于本資產評估報告書所揭示的特別事項及本資產評估報告書所具備的法律效力詳見資產評估報告書。
以上內容摘自豫聯會評報字〔2004〕第143號《河南安陽彩色顯像管玻殼有限公司擬出售資產項目資產評估報告書》，欲了解本評估項目的全面情況，應認真閱讀資產評估報告書全文。
法定代表人：周秀月中國注冊資產評估師：任國光
評估機構：河南聯華會計師事務所中國注冊資產評估師：張文杰
有限責任公司二 O O四年六月十五日上海證券報
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