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本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要內容提示：
交易內容：公司決定將所持寧波香溢大酒店有限責任公司(以下簡稱寧波香溢大酒店
)40%股權繼續委托杭州香溢大酒店股份有限公司(以下簡稱杭州香溢大酒店)管理，并與之簽訂了股權托管協議。
因該協議所約定的交易屬關聯交易，故公司關聯董事回避，未參與表決。
本次關聯交易對公司持續經營、當期及未來財務無不利影響。
一、關聯交易概述
本公司四屆臨時董事會于2004年6月11日以議案送達與傳真相結合方式召開會議，會議應出席董事12人，實際出席11人。經董事會研究，為進一步調整產業結構，優化資源配置，決定將公司所持寧波香溢大酒店40%股權繼續委托杭州香溢大酒店管理(公司曾于2001年9月8日披露關聯交易公告，將公司所持40%股權委托杭州香溢大酒店管理，托管期限自2001年1月1日至2003年12月31日)。公司已于同日，與杭州香溢大酒店簽訂了股權托管協議。
因杭州香溢大酒店為寧波香溢大酒店第一大股東，杭州香溢大酒店與本公司屬同一法人代表，且公司第一大股東浙江省煙草公司持有杭州香溢大酒店72.5%股份，根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，該項交易為關聯交易。
臨時董事會進行決議表決時，關聯董事回避，未參與表決。公司獨立董事參與了表決，認為該交易不存在損害公司及股東利益的情形。
本次交易無須股東大會和其它有關部門批準。
二、關聯方介紹
杭州香溢大酒店成立于1998年4月13日，由中國煙草總公司浙江省公司等45家法人企業共同發起組建。注冊地址：杭州市上城區解放路108號；法人代表：趙萬興；注冊資本：36000萬元；企業類型：股份有限公司；經營范圍：住宿、餐飲、百貨、花木、酒店用品的銷售、副食品、煙草零售等。截止2003年底，該公司擁有凈資產32034.60萬元，2003年度實現凈利利潤-755.03萬元。
三、關聯交易標的的基本情況
寧波香溢大酒店成立于1996年，注冊資金4100萬元(其中杭州香溢大酒店出資1845萬元，占注冊資本45%，公司出資1640萬元，占注冊資本40%，寧波國泰房地產有限公司出資615萬元，占注冊資本15%)，法人代表楊旭光，主營范圍：飲食業、住宿、商場、旅游服務業。截止2003年底，該公司總資產4056.11元，凈資產3319.23萬元，2003年主營收入875.01萬元，凈利潤-26.01萬元。
四、托管協議的主要內容
1、簽署協議雙方法定名稱：
委托方：寧波大紅鷹實業投資股份有限公司
受托方：杭州香溢大酒店股份有限公司
2、協議簽訂日期：2004年6月11日
3、委托標的：公司所持寧波香溢大酒店40%股權。
4、托管期限：自2004年1月1日至2006年12月31日止。
5、托管辦法：在托管期間，本公司將所持寧波香溢大酒店40%股權(除處置權和質押權)全權委托給杭州香溢大酒店管理，在托管時產生的損益歸杭州香溢大酒店(托管期間，本公司對寧波香溢大酒店不進行權益法核算)。
五、此次交易對公司財務的影響
根據寧波香溢大酒店的經營狀況、資產狀況等綜合因素，公司委托杭州香溢大酒店管理，通過此次托管，公司的產業結構更加合理，有利于提高公司經營管理效益。
六、獨立董事的意見
公司獨立董事韓高榮先生、陳建根先生、桂浩明先生、鄭金都先生認為：
1、公司董事會在審議本關聯交易時，有關關聯董事進行了回避，表決程序符合《公司法》及公司章程的有關規定。
2、本次關聯交易對公司持續經營、當期及未來財務無不利影響。
3、本次關聯交易遵循了公平、公正、自愿、誠信的原則，未發現存在損害公司及股東利益的情形。
七、獨立財務顧問意見
江蘇天衡會計師事務所有限公司為本次關聯交易出具了獨立財務顧問報告，認為：本次關聯交易符合《公司法》、《證券法》及《上海證券交易所上市規則》等相關法律法規的規定；由于本次關聯交易旨在調整公司產業結構，優化資源配置，避免公司因所持寧波香溢大酒店股權而帶來的投資損失，所以本次關聯交易有利于保護全體中小股東的利益。
八、備查文件1、公司臨時董事會決議；
2、經獨立董事簽字確認的獨立董事意見；
3、經江蘇天衡會計師事務所有限公司出具的獨立財務顧問報告；
4、公司與杭州香溢大酒店簽署的股權托管協議。
特此公告。
寧波大紅鷹實業投資股份有限公司董事會
二 O O四年六月十一日上海證券報
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