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本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要內容提示：
交易內容：本公司收購酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司（以下簡稱“酒鋼集團”）
所持山西宏陽鋼鐵有限責任公司（以下簡稱“宏陽公司”）77．5％的股權、收購嘉峪關宏晟電熱有限責任公司（以下簡稱“宏晟公司”）所持宏陽公司12．5％的股權、收購酒鋼集團鋼鐵研究院（以下簡稱“鋼研院”資產。以中水資產評估有限公司出具的中水評報字［2004］第053、054號資產評估報告確定的評估基準日（2003年12月31日）的宏陽公司和鋼研院的資產評估結果為依據，相關交易各方確定宏陽公司90％的股權作價648，435，759．67元，鋼研院作價39，372，808元。
本公司為本次收購共需支付687，808，567．67元。
關聯人回避事宜：本交易屬關聯交易，關聯董事回避表決。
本項交易對公司持續經營能力、損益及資產狀況的影響：Ａ、在宏陽公司建成達產后，由本公司受讓酒鋼集團原持有的宏陽公司股權，可以有效解決潛在的同業競爭問題，使酒鋼集團的鋼鐵產業集中到本公司。根據岳華會計師事務所審核的《盈利預測報告》（岳總審字（2004）第Ｂ026號），宏陽公司2004年預計可實現主營業務收入23．72億元，實現凈利潤約1．59億。本公司收購宏陽公司后，可以進一步提升上市公司業績，擴大盈利回報公司股東。Ｂ、收購集團公司鋼鐵研究院，使其成為本公司研發部門，有助于公司增加高附加值產品的研發，增強公司競爭力，保障公司的可持續發展能力。
酒鋼集團公司、宏晟公司對擬出售資產及股權未設置任何抵押、質押或其他形式的擔保或任何第三方權益的限制。公司本次收購不會涉及任何明顯的或潛在的訴訟、仲裁、行政程序或司法強制措施
本次交易需報甘肅省國有資產監督管理委員會審批并經公司股東大會審議通過。
一、關聯交易概述
2004年6月12日，本公司與酒鋼集團在嘉峪關市簽署了《股權轉讓協議書》、《資產轉讓協議書》，受讓其持有的宏陽公司77．5％股權及酒鋼集團下屬鋼研院部分資產；與宏晟公司簽訂《股權轉讓協議書》受讓其持有的宏陽公司12．5％股權。
酒鋼集團是本公司第一大股東，宏晟公司的股東為酒鋼集團職工持股會，因此根據上海證券交易所《股票上市規則》有關規定，本次交易屬于關聯交易。
2004年6月12日本公司董事會召開了第二屆第十四次會議，與會7名董事認真審議了酒鋼集團提交的有關收購的議案。關聯方董事遵守了回避的原則，非關聯方董事及3名獨立董事一致通過了此項關聯交易。
本次交易需報甘肅省國有資產監督管理委員會審批，并經公司股東大會審議通過。
與本次關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。
二、關聯方介紹
酒鋼集團成立于1958年，注冊資本359196萬元人民幣，位于甘肅省嘉峪關市雄關東路12號，是甘肅省國有獨資企業，法定代表人馬鴻烈。經過近五十年的發展，現已成為擁有采礦、選礦、燒結、焦化、軋鋼及發電、動力、運輸、機修、電修和科研、設計、冶金建筑施工等輔助、服務部門的大型企業，具備年產鐵礦石500萬噸、石灰石100萬噸的綜合生產能力，是西北地區最大的鋼鐵聯合企業。經營范圍為鋼鐵冶煉、鋼材軋制、金屬制品加工、冶金爐料生產、機電產品制造及維修、建筑施工、公路運輸、水、暖、電、煤氣生產，供應、科研、技術轉讓、設計、檢測、房地產開發、咨詢服務、進出口貿易、技術培訓等。經五聯聯合會計師事務所審計，截至2003年12月31日，酒鋼集團總資產1，849，239．86萬元，凈資產643，704．51萬元。2003年酒鋼集團實現主營業務收入804，433．12萬元，凈利潤32，263．73萬元。
宏晟公司成立于2002年9月，注冊資金48000萬元，位于甘肅省嘉峪關市機場路西側，由酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司職工持股委員會和嘉峪關大友企業公司共同出資組建，其中，酒鋼職工持股會出資47090萬元，占注冊資本的98％，大友公司出資910萬元，占注冊資本的2％。。宏晟公司法定代表人唐方平，經營范圍為火電、蒸汽、采暖熱水的生產、銷售、科研及科技服務。
三、關聯交易的主要內容
（一）宏陽公司90％的股權
宏陽公司成立于2001年11月5日，位于山西省臨汾市翼城縣，注冊資金50000萬元，其中，酒鋼集團出資38750萬元，占注冊資本的77．5％，宏晟公司出資11250萬元，占注冊資本的22．5％。宏陽公司法定代表人王亞吉，經營業務范圍為鋼鐵冶煉、鋼材軋制、金屬制品加工、產品銷售（國家規定除外）、冶金爐料生產、物資倉儲、經銷、礦產品、建材、化工產品（易燃易爆品除外）、橡膠制品、開采石灰巖（未通過安全生產監督部門驗收前不準從事生產經營活動）。2003年4月建成投產，具有年產鐵85萬噸、鋼100萬噸、材95萬噸的生產能力。
根據岳華會計師事務所有限責任公司出具的岳總審字（2004）第Ｂ026號《山西宏陽鋼鐵有限責任公司2003年度審計報告》，宏陽公司的基本財務情況為：截至2003年12月31日，宏陽公司總資產136，660．39萬元、總負債85，356．05萬元、凈資產51，304．34萬元，2003年主營業務收入133，999．31萬元、凈利潤1，304．34萬元。
根據中水資產評估有限公司出具的中水評報字［2004］第053號資產評估報告，截至2003年12月31日，宏陽公司資產的評估結果為：總資產156，943．97萬元、負債84，895．55萬元、凈資產72，048．42萬元。簡要評估分項如下表：（單位：萬元）
本次資產評估宏陽公司凈資產的評估值與調整后賬面值增加了20693．75萬元，主要是因為：
流動資產增值2650．53萬元，增值率8．1％；機器設備增值3306．96萬元，增值率7．1％；房屋建（構）筑物增值5264．56萬元，增值率9．3％；在建工程評估減值837．63萬元，減值率81．1％；土地使用權評估增值9848．83萬元，主要因為宏陽公司實際擁有的土地未在賬面列示，本次評估工作中，將其納入評估范圍，引起評估增值。
上述評估結果向國有資產管理部門的備案和審批工作正在進行之中。
依照評估報告，酒鋼集團享有宏陽公司的凈資產為558，375，237．45元，轉讓價格為558，375，237．45元；宏晟公司享有宏陽公司的凈資產為90，060，522．22元，轉讓價格為90，060，522．22元。
本次交易完成后，本公司持有宏陽公司90％股權， 宏晟公司持有宏陽公司10％股權，酒鋼集團不再持有宏陽公司股權。
2、酒鋼集團所屬鋼研院資產
鋼研院是酒鋼集團所屬的集新產品開發、新技術推廣、理化檢驗、環境監測為一體的科研部門，具備了較強的技術開發能力。
根據中水資產評估有限公司出具的中水評報字［2004］第054號資產評估報告，評估機構以持續使用和公開市場為假設前提，總體上采用重置成本法對鋼研院于評估基準日（2003年12月31日）的資產進行了評估，評估對象主要包括：房屋建筑物、機器設備及鋼研院所擁有的4項非專利技術。評估結果如下表：（單位：萬元）
鋼研院四項專利技術為Ｄ級船板生產技術、熱軋帶筋鋼筋技術、ＪＧＨ60高強度鋼生產技術及板材超細晶技術。上述非專利技術為酒鋼集團鋼研院研發并已經投入生產中。根據委估資產的實際情況確定采用重置成本進行評估。酒鋼集團公司委托評估鋼鐵研究院的無形資產賬面值為0元，評估總值為861．92萬元。
四、關聯交易的主要內容和定價政策
（一）關于本公司與酒鋼集團簽署的股權轉讓協議
1、簽署協議各方的法定名稱
甲方：酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司
乙方：甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司
2、交易標的：山西宏陽鋼鐵有限責任公司77．5％的股權
3、交易所涉及的金額：依照中水資產評估公司的評估報告確定的宏陽公司凈資產，每股轉讓價格為1．44元，轉讓總價款558，375，237．45元。評估基準日至實際收購日期間產生的收益、損失由受讓方取得或承擔。
4、交易價款的支付：公司在《股權轉讓協議》正式生效的十個工作日內，一次性支付轉讓價款。
5、簽署協議日期：2004年6月12日
6、協議生效日期：經雙方法人或授權代表簽署、甘肅省國有資產監督管理委員會對該項交易行為批準并于本公司股東大會批準之日起生效。
本次收購的關聯股東酒鋼集團將在股東大會上回避對該事項的表決。
（二）關于本公司與酒鋼集團簽署的資產轉讓協議
1、簽署協議各方的法定名稱
甲方：酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司
乙方：甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司
2、交易標的：酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司所屬鋼研院資產（包括房屋建筑物、機器設備及鋼研院所擁有的4項非專利技術）。
3、交易金額：依照中水資產評估公司的評估報告確定的轉讓資產的轉讓價格為39，372，808元。評估基準日至交割日之間該項資產以賬面原值計提的折舊由本公司承擔。
4、交易價款的支付：公司在《資產轉讓協議》正式生效的十個工作日內，一次性支付轉讓價款。
5、簽署協議日期：2004年6月12日
6、協議生效日期：經雙方法人或授權代表簽署、甘肅省國有資產監督管理委員會對該項交易行為批準并于本公司股東大會批準之日起生效。
本次收購的關聯股東酒鋼集團將在股東大會上回避對該事項的表決。
（三）關于本公司與酒鋼集團簽署的鋼研院土地使用權租賃協議
1、簽署協議各方的法定名稱
甲方：酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司
乙方：甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司
2、交易標的：租賃酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司所屬鋼研院資產所占用的42095．3平方米的土地使用權。租賃期限為國有土地使用證所記載的土地使用期截止日（2050年）屆滿。
3、交易金額：公司向酒鋼集團每年支付租金5．26萬元。
4、交易價款的支付：公司每年12月31日前向酒鋼集團支付當年租金。
5、簽署協議日期：2004年6月12日
6、協議生效日期：經雙方法人或授權代表簽署、于本公司股東大會批準之日起生效。
本次收購的關聯股東酒鋼集團將在股東大會上回避對該事項的表決。
（四）關于本公司與宏晟公司簽署的股權轉讓協議
1、簽署協議各方的法定名稱
甲方：嘉峪關宏晟電熱有限責任公司
乙方：甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司
2、交易標的：山西宏陽鋼鐵有限責任公司12．5％的股權
3、交易所涉及的金額：依照中水資產評估公司的評估報告確定宏陽公司的凈資產，每股轉讓價格為評估后的凈資產，即每股價格1．44元，轉讓總價款90，060，522．22元。評估基準日至實際收購日期間產生的收益、損失由受讓方取得或承擔。
4、交易價款的支付：公司在《股權轉讓協議》簽字生效的十個工作日內，一次性支付轉讓價款。
5、簽署協議日期：2004年6月12日
6、協議生效日期：經雙方法人或授權代表簽署后、于本公司股東大會批準之日起生效。
本次收購的關聯股東將在股東大會上回避對該事項的表決。
五、本次收購說明
1、人員安置。公司完成上述股權及資產收購后，對企業員工的聘用、養老保險、失業保險、工傷保險、醫療保險的購買將根據章程和國家人事制度以及有關法律、法規執行。
2、土地租賃。公司每年向酒鋼集團支付鋼研院土地租賃費5．26萬元。
3、關聯交易。本次收購的宏陽公司為酒鋼集團的控股子公司，本次收購完成后，酒鋼集團為宏陽公司提供工程施工和設備安裝服務，以上服務為關聯交易。本次收購酒鋼集團所屬鋼研院資產，除每年支付土地租賃費外，公司與酒鋼集團之間不存在其他關聯交易。
上述關聯交易不會增加公司現有的關聯交易項目。
宏陽公司在建設期間曾占用酒鋼集團公司資金，截止評估基準日，長期負債56909．74萬元，根據宏陽公司與酒鋼集團公司資金使用協議，以上資金無償使用，不收取資金占用費，故對宏陽公司經營無不利影響。
4、同業競爭。本次收購的完成有利于避免公司與酒鋼集團潛在的同業競爭，不會導致公司和酒鋼集團間產生新的同業競爭。
5、有關人員、資產、財務三分開的說明
本公司是依法設立的上市公司，按照《公司法》、《證券法》等有關法律法規的要求，規范運作。公司在業務、人員、資產等方面獨立，對本次收購前以及本次收購后的資產擁有完全的所有權和處置權，擁有獨立的財務部門和獨立的財務核算體系、獨立的銀行賬戶，獨立納稅。因此，公司和控股股東在人員、資產及財務上完全獨立。
6、收購資金來源。公司將利用自有資金完成對上述資產的收購。
7、收購涉及的專有技術。本次收購涉及酒鋼集團所屬鋼研院的無形資產，均是與本公司生產經營密切相關的專有技術，在收購前，公司無償使用相關的專有技術；在收購后，鋼研院無形資產評估價值861萬元，按照10年期限攤銷，不會對公司未來經營的經營業績產生較大影響；收購后，所收購的專有技術隨鋼研院有形資產一并歸本公司所有。
公司董事會認為上述關聯交易對本公司非關聯股東不存在有失公允的情況，是公平合理的。
六、本次交易的目的及其對公司的影響
公司董事會認為：本次收購對公司有重大的意義，主要有以下方面：
1、避免潛在的同業競爭，擴大公司建材的市場占有率。
本公司的帶肋鋼筋年產量為40萬噸，收購宏陽公司后產能將擴大到135萬噸。公司完成本次收購，可以有效解決公司與酒鋼集團潛在的同業競爭問題，使酒鋼集團的鋼鐵產業集中到酒鋼宏興。同時鋼材產量的擴大和市場份額的上升，有助于強化本公司的市場地位。
2、提升公司經營業績，擴大盈利，回報股東
根據岳華會計師事務所審核的《盈利預測報告》（岳總審字（2004）第Ｂ026號），宏陽公司2004年預計可實現主營業務收入23．72億元，實現凈利潤約1．59億。公司收購宏陽公司后，可以進一步提升本公司業績，擴大盈利，回報廣大股東。
3、通過本次資產收購，公司將擁有與生產經營密切相關的研發部門，可以大大增強公司的研發能力，提高產品的高科技含量及市場價值；提高公司可持續發展的能力、提高公司的競爭實力，形成科研和產業化的良性循環，為公司培育新的利潤增長點，為公司帶來更大的盈利空間和市場前景。
八、獨立董事的意見
獨立董事認為：董事會會議的程序和過程中都符合有關法律、法規及公司章程的規定；本次關聯交易遵守了公平、公開、公正的原則，關聯交易的標的權屬清晰，交易價格合理。本次關聯交易符合本公司和全體股東的長遠利益，有助于本公司培育新的利潤增長點，有助于增強本公司的盈利能力。
八、獨立財務顧問意見
本公司已經聘請大通證券股份有限公司為本次收購的獨立財務顧問，就本次收購對全體股東是否公平合理出具意見，并說明形成意見的理由、假設及考慮的主要因素。
根據大通證券股份有限公司出具的獨立財務顧問意見，本次關聯交易按照國家相關法律、法規及有關關聯交易決策程序的要求進行，履行了相關信息披露義務，符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《上海證券交易所股票上市規則（2002年修訂本）》等相關法律、法規及酒鋼宏興《公司章程》的相關規定，體現了“公開、公平、公正”的原則，不存在損害上市公司和非關聯股東利益的情形。
八、備查文件目錄
1、本公司第二屆董事會第十四次會議決議
2、獨立董事意見
3、公司與酒鋼集團簽署的《股權轉讓協議》
4、公司與宏晟公司簽署的《股權轉讓協議》
5、公司與酒鋼集團簽署的《資產轉讓協議》
6、公司與酒鋼集團簽署的《鋼研院土地租賃協議》
7、中水資產評估有限公司出具的中水評報字［2004］第053號、054號資產評估報告
8、甘肅明昊律師事務所關于本次股權及資產之法律意見書
9、酒鋼集團關于向本公司出售資產和股權的董事會決議
10、宏晟公司關于向本公司轉讓股權的股東會決議
特此公告。
甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司
董事會
2004年6月12日
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