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本公司董事會及其全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
甘肅酒鋼集團(tuán)宏興鋼鐵股份有限公司第二屆董事會第十四次會議于2004年6月12日上午9：30在嘉峪關(guān)誠信廣場7002會議室召開，會議應(yīng)到董事7名，實(shí)到董事7名。公司5名監(jiān)事列席了會議。會議由董事長王酒生先生主持，會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的
有關(guān)規(guī)定。會議經(jīng)表決審議通過了如下事項(xiàng)：
一、審議通過《關(guān)于公司收購山西宏陽鋼鐵有限責(zé)任公司股權(quán)及酒泉鋼鐵（集團(tuán)）有限責(zé)任所屬鋼研院資產(chǎn)》（以下對上述收購統(tǒng)稱本次收購）的議案：
1、同意公司收購酒鋼集團(tuán)所屬鋼研院資產(chǎn)；同意雙方協(xié)商簽定的《資產(chǎn)收購協(xié)議》。根據(jù)該協(xié)議，鋼研院資產(chǎn)收購價(jià)格為3，937．28萬元。同意雙方協(xié)商簽定的《土地租賃協(xié)議》，根據(jù)該協(xié)議，公司租賃酒鋼集團(tuán)鋼研院資產(chǎn)所占用的42095．3平方米的土地使用權(quán)。租賃期限為國有土地使用證所記載的土地使用期截止日屆滿，每年支付租金5．26萬元。
由于本次收購屬于公司與酒鋼集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易，因此就該項(xiàng)收購表決時，周幼方先生按照公司章程的規(guī)定履行了回避義務(wù)，獨(dú)立董事和沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事一致同意該項(xiàng)資產(chǎn)收購事項(xiàng)。
2、同意公司收購酒鋼集團(tuán)所持有山西宏陽鋼鐵有限責(zé)任公司77．5％的股權(quán)；同意雙方協(xié)商簽定的《關(guān)于山西宏陽鋼鐵有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。根據(jù)該協(xié)議，宏陽公司77．5％股權(quán)的收購價(jià)格為55，837．53萬元。
由于本次收購屬于公司與酒鋼集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易，因此就該項(xiàng)收購表決時，關(guān)聯(lián)董事周幼方先生按照公司章程的規(guī)定履行了回避義務(wù)，獨(dú)立董事和沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事一致同意該項(xiàng)股權(quán)收購事項(xiàng)。
3、同意公司收購嘉峪關(guān)宏晟電熱公司所持山西宏陽鋼鐵有限責(zé)任公司12．5％的股權(quán)；同意雙方協(xié)商簽定的《關(guān)于山西宏陽鋼鐵有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。根據(jù)該協(xié)議，宏陽公司12．5％股權(quán)的收購價(jià)格為9，006．05萬元。
由于宏晟電熱公司控股股東為酒鋼集團(tuán)職工持股委員會，本次收購屬關(guān)聯(lián)交易行為，因此就該項(xiàng)收購表決時，關(guān)聯(lián)董事王酒生、周幼方等按照公司章程的規(guī)定履行了回避義務(wù)，非關(guān)聯(lián)關(guān)系的獨(dú)立董事一致同意該項(xiàng)股權(quán)收購事項(xiàng)。
4、同意中水資產(chǎn)評估有限公司為本次收購出具的中水評報(bào)字［2003］第053、054號資產(chǎn)評估報(bào)告，根據(jù)該評估報(bào)告書，截止2003年12月31日，酒鋼集團(tuán)所屬鋼研院資產(chǎn)的評估結(jié)果為3，937．28萬元；山西宏陽鋼鐵有限責(zé)任公司凈資產(chǎn)的評估結(jié)果為72，048．42萬元。上述評估結(jié)果最終以經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門備案的結(jié)果為準(zhǔn)。
5、同意岳華會計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司為本次收購出具的《山西宏陽鋼鐵有限責(zé)任公司2003年度審核報(bào)告》、《山西宏陽鋼鐵有限責(zé)任公司2004年度盈利預(yù)測審核報(bào)告》。
上述第1、2、3條所述的事項(xiàng)需提交股東大會審議批準(zhǔn)。
本次收購涉及酒鋼集團(tuán)所屬鋼研院的無形資產(chǎn)，均是與本公司生產(chǎn)經(jīng)營密切相關(guān)的專有技術(shù)，在收購前，公司無償使用相關(guān)的專有技術(shù)；在收購后，鋼研院無形資產(chǎn)評估價(jià)值861萬元，按照10年期限攤銷，不會對公司未來經(jīng)營的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生較大影響；收購后，所收購的專有技術(shù)隨鋼研院有形資產(chǎn)一并歸本公司所有。
公司董事會認(rèn)為，本次收購所聘請的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問具有完整獨(dú)立性、本次收購所涉及的關(guān)聯(lián)交易對于非關(guān)聯(lián)股東不存在有失公允的情況，是公平合理的。
公司董事會認(rèn)為，本次收購的完成有利于解決潛在的同業(yè)競爭，使酒鋼集團(tuán)的鋼鐵產(chǎn)業(yè)集中到公司，不會導(dǎo)致酒鋼集團(tuán)和公司產(chǎn)生新的同業(yè)競爭；公司將擁有與生產(chǎn)經(jīng)營密切相關(guān)的研發(fā)部門，大大增強(qiáng)公司的研發(fā)能力，增強(qiáng)公司的持續(xù)發(fā)展能力，提高公司的獨(dú)立性。
二、審核通過酒鋼集團(tuán)提出的關(guān)于2003年度股東大會新增《酒鋼宏興收購山西宏陽鋼鐵有限責(zé)任公司90％股權(quán)及酒泉鋼鐵（集團(tuán)）有限責(zé)任所屬鋼研院資產(chǎn)》的提案。
本公司控股股東酒泉鋼鐵（集團(tuán)）有限責(zé)任公司提出了2003年度股東大會新增議題的提案，董事會審核了該股東的提案，認(rèn)為此項(xiàng)議案與公司的發(fā)展有直接關(guān)系，有明確的議題和具體決議事項(xiàng)，議案內(nèi)容屬于2003年度股東大會中未列出的新事項(xiàng)，符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。同意將《酒鋼宏興收購山西宏陽鋼鐵有限責(zé)任公司90％股權(quán)及酒泉鋼鐵（集團(tuán)）有限責(zé)任所屬鋼研院資產(chǎn)》作為股東大會中新增議案，提交公司2004年6月30日召開的2003年度股東大會審議。
具體議案詳見上海證券交易所網(wǎng)站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ本公司股東大會會議資料。
特此公告。
甘肅酒鋼集團(tuán)宏興鋼鐵股份有限公司
董 事 會
2004年6月12日
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