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甘肅酒鋼集團(tuán)宏興鋼鐵股份有限公司第二屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議于2004年6月12日上午11：30在嘉峪關(guān)誠信廣場(chǎng)7002會(huì)議室召開，會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事5名，實(shí)到監(jiān)事5名。會(huì)議由監(jiān)事會(huì)召集人胡紹祥先生主持，會(huì)議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議經(jīng)表決審議通過了《關(guān)于公司收購山西宏陽鋼鐵有限責(zé)任公司股權(quán)及酒泉鋼鐵（集團(tuán)）有限責(zé)任公司所屬鋼研院資產(chǎn)》：
1、同意公司收購酒鋼集團(tuán)所屬鋼研院資產(chǎn)；同意雙方協(xié)商簽定的《資產(chǎn)收購協(xié)議》。根據(jù)該協(xié)議，鋼研院資產(chǎn)收購價(jià)格為3，937．28萬元。同意雙方協(xié)商簽定的《土地租賃協(xié)議》，根據(jù)該協(xié)議，公司租賃酒鋼集團(tuán)鋼研院資產(chǎn)所占用的42095．3平方米的土地使用權(quán)。租賃期限為國有土地使用證所記載的土地使用期截止日屆滿，每年支付租金5．26萬元。
2、同意公司收購酒鋼集團(tuán)所持有山西宏陽鋼鐵有限責(zé)任公司77．5％的股權(quán)；同意雙方協(xié)商簽定的《關(guān)于山西宏陽鋼鐵有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。根據(jù)該協(xié)議，宏陽公司77．5％股權(quán)的收購價(jià)格為55，837．53萬元。
3、同意公司收購嘉峪關(guān)宏晟電熱公司所持山西宏陽鋼鐵有限責(zé)任公司12．5％的股權(quán)；同意雙方協(xié)商簽定的《關(guān)于山西宏陽鋼鐵有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。根據(jù)該協(xié)議，宏陽公司12．5％股權(quán)的收購價(jià)格為9，006．05萬元。
4、同意中水資產(chǎn)評(píng)估有限公司為本次收購出具的中水評(píng)報(bào)字［2003］第053、054號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，根據(jù)該評(píng)估報(bào)告書，截止2003年12月31日，酒鋼集團(tuán)所屬鋼研院資產(chǎn)的評(píng)估結(jié)果為3，937．28萬元；山西宏陽鋼鐵有限責(zé)任公司凈資產(chǎn)的評(píng)估結(jié)果為72，048．42萬元。上述評(píng)估結(jié)果最終以經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門備案的結(jié)果為準(zhǔn)。
5、同意岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司為本次收購出具的《山西宏陽鋼鐵有限責(zé)任公司2003年度審核報(bào)告》、《山西宏陽鋼鐵有限責(zé)任公司2004年度盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告》。
上述第1、2、3條所述事項(xiàng)需提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
監(jiān)事會(huì)認(rèn)為本次收購的完成有利于解決潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，使酒鋼集團(tuán)的鋼鐵產(chǎn)業(yè)集中到公司，不會(huì)導(dǎo)致酒鋼集團(tuán)和公司產(chǎn)生新的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；公司將擁有與生產(chǎn)經(jīng)營密切相關(guān)的研發(fā)部門，大大增強(qiáng)公司的研發(fā)能力，增強(qiáng)公司的持續(xù)發(fā)展能力，提高公司的獨(dú)立性。
監(jiān)事會(huì)認(rèn)為本次收購所涉及的關(guān)聯(lián)交易對(duì)于非關(guān)聯(lián)股東不存在有失公允的情況，是公平合理的。
特此公告。
甘肅酒鋼集團(tuán)宏興鋼鐵股份有限公司
監(jiān) 事 會(huì)
2004年6月12日
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