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本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
深圳市天地(集團)股份有限公司(以下簡稱本公司)為了規范與關聯方發生的持續性或交易額較大的關聯交易行為，根據今明兩個年度可能發生的關聯交易情況，本公司與關聯方的控股方深圳市東部開發（集團）有限公司（以下簡稱東部集團）將簽署“關聯交易框架
協議”。
該框架協議的議案已經2004年6月10日召開的第四屆董事會第20次會議審議通過。參加此次董事會會議的關聯方董事劉德成先生、趙子英先生回避表決，其余董事全部審議表決通過，獨立董事發表了獨立意見。
該框架協議尚需要獲得公司2004年度第二次臨時股東大會審議批準，與該關聯交易有厲害關系的關聯人將放棄在股東大會上的投票表決權。該框架協議不需要經過其他有關部門的批準。
一、東部集團簡介
東部集團是本公司的控股股東，其法人代表是楊玉科，公司成立于1986年7月，主要經營建筑施工、工程總承包、房地產開發和建材工業、高新工業，兼營物業管理、工程監理、石油開發等，主要產品有：商品房、商品混凝土、精細橡膠粉、橡膠雜件、橡膠建材、濃縮果汁等，注冊資本25000萬元，注冊地址深圳市。
東部集團原是一家國有企業，按照深圳市的有關政策要求,在2003年9月完成改制,改制后的東部集團股權結構是：深圳市東部投資公司(東部集團員工持股的公司)控股74.2%、市建設控股集團公司只持有20%、建安集團公司持有5.8%。
截止2003年12月31日，東部集團凈資產73609萬元，2003年度實現利潤總額6600萬元。
二、關聯交易類型和標的基本情況
本公司與關聯方發生的關聯交易類型主要是本公司控股的子公司（控股50%以上、均生產混凝土、合并會計報表）向東部集團控股的房地產項目（公司）提供商品混凝土。
三、框架協議（草案）的主要內容
1、框架協議的作用
框架協議是買賣雙方在協議有效期內簽定并履行具體供貨訂單的基礎，與每一個具體的供貨訂單構成完整的買賣合同。
2、關聯交易價格的確定方式
隨行就市并保證不低于市場價格。
3、貨款支付和結算方式
混凝土貨款由各房地產項目開發單位工程項目部負責支付。在建筑工程主體施工期間，按進度支付不低于50%商品混凝土貨款，每月十日前付款一次，余款待項目竣工驗收后三個月內結清。
4、協議生效條件和有效期
本框架協議的生效條件是須經本公司股東大會審議通過，有效期自生效日至2005年12月31日止。
本框架協議生效前，即2004年1月1日至本協議生效之日的前一日止，有關商品混凝土購銷的關聯交易適應本框架協議之規定。
5、2004年度預計交易額
2004年1月1日至2004年5月31日,本公司已經持續向東部集團上述四個房地產項目提供商品混凝土,已經發生的關聯交易額是1852.78萬元。預計全年關聯交易額為6000萬元左右。
四、關聯交易的目的以及對本公司的影響
東部集團是實力雄厚的綜合性產業企業，近期開發的“瑞河耶納”等地產項目是深圳市華僑城填海區的極品商住小區之一，預期效益良好。東部集團將按照本框架協議和有關具體的合同條款向本公司支付商品混凝土貨款，不存在逾期收不回的情況。
關聯交易的目的：為了本公司占領市場，擴大銷售份額，做大主營業務，同時也將為本公司帶來一定的經濟效益。
本公司在和關聯方進行交易時，遵循公平、公正、公開的原則，交易價格是公允的，所有交易都符合國家有關的法律法規的要求，沒有損害本公司和其他股東的利益。
五、獨立董事意見
本公司獨立董事張武先生、侯莉穎女士、馬保國先生、范直清先生關于本框架協議發表如下獨立意見：
我們審查了公司與其控股股東--深圳市東部開發（集團）有限公司簽定的《關聯交易框架協議》。我們認為，該框架協議的簽定有利于公司占領市場、擴大銷售份額，框架協議遵循了公平、公開、公正原則，交易價格是公允的，不存在損害公司及其他股東利益的行為。
六、備查文件
1、《關聯交易框架協議》草案。
2、本公司第四屆董事會第20次會議決議。
深圳市天地（集團）股份有限公司
董事會
二〇〇四年六月十五日
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