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本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
西安旅游（集團）股份有限公司第三屆董事會第二十三次會議于2004年6月12日（星期六）在杭州召開。會議應(yīng)到董事11名，實到9名，董事馬中秋委托董事王西定、獨立董事李雪委托獨立董事趙守國代為表決。監(jiān)事會成員共4人列席了會議，會議符合《公司法》及本
公司章程的規(guī)定。會議由董事長蔡建新主持。會議經(jīng)過表決，形成以下決議：
1、同意按照公司股東西安旅游集團有限責任公司（持有本公司股份6355.79萬股，占本公司總股本的37.92%）提交的《有關(guān)西安旅游（集團）股份有限公司2003年度股東大會的提案》內(nèi)容，追加2003年度股東大會議題———“董事、監(jiān)事改選換屆”。本公司關(guān)于召開2003年股東大會的通知刊登于2004年5月29日的證券時報上，除追加“董事、監(jiān)事改選換屆”議題外，2003年股東大會的通知所載其它事項不變。
2、審查通過了應(yīng)由公司股東大會選舉的董事、獨立董事、監(jiān)事候選人，具體如下：
李大有、李雪、張龍、陳吉利、趙守國、姚衛(wèi)東、姚健平、雷華鋒、蔡建新為公司第四屆董事會董事候選人，其中李雪、趙守國、雷華鋒為獨立董事候選人，且雷華鋒為新提名獨立董事（獨立董事提名人聲明和獨立董事候選人聲明分別見附件三、四）。獨立董事對以上董事提名表示同意。
張乃寬、談慧萍為公司第四屆監(jiān)事會監(jiān)事候選人。另外公司第四屆監(jiān)事會成員中由職工代表出任的一名監(jiān)事由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生后另行予以公告。
附件一：西安旅游集團有限責任公司有關(guān)西安旅游（集團）股份有限公司2003年度股東大會的提案
附件二：應(yīng)由公司股東大會選舉的董、監(jiān)事候選人簡歷
附件三：西安旅游（集團）股份有限公司獨立董事提名人聲明
附件四：西安旅游（集團）股份有限公司獨立董事候選人聲明
西安旅游（集團）股份有限公司董事會
二○○四年六月十二日
附件一：
西安旅游集團有限責任公司有關(guān)
西安旅游（集團）股份有限公司
2003年度股東大會的提案
西安旅游（集團）股份有限公司：
我司作為貴司的第一大股東，持有貴公司股份6355.79萬股（占貴公司總股本的37.92%）。按照《公司法》、《上市公司治理準則》、深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，貴公司第三屆董事會、監(jiān)事會任期屆滿，需改選換屆。故按照《上市公司股東大會規(guī)范意見》等法律法規(guī)的要求，特提議將“改選換屆”列入2003年度股東大會議題，選舉產(chǎn)生第四屆董、監(jiān)事會成員，應(yīng)當由我司推薦的董、監(jiān)事候選人另行以文件通知貴司。
請貴司收到此提案后，按照規(guī)定程序處理、公告并列入2003年度股東大會議案。
西安旅游集團有限責任公司
二○○四年六月五日
附件二：
應(yīng)由公司股東大會選舉的
董、監(jiān)事候選人簡歷
一、董事候選人簡歷
李大有，男，1962年出生，中共黨員，工商管理碩士，高級經(jīng)濟師，高級政工師，第十一屆中國十大杰出青年，陜西省政協(xié)委員，陜西省青年聯(lián)合會副主席，陜西省青年企業(yè)家協(xié)會副會長。歷任西安皮貨商場總經(jīng)理，西安旅游服務(wù)企業(yè)集團理事長，西安旅游（集團）股份有限公司副董事長，西安旅游服務(wù)集團公司總經(jīng)理、黨委書記，西安惠群集團公司總經(jīng)理，現(xiàn)任西安旅游集團有限責任公司黨委書記、董事長、總經(jīng)理，西安惠群集團公司黨委書記，西安鐘樓飯店董事長，西安香格里拉金花大酒店有限公司副董事長，西安御苑實業(yè)有限責任公司黨委書記、董事長，西部證券股份有限公司董事，中國青年企業(yè)家協(xié)會副會長，九屆全國青聯(lián)委員，世界生產(chǎn)率科學院中國分院院士。
張龍，男，1960年出生，中共黨員，本科學歷。歷任陜西省省直機關(guān)工委干部、西安市政府辦公廳秘書、西安市政府辦公廳城建處處長�，F(xiàn)任西安旅游集團有限責任公司董事、副總經(jīng)理、黨委委員，西安御苑實業(yè)有限責任公司副總經(jīng)理。
陳吉利，男，1963年出生，中共黨員，大學文化。歷任西安市公安局干部，西安市市委辦公廳副處長，中國標準縫紉機集團公司副總經(jīng)理。現(xiàn)任西安旅游集團有限責任公司黨委委員、副總經(jīng)理。
姚衛(wèi)東，男，1969年出生，本科學歷。歷任正大青春寶藥業(yè)有限公司工會干部，浙江省工商信托投資股份有限公司證券管理總部投資經(jīng)理�，F(xiàn)任浙江博鴻投資顧問有限公司董事長、總經(jīng)理。
姚健平，男，1969年出生，本科學歷。歷任浙江省工商信托投資投資顧問有限公司投資銀行部副經(jīng)理，現(xiàn)任浙江博鴻投資顧問有限公司副總經(jīng)理。
蔡建新，男，1950年出生，中共黨員，大專學歷，高級經(jīng)濟師，西北大學名譽教授。歷任西安解放飯店黨總支書記，西安市服務(wù)公司副總經(jīng)理，西安市旅游服務(wù)集團公司常務(wù)副總經(jīng)理，西安旅游（集團）股份有限公司副董事長、總經(jīng)理�，F(xiàn)任西安旅游（集團）股份公司黨委書記、董事長，西安旅游集團有限責任公司副董事長。
獨立董事：
李雪，女，1974年出生，中共黨員，碩士。歷任北京市商業(yè)技術(shù)學校教研室主任，中國信息報記者，北京千秋業(yè)教育咨詢有限公司市場部經(jīng)理，湖南東方報業(yè)有限公司總經(jīng)理助理�，F(xiàn)任北京麥肯特企業(yè)管理顧問公司培訓顧問。
趙守國，男，1963年出生，中共黨員，博士，教授。歷任西北大學經(jīng)濟管理學院助教、講師、副教授，西北大學科研處副處長，西北大學經(jīng)濟系教授�，F(xiàn)任西北大學經(jīng)濟管理學院副院長，博士生導師。
雷華鋒，男，1963年出生，博士，注冊資產(chǎn)評估師。歷任西安塑料機械廠會計，西安旅游商品設(shè)施公司會計，西安市國有資產(chǎn)管理局副處長，西安產(chǎn)權(quán)交易中心副總經(jīng)理�，F(xiàn)任西安正衡資產(chǎn)評估有限公司總經(jīng)理。
二、監(jiān)事候選人簡歷
張乃寬，男，1960年出生，中共黨員，碩士研究生，經(jīng)濟學副教授。歷任陜西經(jīng)貿(mào)學院教研室主任、教務(wù)處副處長、學位辦主任。現(xiàn)任西安旅游集團有限責任公司辦公室主任，西安海外旅游有限公司監(jiān)事會主席，西安旅游太平流水山莊有限公司監(jiān)事會主席，西旅集團樓觀臺旅游開發(fā)公司監(jiān)事會主席，西安旅游集團秦瑞旅游置業(yè)發(fā)展有限公司董事。
談慧萍：女，1961年出生，大專學歷。歷任江干審計事務(wù)所執(zhí)業(yè)注冊會計師、注冊評估師，浙江省工商信托投資股份有限公司干部。現(xiàn)任浙江博鴻投資顧問有限公司財務(wù)部經(jīng)理。
附件三：
西安旅游(集團)股份有限公司
獨立董事提名人聲明
提名人西安旅游集團有限責任公司現(xiàn)就提名雷華鋒為西安旅游(集團)股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人發(fā)表公開聲明，被提名人與西安旅游(集團)股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關(guān)系，具體聲明如下：
本次提名是在充分了解被提名人職業(yè)、學歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況后作出的（被提名人詳細履歷表見附件），被提名人已書面同意出任西安旅游(集團)股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人（附：獨立董事候選人聲明書），提名人認為被提名人
一、根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格；
二、符合西安旅游(集團)股份有限公司章程規(guī)定的任職條件；
三、具備中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：
1、被提名人及其直系親屬、主要社會關(guān)系均不在西安旅游(集團)股份有限公司及其附屬企業(yè)任職；
2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發(fā)行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；
3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；
4、被提名人在最近一年內(nèi)不具有上述三項所列情形；
5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務(wù)的人員。
四、包括西安旅游(集團)股份有限公司在內(nèi)，被提名人兼任獨立董事的上市公司數(shù)量不超過5家。
本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。
提名人：西安旅游集團有限責任公司
2004年6月8日于西安
附件四：
西安旅游（集團）股份有限公司
獨立董事候選人聲明
聲明人雷華鋒，作為西安旅游（集團）股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人，現(xiàn)公開聲明本人與西安旅游（集團）股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關(guān)系，具體聲明如下：
一、本人及本人直系親屬、主要社會關(guān)系不在該公司或其附屬企業(yè)任職；
二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發(fā)行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；
四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發(fā)行股份5%或5%以上的股東單位任職；
五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；
六、本人在最近一年內(nèi)不具有前五項所列舉情形；
七、本人沒有為該公司或其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務(wù)；
八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合該公司章程規(guī)定的任職條件。
另外，包括西安旅游（集團）股份有限公司在內(nèi)，本人兼任獨立董事的上市公司數(shù)量不超過5家。
本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。中國證監(jiān)會可依據(jù)本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在厲害關(guān)系的單位或個人的影響。
聲明人：雷華鋒
2004年6月8日于西安
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