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本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
福建南紡股份有限公司（以下簡稱本公司）第四屆董事會第三次臨時董事會議于2004年6月13日以通訊方式召開，本次會議應參加表決董事11人，實際參加表決董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。
會議經認真審議，一致通過了《關于修改公司章程的議案》。
2004年6月6日，公司董事會收到公司第一大股東福建天成集團有限公司(占公司總股本的32.11%)向公司2003年度股東大會提交的臨時提案《關于修改公司章程的議案》。公司董事會根據《股東大會規(guī)范意見》的有關規(guī)定進行了審核，現將臨時提案內容予以公告并提交公司2003年度股東大會審議。
特此公告。
福建南紡股份有限公司董事會
二○○四年六月十五日
附件：《關于修改公司章程的議案》
公司董事會：
福建南紡股份有限公司8000萬A股股票已于2004年5月31日在上海證券交易所掛牌上市，為進一步完善法人治理結構，促進企業(yè)規(guī)范運作，根據中國證監(jiān)會有關規(guī)定，擬對公司章程進行修改，請董事會審核，并提交2003年度股東大會審議。具體修改內容如下：
一、《公司章程》第二條“公司系依照《中華人民共和國公司法》和其他相關規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。
公司經福建省經濟體制改革委員會以閩體改（1994）006號文批準，以定向募集方式設立；在福建省南平地區(qū)工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。
修改為：“公司系依照《中華人民共和國公司法》和其他相關規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。
公司經福建省經濟體制改革委員會以閩體改（1994）006號文批準，以定向募集方式設立；在福建省南平地區(qū)工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。公司于1996年按照國務院國發(fā)[1995]17號文《國務院關于原有有限責任公司和股份有限公司依照〈中華人民共和國公司法〉進行規(guī)范的通知》進行了規(guī)范，并經福建省人民政府閩政體股[1996]18號文《關于確認福建南紡股份有限公司規(guī)范工作的批復》確認，在福建省工商行政管理局進行了重新注冊登記。
二、《公司章程》第三條“公司于〔批準日期〕經〔批準機關全稱〕批準，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股〔股份數額〕股。于〔上市日期〕在〔證券交易所全稱〕上市”；
修改為：公司于2004年5月14日經中國證券監(jiān)督管理委員會批準，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股8000萬股。于2004年5月31日在上海證券交易所上市；
三、《公司章程》第六條“公司注冊資本為人民幣11232.2475萬元”
修改為：公司注冊資本為人民幣19232.2475萬元。
四、《公司章程》第十三條“經公司登記機關核準，公司經營范圍是：紡織品、PU革的制造；經營本公司自產產品及相關的出口業(yè)務；經營本公司生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件等商品及相關技術的進口業(yè)務；承辦中外合資經營、合作生產及開展“三來一補”業(yè)務；針紡織品，紡織原料，服裝，印染助劑，五金、交電，建筑材料，儀器儀表，普通機械，電器機械及器材，鑄鍛件及通用零部件的批發(fā)、零售；技術咨詢服務”。
修改為：“經公司登記機關核準，公司經營范圍是：紡織品、PU革的制造；經營本公司自產產品及相關的出口業(yè)務；經營本公司生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件等商品及相關技術的進口業(yè)務；承辦中外合資經營、合作生產及開展“加工貿易”業(yè)務；針紡織品，紡織原料，服裝，印染助劑，五金、交電，建筑材料，儀器儀表，普通機械，電器機械及器材，鑄鍛件及通用零部件的批發(fā)、零售；技術咨詢服務”。
四、《公司章程》第十八條：公司的內資股，在〔證券登記機構名稱〕集中托管；
修改為：公司的內資股，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司集中托管；
五、《公司章程》第十九條：公司經批準發(fā)行的普通股總數為〔股份數額〕，成立時向發(fā)起人〔各發(fā)起人姓名或者名稱〕發(fā)行〔股份數額〕，占公司可發(fā)行普通股總數的百分之〔百分比數〕。
修改為： 公司經批準發(fā)行的普通股總數為19232.2475萬股，成立時向發(fā)起人南平市財政局、浙江嘉興麂皮廠、中國工商銀行福建省信托投資公司、安徽省淮北服裝（集團）公司發(fā)行3682.9788萬股，占公司發(fā)行普通股總數的19.15%；
六、《公司章程》第二十條：公司的股本結構為：普通股〔數額〕股，其中發(fā)起人持有〔股份數額〕，其他內資股股東持有〔股份數額〕。
修改為：公司的股本結構為：普通股19232.2475萬股，其中內資股股東持有19232.2475萬股。
七、《公司章程》第六十七條: 董事、監(jiān)事的提名方式和程序：
1、 董事會、監(jiān)事會提名。
2、單獨或合并持有公司5%（不含投票權）以上股份的股東推薦提名。
提名程序為：股東向董事會提交推薦董事、監(jiān)事人選的函件或報告。董事會審議后，形成議案，將議案提請股東大會表決，由全體股東選舉產生董事、監(jiān)事。
董事會應當向股東大會提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。
修改為：第六十七條董事、監(jiān)事的提名、選舉方式和程序：
1、 董事會、監(jiān)事會提名。
2、單獨或合并持有公司5%（不含投票權）以上股份的股東推薦提名。
提名程序為：股東向董事會提交推薦董事、監(jiān)事人選的函件或報告。董事會審議后，形成議案，將議案提請股東大會表決，由全體股東選舉產生董事、監(jiān)事。
董事會應當向股東大會提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。
3、董事、監(jiān)事的選舉采取累積投票制。在選舉董事、監(jiān)事時，出席股東大會的股東持有其所代表的股份數與待選董事或監(jiān)事人數之積的表決票數，股東可將其集中或分散投給董事和監(jiān)事候選人，但其投出的票數累計不得超過其所持有的總票數，依照得票多少確定董事或監(jiān)事人選。當選董事或監(jiān)事所獲得的票數應超過出席本次股東大會所代表的表決權的二分之一。
八、第九十三條 董事會由9-11名董事組成，其中獨立董事2名，（2002年6月30日之前為2名，2003年6月30日之前至少為1/3），設董事長一人，副董事長二人。
修改為：董事會由11名董事組成，其中獨立董事4名；設董事長一人，常務副董事長一人，副董事長一人。
九、第九十四條 董事會行使下列職權：
（一）負責召集股東大會，并向大會報告工作；
（二）執(zhí)行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
�。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；
�。ò耍┰诠緝糍Y產20%限額內，決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項；
�。ň牛Q定公司內部管理機構的設置；
�。ㄊ┢溉位蛘呓馄腹究偨浝�、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、總工程師、總經濟師、財務負責人（總會計師）等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
�。ㄊ唬┲朴喒镜幕竟芾碇贫龋�
（十二）制訂公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項；
�。ㄊ模┫蚬蓶|大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
（十五）聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作；
�。ㄊ┓�、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權。
修改為： 董事會行使下列職權：
（一）負責召集股東大會，并向大會報告工作；
（二）執(zhí)行股東大會的決議；
�。ㄈ⿲徸h公司發(fā)展規(guī)劃、決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
�。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；
�。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
�。ㄆ撸⿺M訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；
�。ò耍┰诠緝糍Y產20%限額內，決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項；
�。ň牛Q定公司內部管理機構的設置；
�。ㄊ┢溉位蛘呓馄腹究偨浝怼⒍聲貢⒇攧湛偙O(jiān)；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、總工程師、總經濟師、財務負責人（總會計師）等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
�。ㄊ┲朴喕驅彾ü镜幕竟芾碇贫�；
（十三）制訂公司章程的修改方案；
�。ㄊ模┕芾砉拘畔⑴妒马椇屯顿Y者關系管理工作；
（十五）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
�。ㄊ┞犎」窘浝淼墓ぷ鲄R報并檢查經理的工作；
�。ㄊ撸┓伞⒎ㄒ�(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權。
十、第九十七條 董事會運用公司資產所作出的風險投資權限，不超過公司最近一次經審計之凈資產的20%，并應當建立嚴格的審查和決策程序。董事會運用公司資產所作出的風險投資及資產處置范圍，包括但不限于：公司進行風險投資、權益性投資、新建及改擴建項目投資、資產并購、出售等。
公司董事會可自行決定在一個會計年度內累計交易總額不超過公司凈資產20%或單項交易金額不超過公司凈資產10%的上述風險投資及資產處置。超出上述權限的應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。
修改為： 董事會運用公司資產所作出的風險投資權限，不超過公司最近一次經審計之凈資產的20%，并應當建立嚴格的審查和決策程序。董事會運用公司資產所作出的風險投資及資產處置范圍，包括但不限于：公司進行風險投資、權益性投資、新建及改擴建項目投資、資產并購、出售等。
公司董事會可自行決定在一個會計年度內累計交易總額不超過公司凈資產20%或單項交易金額不超過公司凈資產10%的上述風險投資及資產處置。超出上述權限的應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。
在公司凈資產1%以下的投資（不含關聯交易）及資產處置，授權總經理作出決定，并向下一次董事會議報告。
十一、增加：第九十八條：全體董事應當審慎對待和嚴格控制對外擔保產生的債務風險，并對違規(guī)或失當的對外擔保產生的損失依法承擔連帶責任。控股股東及其他關聯方不得強制公司為他人提供擔保。
公司對外擔保應當遵守以下規(guī)定：
1、公司不得為以下單位或個人提供擔保：
�。�1）不得為控股股東及公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人擔保；
�。�2）不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保。
2、公司對外擔保總額不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產的50%；
3、公司及控股子公司，未經公司董事會批準，不得對外提供任何形式的經濟擔保；但內部間應發(fā)揚互助精神，經所在公司董事長批準，可相應提供擔保。提供擔保的公司可向被提供擔保公司收取不高于擔保額0.5%的擔保費。
4、公司對外擔保應當取得董事會全體成員三分之二以上簽署同意；對外擔保額超過公司最近一個會計年度合并會計報表凈資產20%以上，須經股東大會批準。
5、公司對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力；
6、公司必須嚴格按照《上海證券交易所上市規(guī)則》和本章程有關規(guī)定，認真履行對外擔保情況的信息披露義務，必須按規(guī)定向注冊會計師如實提供公司全部對外擔保事項；
7、公司獨立董事應在年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情況、執(zhí)行上述規(guī)定情況進行專項說明并發(fā)表獨立意見。
原第九十八條及以后條款依次順延
十二、第一百零五條“董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過�！�
修改為：“董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會依照本章程第九十八條規(guī)定的權限就公司對外擔保事項作出決議，必須經全體董事的三分之二以上通過，其余事項作出決議必須經全體董事的過半數通過�！�
十三、第一百一十九條 獨立董事應當對上市公司重大事項發(fā)表獨立意見
�。ㄒ唬┨崦�、任免董事；
（二）聘任或解聘高級管理人員；
�。ㄈ┕径隆⒏呒壒芾砣藛T的薪酬；
�。ㄋ模┕镜墓蓶|、實際控制人及其關聯企業(yè)對上市公司現有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5％的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
�。ㄎ澹┆毩⒍抡J為可能損害中小股東權益的事項；
獨立董事應當就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。
如有關事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。
修改為：第一百一十九條 獨立董事應當對上市公司重大事項發(fā)表獨立意見
�。ㄒ唬┨崦�、任免董事；
�。ǘ┢溉位蚪馄父呒壒芾砣藛T；
�。ㄈ┕径隆⒏呒壒芾砣藛T的薪酬；
�。ㄋ模┕镜墓蓶|、實際控制人及其關聯企業(yè)對上市公司現有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5％的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
�。ㄎ澹┰谀甓葓蟾嬷�，對上市公司累計和當期對外擔保情況、執(zhí)行上述規(guī)定情況進行專項說明，并發(fā)表獨立意見；
（六）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；
獨立董事應當就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。
如有關事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。
福建天成集團有限公司
2004年6月6日
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