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本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
公司董事會(huì)于6月8日接監(jiān)事會(huì)將“擬收購牡丹江石油化學(xué)工業(yè)集團(tuán)所有286,597.05平方米土地使用權(quán)”作為于2004年6月29日召開的2003年度股東大會(huì)新增議案的函。經(jīng)董事會(huì)研究決定，將此議案作為2003年度股東大會(huì)新增議案。除增此議案外，股東大會(huì)召開日期、
地點(diǎn)等其他事項(xiàng)均不變。
一、交易概述
公司擬收購牡丹江石油化學(xué)工業(yè)集團(tuán)（以下簡稱：牡石化集團(tuán)）所擁有286,597.05平方米土地使用權(quán)。因1993年組建牡丹江石化集團(tuán)股份公司（以下簡稱上市公司）時(shí)未將該土地的使用權(quán)納入上市公司資產(chǎn)，造成上市公司長期租賃該土地的使用權(quán)。為了解決這一歷史問題，完整上市公司資產(chǎn)，本公司決定進(jìn)行上述交易。
此議案于2003年第五次董事會(huì)決議通過并于2003年9月30日在證券時(shí)報(bào)予以公告。
該土地的權(quán)屬說明
1995年12月3日牡石化集團(tuán)與牡丹江市土地管理局簽訂土地使用權(quán)出讓協(xié)議，依法取得了國有土地使用權(quán)。當(dāng)時(shí)牡丹江市土地管理局及牡石化集團(tuán)為了便于管理，將該土地的使用者直接辦理為牡丹江石油化工廠，但該土地的實(shí)際使用權(quán)人為牡石化集團(tuán)。1996年4月牡丹江市土地管理局牡土發(fā)[1996]28號(hào)《關(guān)于對(duì)牡丹江石化集團(tuán)股份有限公司土地使用權(quán)處置方案的批復(fù)》同意牡石化集團(tuán)向上市公司租賃土地使用權(quán)。牡丹江石油化工廠為上市公司下屬企業(yè)。該土地未辦理過質(zhì)押及對(duì)外提供擔(dān)保，亦無產(chǎn)權(quán)糾紛。
二、交易方介紹
牡石化集團(tuán)系本公司國有股股東，持有公司股份10,000,000股（占公司總股份3.21%），成立于1990年3月，法定代表人為武建偉，注冊(cè)資本19,938萬元，經(jīng)營范圍：石油產(chǎn)品、有機(jī)和無機(jī)化工產(chǎn)品及中間體、各種添加劑、橡膠和橡塑產(chǎn)品。2003年凈利潤為391.1萬元，凈資產(chǎn)為26,780萬元。此項(xiàng)交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
三、交易基本情況
1、評(píng)估單位：具有全國范圍內(nèi)從事土地評(píng)估業(yè)務(wù)資格的牡丹江市博源地價(jià)評(píng)估有限責(zé)任公司；
2、評(píng)估基準(zhǔn)日：2003年10月10日；
3、評(píng)估依據(jù)：《中華人民共和國土地管理法》等相關(guān)法律、法規(guī)；
4、地價(jià)的確定方法：收益還原法與成本逼近法的加權(quán)平均值，權(quán)重值均為0.5；
5、評(píng)估結(jié)果：土地總面積：286,597.05平方米，總價(jià)值：84,000,503元。
詳見如下：（1）、位于牡丹江市陽明區(qū)慶北三路1號(hào)，東鄰菜地、西鄰石油化工廠、南臨大慶路、北鄰菜地、石油化工廠。國有土地使用證號(hào)為牡土國用（籍）字第3000011號(hào)，土地使用者為牡丹江石油化工廠，土地總面積為195593.5平方米,50年期土地使用權(quán)單價(jià)為293.12元/平方米,50年期土地使用權(quán)總價(jià)為57332367元.
（2）、位于牡丹江市陽明區(qū)慶北三路2號(hào)，東鄰慶北三路、西鄰樹脂廠、南臨北安村、北鄰石油化工廠。國有土地使用證號(hào)為牡土國用（籍）字第1999400020號(hào)，土地使用者為牡丹江石油化工廠，土地總面積為28074.85平方米,50年期土地使用權(quán)單價(jià)為292.72元/平方米,50年期土地使用權(quán)總價(jià)為8218070元.
（3）、位于牡丹江市陽明區(qū)慶北三路3號(hào)，東鄰菜地、南臨慶北三路、西、北鄰石油化工廠。國有土地使用證號(hào)為牡土國用（籍）字第1999400020號(hào)，土地使用者為牡丹江石油化工廠，土地總面積為62928.7平方米。50年期土地使用權(quán)單價(jià)為293.19元/平方米,50年期總價(jià)為18450066元.
四、交易的主要內(nèi)容
1、簽約日期、地點(diǎn)、生效時(shí)間：本次交易經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后雙方簽訂協(xié)議。
2、交易標(biāo)的：
交易標(biāo)的：84,000,503元。
3、交易依據(jù)：
以牡丹江市博源地價(jià)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的（牡丹江市）博源（2003）（估）字第031號(hào)、032號(hào)、033號(hào)土地估價(jià)報(bào)告書，評(píng)估價(jià)合計(jì)為84,000,503元作為依據(jù)。
4、支付方式：土地手續(xù)辦理完畢后以現(xiàn)金方式全部付清。
五、本次交易的目的以及對(duì)上市公司的影響：
因該土地作為牡丹江石油化工廠的工業(yè)用地，此次交易可完整上市公司資產(chǎn)，夯實(shí)資產(chǎn)，穩(wěn)固基礎(chǔ)，解決歷史遺留問題，減少經(jīng)營費(fèi)用，為公司今后持續(xù)發(fā)展創(chuàng)造有利的條件。
六、獨(dú)立董事意見
公司獨(dú)立董事張俊瑞、陳永忠先生對(duì)此次關(guān)聯(lián)交易均同意本次關(guān)聯(lián)交易，并發(fā)表了獨(dú)立董事意見，認(rèn)為：
1、此次擬出售資產(chǎn)、擬收購資產(chǎn)議案符合國家法律、法規(guī)的規(guī)定；
2、此次擬出售資產(chǎn)、擬收購資產(chǎn)議案有利于解決公司的一些歷史遺留問題，盤活公司資產(chǎn)，尋求新的利潤增長點(diǎn)，為公司的持續(xù)經(jīng)營創(chuàng)造有利的條件。
3、建議公司在實(shí)施出售及收購資產(chǎn)交易中切實(shí)維護(hù)股東權(quán)益，特別是中小股東的權(quán)益，以不損害廣大股東利益為前提；
4、建議公司在實(shí)施出售及收購資產(chǎn)的交易中嚴(yán)格遵循國家法律、法規(guī)之規(guī)定，按法定程序和雙方協(xié)議實(shí)施出售、收購交易，做到有法可依，程序合法，公正、透明。
七、備查文件目錄
1、公司2003年第五屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)決議；
2、公司獨(dú)立董事意見書；
3、牡丹江市博源地價(jià)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的土地估價(jià)報(bào)告書；
4、公司2004年第二次監(jiān)事會(huì)決議。
特此公告。
黑龍江圣方科技股份有限公司董事會(huì)
2004年6月14日
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