(湖北省襄樊市高新技術開發(fā)區(qū)江山南路)

　　保薦機構(主承銷商)： 長江巴黎百富勤證券有限責任公司

　　上海浦東新區(qū)世紀大道88號金茂大廈4901室

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　　聲 明

　　本招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發(fā)行的簡要情況，并不包括招股說明書全文的各部分內容。招股說明書全文同時刊載于www.cninfo.com.cn。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股說明書全文，并以其作為投資決定的依據(jù)。

　　投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經(jīng)紀人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。

　　發(fā)行人董事會已批準招股說明書及其摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對招股說明書及其摘要真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。

　　中國證監(jiān)會、其他政府部門對本次發(fā)行所作的任何決定或意見，均不表明其對發(fā)行人股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　2004年4月26日，經(jīng)公司2004年度第一次臨時股東大會審議，公司名稱由“湖北中航救生科技股份有限公司”變更為“湖北中航精機科技股份有限公司”。經(jīng)湖北省工商行政管理局核準，公司辦理了新的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。

　　第一節(jié) 特別風險提示

　　1.2001年度、2002年度和2003年度，發(fā)行人的汽車座椅調角器銷售收入占發(fā)行人主營業(yè)務收入的比例分別為91.05%、86.48%和80.27%，根據(jù)收入體現(xiàn)的產(chǎn)品結構相對單一。如果汽車座椅調角器的市場需求發(fā)生變化，發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)績將會受到影響。

　　2.公司汽車座椅調節(jié)機構核心技術雖由公司自主開發(fā)并獨立注冊擁有，但其應用、維護和持續(xù)開發(fā)依賴核心技術人員和管理人員，公司面臨著依賴核心技術人員和因人員變動等因素導致技術失密的風險。

　　3.2002年度發(fā)行人對一汽-大眾汽車有限公司和武漢云鶴汽車座椅有限公司(神龍公司、上汽奇瑞、上汽通用等汽車總成廠的座椅供應商)的銷售額占發(fā)行人銷售收入總額的比例分別為39.35%和36.27%，2003年公司對一汽大眾和上海延鋒江森座椅有限公司(上海通用、上海大眾、南京悅達起亞和廣州風神等汽車總成廠的座椅供應商)的銷售額分別為2918.96萬元和2302.70萬元，占公司銷售收入總額的比例分別為31.11%和24.54%，發(fā)行人對主要客戶的銷售額占銷售收入的比例較大，存在銷售客戶相對集中的風險。

　　4.發(fā)行人的控股股東--中國航空救生研究所目前持有發(fā)行人84.33%的股份，本次發(fā)行后其持股比例為50.6%，仍居控股地位。發(fā)行人存在控股股東利用其控股地位，損害發(fā)行人及其它股東利益的風險。

　　5.2003年12月31日，公司應收賬款凈額為2582.65萬元，占公司資產(chǎn)總額的比例為18.35%。盡管公司的欠款單位主要為國內大型汽車廠商，信譽較高，但如果客戶經(jīng)營狀況出現(xiàn)不確定性，公司可能面臨應收款項無法及時收回的風險。同時，公司主要客戶的付款期為2-3個月，隨著新客戶的增加和公司規(guī)模的擴大，應收賬款將增加，公司面臨資金周轉困難的風險。

　　6.公司的主要產(chǎn)品為汽車零部件，汽車零部件的銷售直接受到整車銷售的影響。目前，為適應我國加入WTO后日益加劇的競爭形勢，降價成為國內汽車整車制造廠商的主要競爭策略。整車價格的下調對零部件產(chǎn)品將產(chǎn)生降價的壓力，對公司主營業(yè)務的利潤空間構成影響。

　　第二節(jié) 本次發(fā)行概況

　　第三節(jié) 發(fā)行人基本情況

　　一、發(fā)行人基本資料

　　發(fā)行人名稱：湖北中航精機科技股份有限公司

　　英文名稱：Hubei Aviation Precision Machinery Technology Co.， Ltd.

　　法定代表人：朱熙成

　　設立日期：2000年12月5日

　　注冊資本：3000萬元

　　住所：湖北省襄樊市高新技術開發(fā)區(qū)江山南路

　　注冊號：4200001000827

　　郵政編碼：441003

　　電話：0710-3345012

　　傳真：0710-3345024

　　互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：www.hapm.cn

　　電子信箱：auto＠hapm.cn

　　二、發(fā)行人歷史沿革及經(jīng)歷的改制重組情況

　　1.發(fā)行人設立方式和批準設立的機構

　　發(fā)行人是經(jīng)中華人民共和國國家經(jīng)濟貿易委員會于2000年11月22日以［國經(jīng)貿企改(2000)1110號］文批準，采用發(fā)起設立方式設立，于2000年12月5日在湖北省工商行政管理局登記注冊的股份有限公司。

　　2.發(fā)起人及其投入資產(chǎn)的內容

　　公司設立時，主發(fā)起人中國航空救生研究所以其嘉利分廠的與研究、開發(fā)、生產(chǎn)和銷售汽車座椅調角器相關的經(jīng)評估后的經(jīng)營性凈資產(chǎn)3846.86萬元作為出資，其他發(fā)起人均以貨幣資金出資。其中，東風汽車(資訊 行情 論壇)股份有限公司投入貨幣資金304.09萬元；中國航空工業(yè)總公司宏偉機械廠投入貨幣資金152.04萬元；中國航空工業(yè)總公司漢江機械廠和湖北華光器材廠(現(xiàn)已改制為湖北華光新材料有限公司)分別投入貨幣資金76.02萬元；劉躍珍等16位自然人共計投入貨幣資金106.44萬元。

　　三、有關股本的情況

　　1.發(fā)行前后的股本結構

　　公司無境外法人持有股份、募集法人股和內部職工股。

　　2.發(fā)起人、控股股東和主要股東之間的關聯(lián)關系

　　公司發(fā)起人中國航空救生研究所、中國航空工業(yè)總公司宏偉機械廠和中國航空工業(yè)總公司漢江機械廠均為中國航空工業(yè)第一集團公司的下屬企業(yè)，存在關聯(lián)關系。

　　四、發(fā)行人的業(yè)務

　　1.主營業(yè)務和主要產(chǎn)品

　　公司的主營業(yè)務為座椅調角器及各類精沖制品的生產(chǎn)銷售；精沖模具的研究、設計、開發(fā)、制造和銷售。主要產(chǎn)品包括：

　　(1)座椅調節(jié)機構，包括座椅調角器、座椅導軌和座椅升降機構。

　　座椅調角器：用于連接汽車座椅椅座和椅背，對乘員提供安全保護和增強座椅舒適性。

　　座椅導軌：連接汽車座椅與車身底板和調節(jié)座椅前后位置，起保護乘員安全的作用。

　　座椅升降機構：調節(jié)汽車座椅椅座高度和角度，能提高乘員舒適性并給駕駛者提供最佳視線。

　　(2)精沖制品：精沖制品是利用精沖技術及設備對金屬進行無屑加工后形成的產(chǎn)品，主要應用于汽車制動系統(tǒng)、傳動機構、化油器、發(fā)動機、門鎖等汽車零部件以及電氣、機械、輕工家電等行業(yè)。

　　2.產(chǎn)品銷售方式：定點配套的直接銷售。

　　3.所需主要原材料：專用精沖鋼帶。

　　4.行業(yè)競爭情況以及發(fā)行人在行業(yè)中的競爭地位

　　我國汽車零部件行業(yè)通過近幾年積極利用外資，引進、消化國外先進技術和實施“雙加工程”等專項技術改造，部分關鍵零部件產(chǎn)品基本能夠滿足引進各類車型的國產(chǎn)化配套要求，但與國外同類企業(yè)相比，我國汽車零部件企業(yè)研發(fā)能力較弱，缺乏具有核心競爭力的優(yōu)勢企業(yè)。

　　在國內座椅調角器市場上，公司產(chǎn)品的市場份額呈逐年平穩(wěn)增長趨勢。隨著我國汽車產(chǎn)量，尤其是轎車產(chǎn)量的不斷增加，公司產(chǎn)品的品種和產(chǎn)銷量亦將隨之增長。根據(jù)《汽車市場》公布的轎車市場的生產(chǎn)銷售情況，可測算出公司2001年、2002年和2003年座椅調角器的市場占有率分別為27.55%、27.42%和24.56%。

　　五、有關資產(chǎn)權屬情況

　　公司擁有全部生產(chǎn)設備的產(chǎn)權；擁有生產(chǎn)用房屋及住宅共4處，總面積7255.43m2，另租賃使用房屋5處，總面積為2035.31m2；公司的土地使用權系租賃使用，共2宗；公司擁有自創(chuàng)的實用新型專利6項，引進的T2000座椅調角器專利和專有技術特許權1項。

　　六、同業(yè)競爭和關聯(lián)交易

　　公司與第一大股東研究所及其控制的企業(yè)之間不存在同業(yè)競爭，公司的其它關聯(lián)企業(yè)均不從事與公司構成同業(yè)競爭的業(yè)務。公司已在《公司章程(草案)》和《公司股東大會議事規(guī)則》中對關聯(lián)交易決策程序進行了規(guī)定，并制定實施了有關關聯(lián)董事和關聯(lián)股東對關聯(lián)交易表決實行回避的制度。公司控股股東已書面承諾不從事與股份公司有同業(yè)競爭的業(yè)務。發(fā)行人律師和主承銷商對公司同業(yè)競爭情況調查后認為，公司與控股股東之間不存在同業(yè)競爭。

　　公司的關聯(lián)交易包括：

　　1.研究所在綜合試驗試制、廠區(qū)管理、環(huán)保和醫(yī)療等方面為公司提供有償服務；

　　2.公司向研究所租賃土地使用權2宗；

　　3.公司向研究所租賃房屋5處；

　　4.研究所為公司向中國工商銀行襄樊市分行營業(yè)部的4筆借款提供保證擔保，其中一筆已期滿歸還；

　　5.公司為研究所提供模具開發(fā)，合同總金額為人民幣760.4萬元；

　　6.公司委托研究所進口T2000調角器；

　　7.公司受讓研究所汽車座椅調角器生產(chǎn)線技術改造在建項目，項目經(jīng)評估的資產(chǎn)總額為2430萬元，負債總額為2170萬元，凈資產(chǎn)為260萬元。

　　8.公司與研究所之間由于綜合服務等形成的若干資金往來，截止2003年3月31日已結清。

　　除上述關聯(lián)交易外，公司不存在與持有公司5%以上股份的其他股東之間的關聯(lián)交易。公司不存在與其他股東、董事、高級管理人員、核心技術人員所任職單位之間進行關聯(lián)交易的情況。

　　關聯(lián)交易對公司財務成果的影響如下：

　　(1)關聯(lián)交易收入占公司主營業(yè)務收入的比例

　　(2)關聯(lián)交易支出占公司主營業(yè)務成本的比例

　　七、董事、監(jiān)事和高級管理人員

　　單位：元

　　八、發(fā)行人控股股東的基本情況

　　研究所擁有公司發(fā)行前84.33%的股權，為公司的實際控制人。

　　研究所于1968年3月20日組建成立，經(jīng)營范圍為防護救生裝備、民用飛機座椅、液壓調節(jié)裝置與生活衛(wèi)生設備、汽車座椅與調節(jié)機構、石油化工環(huán)境保護設備、航空及非航空安全、救生可靠性試驗。法定住所：襄樊市新園路2號，法定代表人：羅群輝，注冊資金：3000萬元。

　　截止2003年12月31日，研究所未經(jīng)審計的總資產(chǎn)為74090萬元，凈資產(chǎn)為35076萬元，2003年度的凈利潤為2207萬元。

　　九、財務會計信息

　　1.公司簡要資產(chǎn)負債表如下：單位：元

　　2.公司簡要利潤表如下： 單位：元

　　3.公司簡要現(xiàn)金流量表如下：單位：元

　　4.公司近3年的有關財務指標見下表：

　　5.公司管理層的財務分析

　　2003年，公司不存在重大的不良資產(chǎn)，公司流動資產(chǎn)結構合理，流動資產(chǎn)規(guī)模的增長與公司生產(chǎn)規(guī)模的增長相適應，主要生產(chǎn)設備均為進口，無形資產(chǎn)技術含量高，公司的資產(chǎn)質量優(yōu)良。

　　2003年，公司流動比率為1.57，速動比率為0.92，資產(chǎn)負債率為47.72%，公司的流動比率、速動比率較高，資產(chǎn)負債率在正常范圍內，公司的償債能力強，債務保障程度較高。

　　2002年度和2003年度，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為1485.79萬元和709.81萬元，每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量分別為0.50元、0.24元。經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量充沛，能滿足公司經(jīng)營活動與支付債務的要求。

　　前3年，公司經(jīng)營業(yè)績增長迅速，盈利能力的增長具有穩(wěn)定性和持續(xù)性。

　　6.股利分配政策

　　(1)公司繳納所得稅后的利潤按下列順序分配：彌補上一年度虧損；按稅后利潤的10%提取法定公積金；當法定公積金已達到公司注冊資本的50%以上時，可不再提取；按稅后利潤的5%提取法定公益金；提取任意盈余公積金(具體比例由股東大會決定)；支付普通股股利。

　　(2)歷年分配情況：2001年度每10股派現(xiàn)金紅利2元(含稅)，分派現(xiàn)金紅利600萬元，滾存利潤由老股東享有；2002年度每10股派現(xiàn)金紅利0.386元(含稅)，分派現(xiàn)金紅利1，156，789.28元，上年應付股利2，593，210.72元一并派發(fā)，分配節(jié)余產(chǎn)生的滾存利潤及2003年1月1日后產(chǎn)生的利潤由新老股東共享；2003年度利潤暫不分配。

　　(3)滾存利潤的分配政策：公司2002年分配節(jié)余產(chǎn)生的滾存利潤9，203，520.59元、2003年產(chǎn)生的可供股東分配的利潤10，441，791.08元及2004年1月1日至本次發(fā)行日公司實現(xiàn)的可供股東分配的利潤由新老股東共享。

　　第四節(jié) 募股資金運用

　　本次發(fā)行扣除發(fā)行費用后預計募股資金凈額為11360.125萬元，將用于高檔轎車座椅手柄式調角器及電動調角器技術改造等4個項目，項目總投資合計為12823萬元，資金缺口公司將通過自籌方式解決。由于募股資金是逐年投入，在募股資金閑置時期，公司將提高募股資金的使用效率，在國家政策允許的范圍內進行安全、穩(wěn)健的短期投資。

　　本次發(fā)行募股資金投資項目若能成功實施，將進一步擴大公司的生產(chǎn)規(guī)模，提高公司的核心競爭力。全部項目達產(chǎn)后，公司的主營業(yè)務收入、利潤總額和凈資產(chǎn)等指標將有較大幅度的增長。

　　募股資金投資項目的主要經(jīng)濟指標如下： 單位：萬元

　　如果本次發(fā)行在2003年12月完成，則本次發(fā)行募股資金運用年度使用計劃見下表： 單位：萬元

　　第五節(jié) 風險因素

　　1.應收賬款發(fā)生壞賬風險

　　2003年12月31日，公司應收賬款凈額為2582.65萬元，如果客戶經(jīng)營狀況出現(xiàn)不確定性，公司可能面臨應收款項無法及時收回的風險。

　　2.產(chǎn)品價格下滑風險

　　受整車價格的下調的影響，汽車零部件產(chǎn)品受到降價的壓力，公司主營業(yè)務的利潤空間可能面臨影響。

　　3.技術更新及新產(chǎn)品開發(fā)風險

　　如果公司不能有效處理新技術和新產(chǎn)品研發(fā)過程中出現(xiàn)的挑戰(zhàn)，公司的市場競爭地位以及未來的經(jīng)營業(yè)績將會受到不利影響。

　　4.貿易保護政策逐步取消帶來的風險

　　由于我國加入WTO后有關汽車及汽車零部件產(chǎn)品的非關稅壁壘將逐步取消、進口關稅將降低，國外產(chǎn)品以其質量、技術和價格等綜合優(yōu)勢，將會對包括公司產(chǎn)品在內的國內產(chǎn)品產(chǎn)生較大沖擊。

　　5.原材料質量與價格風險

　　公司主要產(chǎn)品對精沖鋼帶等主要原材料的品質要求較高，原材料的規(guī)格、成份、金相組織及表面狀況均會對產(chǎn)品的生產(chǎn)工藝和精度產(chǎn)生較大影響；此外，原材料的價格波動，也會對公司的經(jīng)營成果產(chǎn)生影響。

　　6.募股資金投向風險

　　各種社會經(jīng)濟條件、技術、市場、財務等因素的變化、以及項目組織實施的力度差異，都會給本次發(fā)行募股資金擬投資項目的實施結果帶來不確定性，導致投資項目可能無法達到預期收益水平。

　　7.經(jīng)濟周期風險

　　汽車工業(yè)的發(fā)展隨著國民經(jīng)濟的周期性變化呈現(xiàn)明顯波動的特征，國民經(jīng)濟的周期性變化會對公司的經(jīng)營及盈利的穩(wěn)定性構成影響。

　　8.產(chǎn)業(yè)政策變化風險

　　公司目前享有國家和地方政府在產(chǎn)業(yè)政策、信貸和設備進口稅收等方面的多項優(yōu)惠政策，如果國家今后對有關汽車及零部件產(chǎn)業(yè)的相關經(jīng)濟政策和法律法規(guī)等進行調整，則公司的生產(chǎn)經(jīng)營會受到一定影響。

　　9.規(guī)模迅速擴張導致的管理風險

　　本次發(fā)行完成后，公司資產(chǎn)規(guī)模將迅速增加，如果公司的管理團隊和管理體系不能及時有效地進行調整，則公司的決策和運行效率會降低，最終影響企業(yè)效益的提高。

　　10.關聯(lián)交易風險

　　公司與控股股東研究所存在項目轉移、委托進口、提供技術開發(fā)和模具制造、土地和辦公房的租賃、綜合服務等關聯(lián)交易。關聯(lián)交易的公允與否對公司經(jīng)營成果及其他股東的利益有一定影響。

　　第六節(jié) 本次發(fā)行各當事人和發(fā)行時間安排

　　第七節(jié) 附錄和備查文件

　　本次股票發(fā)行期間，投資者可在公司和保薦機構(主承銷商)辦公地址查閱公司招股說明書全文、備查文件及附件，查閱時間為每個工作日上午9：00—11：30和下午13：30—16：30。

　　投資者也可在巨潮網(wǎng)站(http：／／www.cninfo.com.cn)查閱招股說明書全文、審計報告及財務報告全文和法律意見書等附錄。

　　湖北中航精機科技股份有限公司

　　2004年5月18日