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本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告內容的虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏負連帶責任。
2004年6月14日，福州天宇電氣股份有限公司（以下簡稱：“公司”）收到公司第一大股東許繼集團有限公司（以下簡稱：“許繼集團”）《許繼集團關于出讓天宇電氣股權的情況說明》。
根據《上市公司股東大會規范意見》、《上市公司收購管理辦法》、《公司章程》等相關法規及規范性文件的規定，經公司董事會審核，同意將許繼集團臨時提案《許繼集團關于出讓天宇電氣股權的情況說明》提交2004年6月25日召開的公司2003年年度股東大會審議。
特此公告。
附件：《許繼集團關于出讓天宇電氣股權的情況說明》
福州天宇電氣股份有限公司
董事會
2004年6月15日
許繼集團關于
出讓天宇電氣股權的情況說明
許繼集團有限公司（下稱“本公司”）于2001年9月17與福州市國資局及福州天宇電氣集團有限公司簽訂了《股份轉讓合同書》，受讓其持有的福州天宇電氣股份有限公司（下稱“天宇電氣”或“上市公司”）的6423.6萬股國家股（占總股本的46.01%），成為天宇電氣第一大股東，股份性質為國有法人股。《股份轉讓合同書》簽署的同時,天宇電氣原實際控制人福州市國資局將其持有的天宇電氣6423.6萬股國家股委托本公司管理，委托管理期限自2001年9月20日至股份變更過戶之日止。天宇電氣于2001年10月25日召開了股東大會改選了董事會和監事會，使本公司推薦的董事和監事人選成為天宇電氣的董事和監事，本公司取得天宇電氣的經營管理和決策權。因此，自2001年10月起，本公司即取得了對天宇電氣的實際控制權。由于各種客觀原因，直到2003年5月才辦理股權過戶手續。
本公司在取得對天宇電氣實際控制權后，對上市公司實施了一系列重大的改革調整和經營管理舉措，整合了內部各種資源，推進三項制度改革，致力技術創新和管理創新，大幅度甩掉上市公司各種包袱，使上市公司機制更加靈活，管理更為規范，盈利能力得到進一步提升，上市公司經營面貌得到顯著改善，業績大幅提升，成為福建省百家重點企業和福州市利稅前10名企業，被評為上市公司運營改善前50名。并因此于2003年4月經深圳證券交易所同意撤銷對天宇電氣股票實施的特別處理。
本公司于2004年4月15日分別與美錦能源集團有限公司（下稱“美錦集團”）和山西明坤科工貿集團有限公司（下稱“明坤集團”）簽署了股權轉讓協議，將本公司持有天宇電氣的4150萬股、占其總股本29.73%的國有法人股出售給美錦集團；將本公司持有的天宇電氣的2273.6萬股、占其總股本16.28%的國有法人股出售給明坤集團。本次股權轉讓結束后，本公司不再持有天宇電氣的股份。
本公司曾于2003年3月21日發布了“許繼集團有限公司關于受讓福州天宇電氣集團有限公司持有的福州天宇電氣股份有限公司國家股的公告”，該公告第七條有如下內容：“公司至今未持有天宇電氣股份，無意在三年內出讓擬受讓的天宇電氣國家股，也不會購買或委托他人購買天宇電氣的流通股份，更不會委托他人管理天宇電氣股份”。本公司對未能完全遵守此承諾，特向廣大股東致歉。現由于以下原因，本公司經董事會決議，決定將所持有的天宇電氣的股權轉讓給美錦集團及明坤集團：
1、實現國有資產保值增值。根據本公司實際控制人許昌市政府的意愿，本公司決定通過協議轉讓方式實現國有資產保值增值。天宇電氣2003年經審計每股凈資產值為1.733元，根據本公司與美錦集團和明坤集團簽訂的股權轉讓協議，轉讓價格為每股3.89元，溢價達125％，從而實現了國有資產的保值增值。
2、合理配置資源，將許繼電氣股份有限公司（下稱“許繼電氣”）做大做強。本公司同時控股許繼電氣和天宇電氣兩個主營業務相近的上市公司，除存在一定程度上的同業競爭問題外，在各方面資源等配置方面存在一定的沖突，為了實現本公司戰略部署，合理配置資源，將許繼電氣做大做強，并以此保護許繼電氣中小投資者利益，決定轉讓天宇電氣控股權。
3、美錦集團有能力將天宇電氣做大做強。股權轉讓后，美錦集團將成為天宇電氣第一大股東。經本公司認真考察，美錦集團具有較強的實力，其主營業務焦炭的生產經營具有較強的市場競爭力和廣闊的市場前景，盈利能力和可持續經營能力強，有能力也有實力將天宇電氣做大做強，并以此保證天宇電氣中小投資者的利益。
許繼集團有限公司
2004年6月14日
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