黃光裕“左右互搏” 國美電器借殼上市

　　本報記者 徐正輝 北京報道

　　國美電器上市徘徊了三年，黃光裕終于耐不住了。

　　6月7日，中國鵬潤(0493.HK)宣布斥資83億港元購入國美電器65%股權，未來業務重點轉移至內地的電器零售業務，因此公司董事會建議，將在香港聯交所掛牌的“中國鵬潤” 更名為“國美控股”。

　　“這次資產重組為國美電器提供了直接融資的渠道，達到了國美電器上市目的。”負責上市工作的中國鵬潤集團副總裁張志銘先生說。有意思的是，這次資產置換不涉及任何現金內容，兩家企業的控股股東都是黃光裕本人。

　　分析人士認為，國美電器一直鐘情在港直接上市，到去年底才臨時決定采取借殼方式，無論時間還是條件都顯得倉促。并且，不知道此項收購是否避開了聯交所最新制定的“反收購規則”。

　　然而，國美借殼上市仍然得到了投資者的追捧。在信息披露當天，中國鵬潤復牌交易股價在一天之內實現了116%的漲幅，收市價達到0.32港元。

　　黃光裕的游戲

　　從6月7日中國鵬潤的公告來看，國美電器此次借殼主要經歷了三個步驟：

　　第一步，重組國美電器。先成立一家“北京鵬潤億福網絡技術有限公司”(以下簡稱“鵬潤億福”)，由黃光裕擁有100%股權，然后，國美集團將北京國美在北京的資產、負債及相關業務和天津、濟南、廣州、重慶等地共18家公司全部股權裝入“國美電器”，由鵬潤億福持有65%股份，黃光裕直接持有國美電器剩余35%股份；

　　第二步，把國美電器轉型為一家中外合資企業。先在英屬維爾京群島注冊成立一家離岸公司OceanTown，黃光裕通過在該地注冊的國美控股100%掌控OceanTown。自2004年4月20日起，鵬潤億福將國美電器的65%股權轉讓給OceanTown，此筆交易金額約為2.274億港元，國美電器也由此轉型為一家中外合資企業；

　　第三步，中國鵬潤收購OceanTown公司，從而持有國美電器65%股權，實現國美電器借殼上市的目的。

　　黃光裕的整體性操作中，必須考慮兩個重要因素：其一是一家外資企業持有在中國從事零售業務的公司股權須經商務部批準，而在2004年6月1日前，外資持有中國零售公司的股權上限為65%，因此，OceanTown只能收購國美電器65%股權作為其惟一資產；其二是香港交易所自今年3月31日起修訂了《上市規則》，對借殼上市做出嚴格規定。針對“反收購行動”，聯交所規定，如果涉及到控股權發生變化，則視為重新上市。國美電器與中國鵬潤的控制人均為黃光裕，因此避開了該項規定。

　　在整個交易過程中，雖然從表面上看，中國鵬潤以83億港元收購國美電器65%股權，出價很高，但雙方實際上均不用支付現金。

　　對于83億收購資金，中國鵬潤準備將其中的2.435億港元以增發新股來低償，剩余80.58億港元分別以兩批可轉換債券的方式來支付。

　　收購完成后，黃光裕除了獲得增發資金，也增加了對上市公司的持股比例。交易前，黃光裕持有中國鵬潤66.9%，黃月軍及關聯人持有11.3%，其他公眾持有21.8%；交易后，黃光裕持有74.9%，公眾持有25.1%(黃月軍等人因持股少于10%而被作為公眾股東計算)。

　　國美電器財務總監周亞飛說：“如果黃光裕全部行使可轉換債券，持股量將增至97.2%。”這又涉及到香港交易所的另一條規定：上市公司的公眾持股比例不得低于25%。據國美電器的人士介紹，中國鵬潤將設法滿足這個要求，在黃光裕獲得配售股份的時候予以公告。

　　“交易前后，國美電器其他高層都沒有持國美電器的股份，至于今后黃光裕先生是否會減持國美電器，現在說不準。”周亞飛說。

　　黃光裕表示，“此次收購不僅可以優化中國鵬潤的資產，還將進一步擴大公司的股本基礎，創造公司進軍中國電器及消費電子產品業務的良機。”

　　臨時放棄IPO方案

　　國美電器自2002年爆出香港上市計劃開始，一直鐘情于IPO方式。

　　然而，國美香港上市遲遲未決。在當時，卻傳出中國鵬泰收購寧城老窯(600159.SH)，并有可能實現國美電器從香港改道回國內上市的計劃。但此事經過近兩年運作，以雙方結束合作而宣布“流產”。

　　對此，黃光裕在接受本報記者采訪時表示，主要是市場條件問題，“時機選擇得好，才可能融到更多資金。”當時外界推測國美電器的融資額約在15-20億港元。

　　兩難之際，黃光裕又想到了H股，或采用國美電器以紅籌股方式實現上市，但最終采用的方案卻是國美電器與中國鵬潤合二為一的方式。

　　張志銘說：“國美最初是準備在香港上H股，但后來經過研究發現，上H股不一定會給我們帶來最大的利益，會在增持或減持股權方面遇到很多麻煩。如果上H股，國美的高層管理人員將不能順利實行期權，但以紅籌股上市可以更加自如地增持或減持股權，不會存在更多的干擾因素。”

　　至于采用借殼方式，市場人士認為，國美可能是在獨立上市方面受到阻礙；另一方面，估計管理層也考慮到國美良好的盈利可以改變中國鵬潤的財務狀況。從操作程序來看，借殼上市相對簡單，如果獨立上市，就必須走一個IPO的審批過程及各種復雜的程序，成本可能更高。

　　“臨時放棄IPO，采用這種資產重組方案，我們是今年2、3月份才知道并介入此事的。”黃光裕的妹妹、國美電器采購總經理黃秀虹對記者說，“IPO的成本更高”。

　　國美電器常務副總裁張志銘說：“兩家企業(鵬潤、國美)的股東是重疊的，尤其是控股股東，所以用什么方法不重要，關鍵是我們現在已經達到了上市目的。”

　　他透露，這個臨時方案是去年底開始確定的。

　　“采用IPO方案，融資少沒有意義；融資多，我們還得考慮投向問題。現在還沒有想好。”周亞飛補充說，“國美現在不缺資金。”

　　家電、地產合二為一

　　收購公告稱，目前國美電器在全國的131 家門店中只有北京、天津、深圳、成都、重慶、西安、沈陽等地的94家門店納入上市公司，包括上海國美、香港國美等37家門店未被納入。

　　對此張志銘解釋，未進入收購目標的連鎖店主要因為開業時間不長，沒有良好的銷售歷史記錄。為了降低收購風險，公司沒有將這些連鎖店列入收購對象。

　　他表示，今后將由被收購部分向未收購部分輸出管理，同時國美原有的集體采購模式仍將繼續實行。“收購國美電器股權后，中國鵬潤將進一步增加在中國家電及消費電子零售市場的市場份額并擴大其領導地位。為了達到這一發展目標，公司將通過內部增長及收購等方式擴大其零售網絡。”

　　盡管收購使中國鵬潤的業務由以往的房地產和金融證券擴充到了家電零售領域，但從中國鵬潤的公告來看，今后將集中投資于零售業，將國美電器做大做強。

　　此前，外界質疑說，國美電器是缺乏資金才一直想著香港上市。對此，帕勒咨詢公司資深董事羅清啟表示，家電零售業如國美電器做到一定規模一般不會缺乏資金。一方面，國美在每一個供貨商那里都可以拿到長達8個月的賬期；另一方面，大規模的銷售額可以使商家從廠家拿到最低的價格，并且可以從廠家拿到年終返點約8%-12%。另外，每逢促銷期商家還會向廠家收取各種費用。

　　“國美電器開一家店平均需要120萬元。”周亞飛透露說，“現在國美電器所花的錢并不多，開一家店，除了裝修、店面等一些費用外，其他投入并不大。”

　　他介紹，2002年國美電器銷售額為66.2億元，純利1億左右；2003年，國美電器的銷售額為93.46億元，純利潤為2.75億元。

　　今年2月25日，中國鵬潤收購了好聯公司100%股權，收購后的好聯公司20%股份由北京金尊房地產發展有限公司持有，80%股份由中國鵬潤旗下的全資子公司“藝偉發展”與金尊合資成立的“北京金尊科技發展有限公司”持有。在北京金尊科技發展有限公司中，藝偉發展持有49%的股份，在收購好聯之前，中國鵬潤就已間接持有北京金尊房地產公司39.2%的股份。

　　外界因此猜測說，中國鵬潤是否要大力發展金尊大廈？國美電器上市融資后是否要大力發展房地產業務？

　　但黃光裕在收購之日表示，中國鵬潤會繼續經營原有的地產業務，但不會在這方面投入更多資金，未來將以零售業務為主。

　　6月8日，鵬潤地產一位管理層人士對記者表示，鵬潤地產做得不好，主要原因是集團不重示，“鵬潤不可能像宣傳的那樣去做大地產，現在除了做鵬潤家園的收尾工作外，北京其它地產項目都沒有啟動”。