文/布爾古德

　　就是因為一樁至今都沒有結果的收購，全球第2大軟件公司甲骨文(ORACLE)的CEO拉里·埃里森被收購對象的CEO說成“精神變態”。

　　從時間上看，甲骨文收購仁科公司(PeopleSoft)的行動已經快一年了，但是至今仍

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然沒有結果。這次的收購為甲骨文帶來的是歐盟、美國政府和十幾個州的反壟斷訴訟，競爭對手漁翁得利，而自己卻很難說能夠最終享受到收購帶來的喜悅。

　　甲骨文展開敵意收購

　　2003年6月6日，甲骨文提出以每股16美元的價格收購競爭對手納斯達克上市公司——仁科公司的收購要約，收購總值達到51億美元。相比當時仁科股票15.11美元的收盤價，甲骨文的出價有近6%的溢價。

　　眾所周知，甲骨文的長項在于數據庫軟件，而在商業應用軟件領域，甲骨文和此次計劃收購的對象仁科是旗鼓相當的競爭對手。業內人士認為，如果僅僅依靠市場競爭，甲骨文很難在商業應用軟件領域擊敗仁科。特別是在仁科斥資17億美元收購了另一家軟件公司J.D. Edwards之后。

　　既然難以打垮仁科，那么干脆收購了它。這種同業對手之間的收購就是我們通常所講的“敵意收購”。甲骨文自然不是第一個使用這種手段的企業。過去10年中，高科技行業陸續發生了數起敵意收購案，但是結果不盡相同。1995年，IT業巨頭IBM向蓮花(Lotus)公司發出敵意收購要約，結果一周后以35億美元的善意交易了結。另外一起較大的交易計劃發生在Computer Associates International和Computer Sciences之間，最后無疾而終。

　　此次甲骨文針對仁科的收購消息傳出，仁科股票當日大幅飆升18%，漲到了17.82美元。當然這對甲骨文決不是個好消息。

　　6月12日，PeopleSoft公司董事會一致“憤怒地”拒絕了Oracle的51億美元報價，并強烈要求股東不要接受這個未經請求的購買報價。原因是這個價格大大低估了“PeopleSoft公司在財務實績、產品和未來計劃方面的能力”。

　　甲骨文公司很快又發表聲明說，在同PeopleSoft的大部分股權持有者進行磋商之后，它愿意把收購價格大幅度提高到19.5美元，收購總值達到63億美元。但是這個價格仍被仁科的董事會拒絕接受。與此同時，仁科的股票價格在納斯達克市場一路走高，到2003年10月6日已經達到20.43美元。

　　收購事件“出乎意料的”發展形勢讓甲骨文越來越難過。2004年2月17日，甲骨文公司不得不第二次提高了收購價格，拉里·埃里森在致仁科股東的信中表示，每股26美元的競購價是“最終的價格”，此時，收購總價已經上升到95億美元，超出最初的價格51億美元近一倍。但是仍然未被仁科接受。

　　PeopleSoft總裁兼首席執行官Conway把甲骨文的收購比作“魔鬼的交易”。他說：“Oracle收購PeopleSoft的提議將會抑制競爭，限制客戶的選擇”。他一語道破此次收購的實質：通過收購對手減少競爭，擴大自己的實力。

　　收購的好處

　　華爾街的分析師認為，甲骨文收購仁科目的有兩條：1. 消滅競爭對手；2.提升自身在應用軟件領域的實力，發揮這兩個公司的基礎設施的優勢。

　　如果這起交易能按照甲骨文的設想順利完成，軟件行業的局面將重新塑造。

　　甲骨文目前是僅次于微軟的全球第二大獨立軟件公司，是世界上最大的數據庫軟件生產商。在商業應用軟件領域，甲骨文公司也位居第二，僅次于德國的SAP公司。眾所周知，甲骨文公司的主要收入來源是數據庫市場，而在應用軟件領域，例如財會、人力資源、供應鏈管理、客戶關系管理軟件等方面，甲骨文的實力并不比仁科、SAP等具有顯著優勢。因此競爭很激烈。

　　從2002年開始，很多大型公司都推遲了軟件和數據庫產品購買計劃，而這些大型公司正是甲骨文產品的主要用戶，因此甲骨文的銷售收入一直不理想。通過向現有用戶提供服務和降低成本等措施，甲骨文的整體銷售額增加了2%，贏利提高了31%，但是在新注冊收入方面的艱難增長明顯遲滯了甲骨文的進一步發展。數據庫市場依然疲軟，企業軟件市場中甲骨文的陣地也正在被最大的競爭對手SAP蠶食。

　　分析家指出，在目前利率極低的情況下，如果甲骨文通過企業融資成功收購仁科，一方面，甲骨文將可以鞏固它作為第二大商業管理軟件公司的地位，同時進一步提升其在應用軟件市場的地位并和SAP相抗衡，并在數據庫和其他商業軟件領域擊敗IBM和微軟等公司。另一方面，收購的資本回報率將比使用其自己的現金進行收購更高，特別是當仁科的業務額繼續增加之后更是如此。如果甲骨文成功將仁科的用戶轉化為自己的產品用戶，其銷售收入將無疑會邁上一個完全新的臺階。即使甲骨文無法吞并仁科，它也達到了削弱其競爭地位的目的。

　　甲骨文遭遇強大抵抗

　　一切聽起來似乎都非常合理，但是甲骨文的收購戰略依然存在很多風險。

　　標準普爾的軟件分析師喬納森·魯迪說：“諸如此類的敵意收購很容易遭到拒絕，影響也會非常大，并不是對參與各方都會有利的”。敵意收購并不利于在消費者心中樹立好的印象，收購完成之后甲骨文要費力改變自己的形象，如果這些消費者離甲骨文而去，最終受累的將是甲骨文的忠實股民們。正因為這樣，華爾街的分析師們紛紛下調了甲骨文股票的信用等級。

　　在反對甲骨文收購的過程中，仁科得到了它的并購對象J.D. Edwards公司的支持。兩家公司上星期都提出訴訟，控告甲骨文公司從事不公平的商業交易。仁科說甲骨文損害了仁科與未來客戶的業務，毀謗了仁科的產品。J.D. Edwards則表示，甲骨文企圖破壞它與仁科的合并計劃。

　　隨著事情的發展，情況對于甲骨文來說似乎越來越糟糕。所有分析都顯示，這一交易將大大降低應用軟件市場的競爭度。阻止這一交易將保護自由的市場競爭。

　　就在甲骨文把收購價格提高到95億美元之后不久，美國司法部宣布將阻止甲骨文公司對仁科的敵意收購行動，因為收購行為違反了美國“反托拉斯法”。美國十幾個州的司法部門都一致擔心：一旦這種合并實現以后，那么市場上就僅剩下兩家主要的向大型企業出售應用軟件的公司——甲骨文和SAP。

　　來自PGE的分析師Jason Brueschke稱：“甲骨文目前面臨著眾多挑戰，但公司管理層不把工作重心放在解決問題上，反而愿意花費巨額資金與政府打官司。”Brueschke還表示，何況，這可能是一場注定失敗的戰役。即使甲骨文得到美國司法部的批準，它還將面臨一系列其他挑戰，比如來自歐盟的挑戰。

　　實際上，歐盟反壟斷監管當局已經在2004年3月發表了反對甲骨文收購仁科的聲明。長期以來，對于高額的收購行動，歐盟一直比較關注。2001年，歐盟曾阻止了通用對Honeywell的收購，2000年還阻止了Sprint與世通的合并。

　　SAP漁翁得利

　　從2003年的應用軟件市場份額看，德國的SAP為54%，甲骨文為13%，仁科為12%。甲骨文對仁科的收購恰恰幫助了最強大的競爭對手SAP。

　　由于甲骨文曾經聲稱不會照顧原來仁科的用戶，收購引發人們對仁科未來的憂慮，SAP相信大批仁科用戶會轉投他處，顯然SAP是最有利的選擇。

　　自從2003年6月份至今，甲骨文的股票走勢始終不盡如人意，而SAP股票卻一路上升了35%。僅在甲骨文向仁科提出并購要求的3個交易日里，SAP股價就飆升了17%。投資者相信，SAP公司將從并購中獲益，并將能隨著競爭對手整合他們的業務而贏得市場占有率。SAP顯然已經認識到了這個道理，該公司已經于6月10開始發起了一場針對仁科用戶的全球性戰役。如果SAP繼續保持在高端商業應用軟件市場的發展態勢，這家德國軟件巨頭將實現對這一市場的完全控制。

　　是否應該放棄

　　10個月的時間已經過去了。據悉，自從甲骨文提出收購仁科以來，已經將收購截止時間延遲了8次。盡管甲骨文在此期間已經兩次提高收購價格，但所取得的進展微乎其微，距離勝利點的距離幾乎和最初相同。很多投資者因為對甲骨文面對的訴訟戰缺乏信心，大幅拋售了手中持有的甲骨文公司的股票。甲骨文因為這次敵意收購把自己卷入了無休止的司法訴訟之中。分析人士認為，放棄對其他企業的收購，糾纏于對仁科的持久戰，這對甲骨文來說代價太高了。

　　甲骨文的副總裁Charles Philips多次表示，仁科并不是甲骨文收購戰略的唯一目標。但是甲骨文很難在發動對仁科的收購戰的同時，再發動對其他候選公司的收購攻勢。外界普遍認為Philips 是此次收購的主要參謀，他曾經是昔日華爾街最具影響力的分析師之一。2003年5月Philips離開摩根斯坦利加盟甲骨文之后僅一個月，甲骨文就發動了這次曠日持久的敵意收購。

　　這種靠收購消滅競爭對手的收購手段其實不是沒有成功的先例。只是這次甲骨文做得實在不漂亮。5月初仁科表示，任何嘗試收購該公司的人都要向仁科的客戶支付近20億美元。收購的門檻又提高了。甲骨文的總裁拉里·埃里森(Larry Ellison)似乎一向以敢說敢做著稱。而此次面對仁科的拼死抵抗，耗費了近一年的時間和難以計數的資金，最終只落得了個勢成騎虎。

　　避免重蹈甲骨文覆轍

　　收購決策過程的關注重點

　　★是否會引發反壟斷爭議？如何避免？

　　★如何處理被收購企業原有產品？

　　★如何保住被收購企業的原有客戶？

　　★如何減少對公司的財務業績的負面影響？

　　★如何確定令雙方都能夠接受的收購價格？

　　2003年6月2日，仁科宣布以價值17億美元的股票買下J.D.Edwards，跨進了目前最為熱門的中小型企業市場。仁科收購J.D.Edwards后，一舉成為全球第二大商業軟件公司，規模僅次于德國的SAP，在商業管理軟件市場的地位將超過甲骨文。新公司的年營業收入將達到約28億美元，擁有13000名員工，業務范圍遍及全球150個國家、地區的11000多家客戶。

　　仁科和J.D.Edwards的并購可謂是干脆利落，沒有過多的糾纏和波折。這其中的主要原因，是因為近兩年來由于受到經濟不景氣的影響，商業軟件公司飽受企業支出緊縮之苦，在一定程度上導致商業軟件公司研發支出的緊縮。因此，雙方的并購有一拍即合的味道。因為兩家公司都希望通過結合后能夠發揮出強大的效力，增強在商用軟件市場上與甲骨文、SAP競爭的實力。

　　仁科的主管表示，“這次并購將協助仁科公司擴展制造、傳送與資產密集產業，雙方客戶重疊的部分非常有限”，同時“合并后的新公司仍將面臨著與SAP和甲骨文的強力競爭”。