文/金桂榮

　　隨著經濟的不斷發展和加入世貿組織，我國對外經濟活動日益擴大，不僅各種類型的外商投資企業在我國紛紛建立，國內企業也開始走出國門，積極從事國際貿易和國際投資，參與國際競爭。在跨國投資經營中，稅收籌劃顯得十分必要和迫切。稅收籌劃是指納稅人在稅法規定的范圍內，通過對經營、投資、理財活動進行事先的籌劃和安排，盡可能地取得

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節約稅收成本的利益。對外投資納稅籌劃亦稱國際納稅籌劃，其產生的根源在于每個納稅義務人都有著減輕自身納稅義務、實現自身利益最大化的強烈愿望；而不同國家間的稅收差別則為國際稅收籌劃提供了可能。跨國投資者對國家間的稅收差異和不同規定的發現和利用，不僅維護了自身的既得利益，而且為消除和減輕跨國納稅找到了強有力的制度及法律保證。由于不同國家在稅收管轄權、稅收構成要素、經濟源和稅源等方面的稅收和法律制度的差異，國際納稅籌劃較國內納稅籌劃有著更為廣闊的空間。目前，稅收籌劃已成為跨國公司財務管理中不可或缺的部分。世界著名的大公司，多專門聘用稅務專家進行稅收籌劃，為公司增加了可觀的收入。

　　對外投資納稅籌劃方法

　　對外投資納稅籌劃方法很多，借鑒諸多跨國公司納稅籌劃的成功經驗和案例，我國對外投資納稅籌劃可采用以下方法：利用避稅地進行納稅籌劃、利用各國稅收管轄權的差異進行納稅籌劃、利用企業組織形式的選擇進行納稅籌劃以及利用各國的稅收優惠政策進行納稅籌劃等。

　　利用避稅地進行納稅籌劃

　　1.國際避稅地

　　國際避稅地也稱避稅港，是指以免征某些稅收或壓低稅率，為投資者提供不納稅或少納稅條件的國家或地區。這些國家和地區出于一定的經濟目的、有意識地采用遠低于國際一般稅負水平的稅收制度，而且常常在放棄雙邊對等原則的條件下單方面給予稅收上的特殊優惠。國際避稅地按照實行的稅收制度不同，通常可分為以下3種類型：

　　(1)不開征所得稅和財產稅的國家和地區。這種類型的國際避稅地也叫“純國際避稅地”。如巴哈馬群島、百慕大、開曼群島等國家和地區。

　　(2)實行較低的所得稅和一般財產稅，同時實行涉外稅收優惠并擁有發達稅收協定網絡的國家和地區。如瑞士、荷蘭、列支敦士登、巴林、以色列、馬來西亞、新加坡、巴拿馬、中國澳門等國家和地區。

　　(3)行使收入來源地管轄權、對外國來源所得免稅的國家和地區。如中國香港、利比亞、哥斯達黎加等國家和地區。

　　除了稅負低之外，這些國家和地區還具有政局穩定、交通便利、外匯自由和完善的保密制度等有利條件。

　　2.利用避稅地進行稅收籌劃

　　利用避稅地進行納稅籌劃的主要途徑就是在避稅地建立基地公司或生產基地。通過把稅前利潤撥往低稅收管轄權區，實現稅負最小化。跨國集團將利潤轉移至避稅地公司的主要方法就是采用內部轉讓定價法。跨國納稅人向避稅地公司提供商品、勞務或無形資產定價通常低于正常水平；反之，避稅地公司向跨國集團母公司或其他子公司提供商品、勞務或無形資產，則定價往往高于正常水平。這樣避稅地公司利潤增加，集團母公司或其他子公司利潤減少，但整個跨國集團的利潤不受影響。由于利潤從高稅國向低稅國轉移，總體稅負減少。

　　基地公司實際上是受控于高稅國納稅人建立于避稅地的虛構的納稅實體，其經濟實質仍在其他國家。絕大部分基地公司在避稅地沒有實質性的經營活動，僅租用一間辦公用房或一張辦公桌，甚至僅僅掛一張招牌，所以這種公司也被稱為“信箱公司”或“紙面公司”。基地公司的形式多樣，可以是一個虛假的中轉銷售機構,也可以是控股公司、代理收付業務的招牌公司、投資公司、信托公司、航運公司、專利持有公司、貿易公司、離岸銀行、服務公司等。設立基地公司主要以減輕稅負為目的，不從事具體的生產經營活動，因此對該地區勞動力資源及自然資源等條件的要求不高，只要稅負低,資金匯入匯出自由,政治局勢穩定，并具有很好的保密性即可。大多數國際避稅地均具備這樣的條件。

　　在國外建立生產基地不僅要考慮稅收環境，還要考慮其他相關因素：如擁有高度技能的勞動力、發達的市場基礎設施(交通、通信、金融體系)，政治穩定等。以上列舉的諸多國際避稅地，如玻利維亞、加勒比海地區的一些島國(巴哈馬、百慕大和開曼群島)，由于地域狹小，自然資源和勞動力供應不足，不適宜建立生產基地。而荷蘭、瑞士、馬來西亞、新加坡、香港等國家和地區則具備建立發展生產型企業的條件。

　　企業組織形式的納稅籌劃

　　企業的組織形式可以在分公司和子公司之間進行選擇。從法律上講，子公司是一個獨立的法人，而分公司則不是一個獨立的法人。從稅務的角度講，不論是子公司，還是分公司，都應在其所在國繳納所得稅。但是，大多數國家對在該國注冊登記的公司法人(子公司)與外國公司設在該國的常設機構(分公司)在稅收上具有不同的規定。前者往往承擔全面納稅義務，后者往往承擔有限納稅義務。此外，在稅率、優惠政策等方面，也互有差異。這在設立公司時，是必須籌劃的問題。

　　(1)子公司具有東道國法人居民身份，因而可以享受東道國提供的包括免稅期在內的各種稅收優惠待遇，而分公司由于是作為母公司的組成部分之一派往國外，不能享受同等優惠。

　　(2)子公司的虧損不能匯入母公司所在國企業，而分公司與總公司由于是同一法人企業，經營過程中發生的虧損便可并入總公司賬上。海外投資項目若前幾年資本預算為虧損，則以分公司形式進行投資為佳。因為分公司的虧損可以直接抵免總公司的盈利，從而減少公司的總體稅負。實際上，許多國際投資企業就是先以分公司的形式有海外經營，待盈利后再轉為子公司。

　　(3)設立子公司可以享受延期納稅的優惠。許多國家，包括我國在內，規定國際企業的海外子公司在沒有匯回股利之前，母公司可不必為這筆利潤繳納所得稅。而子公司與總公司是同一法人，利潤應并入總公司所得計繳或補繳所得稅，不享受遞延納稅的好處。

　　(4)除了企業所得稅之外，許多國家規定外國子公司應就稅后利潤匯回母公司的部分再征收預提所得稅;而對外國公司的分支機構的利后利潤，則征收“分支機構稅”，此稅相當于對其分配股息所征的所得稅。多數國家征收分支機構稅時，是就分支機構全部稅后利潤征收，即使事實上并無匯出利潤也要征收此稅，即不考慮這筆利潤是否匯往總公司作為股息；也有些國家只就分支機構未再投資于固定資產的利潤征稅;還有些國家只就利潤的匯出部分征稅，也稱為“匯出稅”。因此，跨國投資者還應在子公司預提所得稅和分支機構稅之間進行比較和權衡。選擇有利的組織形式。

　　回避稅收管轄權的納稅籌劃

　　稅收管轄權系指一個國家行使其征稅權力的范圍，稅收管轄權有兩種，一種是公民管轄權或居民管轄權，又稱屬人主義原則，對本國居民來源于全球范圍內的各種應稅收入征稅；另一種是收入來源管轄權或地域管轄權，又稱屬地主義原則，僅就來源于本國境內的各種應稅收入征稅。世界上僅有少數國家行使收入來源管轄權而完全放棄行使居民管轄權，絕大多數國家都在同時行使兩種管轄權。要避免一國的稅收管轄，無非在兩方面做文章：一是避免成為行使居民管轄權國家的居民或公民；二是避免自己的所得成為行使地域管轄權國家的征稅對象。

　　1.回避居民管轄權

　　世界上絕大多數國家都行使居民管轄權，但對公司居民地位的判定標準卻不同，主要有3種情況：一是以公司管理和控制機構所在地為標準，采用這一標準的國家有愛爾蘭、新加坡、根西島、澤西島、人島等；二是以公司登記注冊地為標準，如美國和日本等；三是既可以公司管理和控制機構所在地為標準，也可以公司登記注冊地為標準，這一標準為大部分國家所采用。我國目前采用公司登記注冊地和管理控制機構所在地雙重標準，對居民納稅人的界定比較窄。各國確定居民身份的標準不一致，一方面，可能會給跨國投資企業帶來稅收方面的不利影響。例如，一家受控公司注冊于避稅地，但其管理和控制機構卻位于高稅國，按高稅國居民納稅人的認定標準，可能成為高稅國的居民公司，公司的總所得最終都要按高稅國的稅率納稅；另一方面，也給公司進行納稅籌劃提供了可乘之機。通過對公司注冊地、總機構所在地和控股股東居住國的不同選擇和技術安排，可以實現公司居民身份的轉移，甚至實現公司居民身份的“虛無化”，從而避免成為有關國家的居民納稅人。在實踐中公司通常采取以下技術手段來避免成為有關國家的居民納稅人：

　　(1)某些股東不參與管理活動，其股份與影響管理的權力分開；

　　(2)避免在某些國家注冊，而在避稅地或低稅區的國家注冊；

　　(3)選用非居民擔任實際管理人員；

　　(4)不在某些國家召開股東會議或管理決策會議，而在這些國家之外召開這些會議，并做出各種會議報告；等等。

　　2.避免成為常設機構

　　常設機構是指企業進行全部或部分營業的固定場所，包括管理場所、分支機構、辦事處、工廠、作業場所等。目前，絕大多數國家利用“常設機構”的概念作為對非居民納稅人行使稅收來源管轄權的依據，對于跨國投資者而言，避免了常設機構，也就避免了在該非居住國的有限納稅義務，特別是當非居住國稅率高于居住國稅率時，這一點顯得更為重要。跨國投資者可以尋求一些不在常設機構之列的經營形式，進行一些替代性的活動避免成為常設機構，回避非居住國行使的地域稅收管轄權。如利用現代通訊技術和先進的生產技術改進施工方式，縮短生產周期，集中力量在其政府規定的免稅期內實現公司的經營而不需設立常設機構，實現避稅。

　　利用稅收優惠政策進行納稅籌劃

　　除了稅源、稅種、稅率和稅收管轄權等方面的差異外，各國在實行稅收優惠政策方面也存在很大差別。利用各國的稅收優惠政策進行納稅籌劃，也是一種重要方法。稅收優惠涉及面很廣，很難全面把握，這里僅就主要方面進行討論：

　　(1)投資項目和區域優惠。一般說來，發達國家稅收優惠的重點放在高新技術的開發、能源的節約、環境的保護上。而發展中國家一般不如發達國家那么集中，稅收鼓勵的范圍相對廣泛得多，為了引進外資和先進技術，發展中國家往往對某一地區或某些行業給予普遍優惠，稅收優惠政策相對要多一些。

　　(2)再投資優惠。有些國家，特別是發展中國家，為了更多地吸引資金、留住資金，對外資企業以取得的利潤進行再投資給予再投資退稅等優惠待遇；有意在某一地區繼續發展、擴大規模的企業可充分利用這一稅收優惠。

　　(3)扣除項目的優惠。某些經濟發達國家，對外商投資企業的固定資產折舊，規定可以采用加速折舊和縮短折舊年限的稅收優惠政策，如美國稅法規定固定資產折舊可以采用加速折舊法，期限為3年、5年、7年的公司財產，采用20％(雙倍)的余額遞減折舊法，折舊期限為15年和20年的公司財產，采用15％的余額遞減折舊法；有些國家，稅法還允許計提某些準備金，包括重置準備金。

　　(4)虧損減免優惠。大多數國家都規定了虧損減免稅的稅收優惠，但減免期限不同。荷蘭是稅率較低、且稅收優惠政策較多的國家之一，被視為國際避稅地。該國稅法規定公司任何年度的虧損都可以從未來8年內所得中扣除，且公司存在前6年中的“經營虧損”，可在未來不受限制的年度中的所得中扣除。

　　(5)資本利得減免優惠。在一些發達國家，為了鼓勵資本流動、活躍資本市場，對資本利得采用較輕或免稅政策。在這些國家投資的跨國納稅人如能及時調整財務政策，盡量將流動的收益轉化為資本收益，減稅的數額也相當可觀。

　　此外，還有諸如投資抵免、減免稅期等稅收優惠條件。

　　納稅籌劃的限制

　　發達國家與國際避稅地存在較大的稅收差異，跨國投資企業追求稅收利益的結果，必然導致資本和利潤向避稅地流動，造成發達國家稅收的大量流失。這些國家不可能對此熟視無睹。因此，盡管公司的國際稅收籌劃及其主要原理是在合法的基礎上減輕稅收負擔，但是，來自各國政府方面的種種限制措施也越來越多。這些限制性措施可能體現在各國簽訂的雙邊或多邊稅收協定中，也可能存在于各國單邊的稅收法律中。與上文納稅籌劃方法有關的限制性條款包括：(1)限制避稅地業務,(2)確定公司居民身份的程序,(3)轉讓定價,(4)雙方的情報交換和相互提供行政幫助等。公司在制定國際稅收籌劃時，必須十分注意，以免違反法律。以下重點討論限制避稅地條款、轉讓定價條款、情報互換條款對國際納稅籌劃的影響。

　　限制避稅地業務條款對納稅籌劃的影響

　　某些發達國家，尤其是主要的資本輸出國，都制定了專門的法規，抵制跨國公司利用基地公司避稅。盡管世界各國限制避稅地業務法規的具體內容可能不盡一致，但反對避稅地的方針是共同的，即母公司管轄區應對公司所得中通過無稅管轄區子公司所獲得的那部分所得征稅。不管這筆所得是否進入母公司帳目中，或是留存在基地公司，都應視作母公司的所得。如果這項法規能達到目的，那么利用避稅地的優勢將被消除。但是，由于避稅地通常具有前文所述嚴格的保密制度和自由的外匯市場機制，基地公司的利潤及利潤分配情況都很難為母公司管轄區稅務當局所掌握，因此，以上反避稅措施往往很難奏效，利用避稅地進行納稅籌劃在這些國家仍然是有利可圖的。

　　轉讓定價條款對納稅籌劃的影響

　　跨國集團將利潤轉移至避稅地公司的主要方法就是采用內部轉讓定價法。抵制轉讓定價的主要做法就是以毫無關聯的買方或賣方在公開市場上形成的價格為基礎，來取代不合理的轉讓定價，也就是眾所周知的公平獨立價格，偏離這個價格規定一個可允許幅度，如15%。此外還可以采用成本加成和再銷售價格法。如果納稅人使用不合理的內部轉讓價格，除由稅務部門計算調整并向跨國公司追繳稅款外，還要處以罰款。我國稅法也有這方面的規定。

　　這說明，跨國經營企業通過將利潤轉移至避稅地進行納稅籌劃是有限制的，若規定轉移價格不得高于或低于公平價格的15%，可轉移的利潤也就不超過正常利潤的15%。跨國經營企業應自覺把握這一尺度，否則受到稅務部門的處罰，將得不償失。

　　各國稅務合作對納稅籌劃的影響

　　各國間不斷加強各種形式的稅務合作，以打擊跨國逃避稅收行為，并抵制國際納稅籌劃。情報交換是各國稅務合作的主要形式。稅務情報大致包括3方面的內容：

　　(1)日常的信息交換，其中包括股息、利息、特許權使用費、財產租賃收入等跨國支付。這方面的資料交換為稅務主管當局提供了納稅人海外交易的可靠數據，有助于稅務申報表的審核。

　　(2)跨國納稅人的基本情況，包括企業結構、經營方式、財務活動情況等。

　　(3)跨國納稅人違反稅收協定及締約國稅收法規的情報。

　　各國間的稅務合作和情報交換使跨國投資者納稅籌劃面臨的阻力越來越大。針對這種情況，跨國投資者應堅持納稅籌劃的合法性和超前性原則，以確保在取得稅收利益的同時最大限度地降低納稅風險。

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