西安開元科教控股有限公司持有本公司22%法人股合計77，501，974股，是本公司第二大股東。本公司近日接到西安開元科教控股有限公司通知，已于2004年6月5日與西安伊果投資控股有限公司簽訂了《股份轉讓協議》。現將股權轉讓事宜公告如下：

　　根據《股份轉讓協議》，西安開元科教控股有限公司以每股1.419元的價格將其持有的湖北多佳股份(資訊 行情 論壇)有限公司法人股77，501，974股轉讓給西安伊果投資控股

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有限公司，交易總價款109，975，301.11元。

　　西安伊果投資控股有限公司已于2004年5月21日協議受讓鄂州市民康企業有限公司持有的本公司7.13%的社會法人股，合計25，103，034股。此次股權轉讓完成后，西安伊果投資控股有限公司合計持有本公司法人股102，605，008股，占本公司總股本的29.13%，為本公司第一大股東。西安開元科教控股有限公司不再持有本公司股票。

　　依據中國證監會《上市公司收購管理辦法》的有關規定，西安伊果投資控股有限公司將向中國證監會上報《湖北多佳股份有限公司收購報告書》。該收購行為經中國證監會審核無異議后方可履行。

　　特此公告。

　　湖北多佳股份有限公司

　　二OO四年六月七日

　　湖北多佳股份有限公司

　　上市公司收購報告書摘要

　　上市公司名稱：湖北多佳股份有限公司

　　股票上市地點：上海證券交易所

　　股票簡稱：多佳股份

　　股票代碼：600086

　　收購人名稱：西安伊果投資控股有限公司

　　收購人注冊地址：西安市高新區科技二路68號西安軟件園A108室

　　電話：029-83289566、87669724

　　傳真：029-83289566

　　聯系人：張光略

　　收購報告書簽署日期：2004年6月9日

　　收購人聲明

　　一、本公司依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式第16號？？？上市公司收購報告書》及相關的法律、法規編寫本報告；

　　二、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露了西安伊果投資控股有限公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人)所持有、控制的湖北多佳股份有限公司股份；

　　三、截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，本公司沒有通過任何其他方式持有、控制湖北多佳股份有限公司的股份；

　　四、本公司簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反本公司章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突；

　　五、本次收購所涉及的多佳股份股權轉讓，尚需經中國證監會在異議期內未對本收購報告書提出異議，本次收購方可進行；

　　六、本次收購是根據本報告所載明的資料進行的。除收購人和所聘請的具有從事證券業務資格的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明；

　　七、本公司承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　第一節 釋義

　　本收購報告書中，除非另有所指，下列詞義之特定含義如下：

　　第二節 收購人介紹

　　一、收購人基本情況：

　　收購人名稱：西安伊果投資控股有限公司

　　法定代表人：趙寧

　　注冊地址：西安市高新區科技二路68號西安軟件園A108室

　　注冊資本：36，000萬元

　　設立日期：2003年5月8日

　　注冊號碼：6101011120623

　　企業類型及經濟性質：有限責任

　　經營范圍：工藝品、飾品的生產、銷售；旅游項目的開發；倉儲、通訊產品的銷售；基礎設施的投資；國內商業貿易，物資供應業。

　　稅務登記證號碼：西國稅高字610113742834311，西地稅高字610113742834311；

　　股東名稱：趙寧、趙美英、趙園園、趙梅榮、王振義、李征

　　通訊地址：西安市高新區科技二路68號西安軟件園A108室

　　郵政編碼：710065

　　聯系電話：029-83289566、87669724

　　伊果控股前身為西安金譽中小企業信用擔保有限公司，2003年5月19日名稱變更為西安伊果投資控股有限公司，2003年12月31日被趙寧等股東受讓原有股東全部股權。有關內容，詳見《湖北多佳股份有限公司重大資產置換報告書》。

　　經大信會計師事務有限公司審計，截止2003年12月31日，本公司資產總額為39，161.50萬元，負債總額為1，911.66萬元，凈資產為36，024.66萬元，當年主營業務收入為6，640.51萬元，實現凈利潤24.66萬元；截止2004年4月30日，本公司資產總額為52，757.28萬元，負債總額為2，644.64萬元，凈資產為47，422.22萬元，2004年1～4月主營業務收入為2，303.54萬元，實現凈利潤26.55萬元。

　　二、收購人的相關產權及控制關系

　　(一)收購人股東持股情況

　　(二) 收購人股權結構圖

　　截止本報告簽署日，收購人股權結構如下圖所示：

　　(三)收購人股東之間的關系

　　上圖收購人股東中，趙美英為趙興龍之妻，趙寧為趙興龍之子，趙梅榮為趙美英之妹，趙園園為趙興龍之親屬。王振義、李征之間，以及與上述股東之間不存在親屬關系。

　　據上分析，趙興龍為伊果控股的實際制人。如上圖所示，趙興龍通過親屬間接持股，合計持有伊果控股75%的股權。

　　(四)收購人子公司情況

　　1、 深圳市東方金鈺珠寶實業有限公司

　　營業執照注冊號：4403012097415

　　注冊資金：3000萬元

　　注冊地址：深圳市鹽田區黃金珠寶大廈8樓

　　法定代表人：趙寧

　　成立日期：2002年9月25日

　　經營范圍：珠寶首飾、工藝品，玉石及制品購銷及國內商業、物資供銷業；黃金制品生產、加工、批發；境外黃金來料加工。

　　截至2004年4月30日，伊果控股持有東方金鈺98%的股權。根據伊果控股已與多佳股份簽署的《資產置換協議書》，伊果控股擬以所持有的東方金鈺98%的股權，與多佳股份的相關資產進行置換。有關內容，詳見《湖北多佳股份有限公司重大資產置換報告書》。

　　根據湖北大信會計師事務所有限公司“大信審字(2004)第0343號”審計報告，截至2003年4月30日，東方金鈺資產總額314，098，562.54元，負債總額為11，719，686.14元，凈資產為302，378，876.40元，當期實現凈利潤115，060.74元。

　　2、 云南榮生堂實業有限公司

　　營業執照注冊號：5300001010019

　　注冊資本：2，000萬元

　　注冊地址：昆明市麥沖村金渾路169號

　　法定代表人：張小林

　　成立日期：2000年4月5日

　　經營范圍：高新技術開發；生態植物培育種植；花卉及園林園藝服務；“榮生堂”1號、2號泡酒及高粱酒；酒、工藝美術品、文化辦公用品、體育用品、副食品、百貨、建筑材料、五金交電的批發、零售、代購代銷。

　　注冊資本中，伊果控股出資1，040萬元，占注冊資本的52%；張小林出資800萬元，占注冊資本的40%；楊于波出資160萬元，占注冊資本的8%。

　　三、收購人股東及實際控制人介紹

　　(一)趙興龍

　　中國國籍，長期居住地：云南省昆明市，未取得其他國家或地區的居留權。現任興龍珠寶董事長、法定代表人，中國寶玉石協會副會長、中國寶玉石協會珠寶首飾廠商專業委員會副主席、中華全國工商聯珠寶業商會首飾玉器廠商會理事會副會長。趙興龍間接持有伊果控股75%的股權，為實際控制人。

　　(二)趙寧

　　中國國籍，長期居住地：云南省昆明市，未取得其他國家或地區的居留權。現任伊果控股董事長、法定代表人，直接持有伊果控股27.77%的股權。

　　(三)趙美英

　　中國國籍，長期居住地：云南省昆明市，未取得其他國家或地區的居留權。現持有興龍珠寶6%的股權，直接持有伊果控股16.67%的股權。

　　(四)趙梅榮

　　中國國籍，長期居住地：云南省昆明市，未取得其他國家或地區的居留權。現直接持有伊果控股13.89%的股權。

　　(五)趙園園

　　中國國籍，長期居住地：云南省昆明市，未取得其他國家或地區的居留權。現直接持有伊果控股16.67%的股權。

　　(六)王振義

　　中國國籍，長期居住地：江蘇省新沂市，未取得其他國家或地區的居留權。現直接持有伊果控股13.89%的股權。

　　(七)李征

　　中國國籍，長期居住地：云南省昆明市，未取得其他國家或地區的居留權。現直接持有伊果控股11.11%的股權。

　　四、行政、刑事處罰或涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況

　　本公司自設立以來，沒有受到任何行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。

　　五、收購人董事、監事、高級管理人員情況介紹

　　本公司董事、監事、高級管理人員具體情況如下：

　　本公司董事、監事、高級管理人員在最近五年內均沒有受到行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。

　　六、 收購人持有、控制其他上市公司股份情況：

　　截至本報告書簽署之日，收購人沒有持有、控制其他上市公司發行在外的5%以上的股份。

　　第三節 收購人持股情況

　　一、收購人持有上市公司股份情況

　　截至本報告簽署日，伊果控股已受讓民康企業所持有的多佳股份7.13%的股權，股權過戶手續正在辦理過程中。伊果控股已與開元科教簽署了《股份轉讓協議》，擬受讓其所持有的多佳股份22%的股權。轉讓完成后，伊果控股共持有多佳股份29.13%的股權，為其第一大股東。

　　如果收購成功，對于多佳股份的其他股份表決權的行使，收購人不能產生任何直接影響。

　　除上述持股情況外，收購人不存在其他持有或控制上市公司股份的情況。

　　二、與本次收購有關的協議

　　本公司于2004年6月5日與開元科教簽署了《股份轉讓協議》，主要內容為：

　　(一)收購方式

　　采取控股股東股權協議轉讓的方式，即開元科教向本公司轉讓多佳股份22%的股權。

　　(二)轉讓價格

　　截止2004年3月31日，多佳股份的凈資產為人民幣499，888，158.00元，每股凈資產為人民幣1.419元。以該值為基礎，開元科教以人民幣109，975，301.11元的價格，將其所擁有的多佳股份22%的股權計77，501，974股，轉讓給本公司。

　　(三)付款方式

　　在協議生效后，本公司以交付股權等資產的方式支付股權轉讓款項。

　　(四)協議生效條件

　　協議由雙方授權代表簽字及公司蓋章之后，經陜西省公證處公證之日起生效。

　　三、收購人所持股份的限制情況

　　截至本報告簽署日，開元科教將其所持有的多佳股份22%股權質押給西安商業銀行碑林支行，質押期限自2003年7月4日至2004年7月9日，并已在中國證券登記結算公司上海分公司辦理了質押登記手續。

　　此外，開元科教于2001年9月27日受讓多佳股份股權時，承諾在受讓后三年內不轉讓。承諾截止日期為2004年9月26日。

　　開元科教已在《股份轉讓協議》中承諾在該協議書簽署之日起60天內解除所轉讓股權的質押，并保證消除任何可能影響本股權收購的限制因素。

　　除此之外，擬轉讓股權無任何權利限制，包括但不限于股份被質押、凍結。

　　第四節 其他重要事項

　　一、其他重大事項

　　收購人認為，本報告書已按有關規定對本次收購的有關信息進行了如實披露，無其他為避免對報告內容產生誤解應披露而未披露的信息。

　　二、收購人聲明

　　本人(以及本人所代表的機構)承諾本報告書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　西安伊果投資控股有限公司

　　法定代表人：

　　2004年6月6日

　　第五節 備查文件

　　1、 收購人的工商營業執照和稅務登記證的復印件

　　2、 收購人股東、董事、監事、高級管理人員的身份證復印件

　　3、 收購人最近一年及最近一期經審計的財務會計報告

　　4、 《股份轉讓協議》

　　湖北多佳股份有限公司股東持股變動報告書

　　上市公司名稱：湖北多佳股份有限公司

　　股票上市地點：上海證券交易所

　　上市公司股票簡稱：多佳股份

　　股票代碼：600086

　　信息披露義務人：西安開元科教控股有限公司

　　住所： 西安市火炬路2號樓開元大廈5層

　　通訊地址：西安市火炬路2號樓開元大廈5層

　　聯系電話：029-83249370

　　股份變動性質： 減少

　　簽署日期：2004年6月7日

　　特別提示：

　　信息披露義務人依據《證券法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》(以下簡稱：披露辦法)及相關的法律、法規編寫本報告。

　　信息報露義務人簽署本報告已獲得必要的授權和批準。

　　依據《證券法》《披露辦法》的規定，本持股變動報告書已全面披露了信息披露義務人及其控制人所持有的、控制的湖北多佳股份有限公司的股份。

　　截止本持股變動報告書提交之日，除本持股變動報告書披露的持股信息外，本信息披露義務人沒有通過任何其他方式持有、控制湖北多佳股份有限公司的股份。

　　本次股東持股變動是根據本報告所載明的資料進行的。除本報告外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。

　　釋義： (除非另有說明，以下簡稱在本報告中的含義如下)

　　信息披露義務人、出讓人、開元科教：西安開元科教控股有限公司

　　多佳股份：湖北多佳股份有限公司

　　受讓人、伊果控股：西安伊果投資控股有限公司

　　第一章 信息披露義務人介紹

　　一、信息披露義務人基本情況

　　1、名稱： 西安開元科教控股有限公司

　　2、注冊地：西安市火炬路2號樓開元大廈5層

　　3、注冊資本：貳億叁仟萬元

　　4、營業執照注冊號：6101001401394

　　5、機構代碼：29426638-0

　　6、企業類型：有限責任公司

　　7、經濟性質：民營

　　8、主要經營范圍：科技、教育、地產的投資與開發；電子、信息、微電子、通信、機電、化工、能源、生物技術產品的研究開發及轉化。

　　9、經營期限：長期

　　10、稅務登記證號碼：610103294266380

　　11、股東構成情況：

　　12、聯系電話：029-83249370

　　13、通訊地址：西安市火炬路2號樓開元大廈5層

　　二、信息披露義務人的董事情況：

　　三、截止本報告書簽署之日，信息披露義務人未持有、控制其他上市公司5%以上的發行在外的股份。

　　第二章 信息披露義務人持股變動情況

　　一、信息披露義務人在此次持股變動前持有多佳股份22%的股份。

　　二、本次協議轉讓的情況。

　　2004年6月5日，信息披露義務人與伊果控股簽訂了《股份轉讓協議》，協議書約定以每股1.419元人民幣的價格向伊果控股出讓多佳股份法人股77，501，974股，占多佳股份總股本的22%，轉讓金額人民幣109，975，301.11元。

　　三、本次股權轉讓后信息披露義務人開元科教不再持有多佳股份任何股份，伊果控股持有多佳股份法人股102，605，008股，占公司總股本的29.13%。

　　第三章 前六個月內買賣掛牌交易股份的情況

　　信息披露義務人開元科教在提交本報告之日前六個月沒有買賣多佳股份掛牌交易的股份的行為。

　　第四章 備查文件

　　一、信息披露義務人的營業執照；

　　二、本報告書所提及的有關協議以及其他相關文件。

　　本人(以及本人所代表的機構)承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實、準確、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　西安開元科教控股有限公司

　　法定代表人： 王太川

　　二OO四年六月七日上海證券報