曾引起市場極大關注的第一起外資并購國內商業銀行事件，在經歷挑選--接洽--合作--惜別的過程之后，日前終于塵埃落定。深發展與新橋投資再次牽手了，如此重大的并購事件給我們哪些啟示?

　　價值是并購合作的根源

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　　新橋作為一家投資基金公司，為什么對深發展情有獨鐘，依依不舍?深發展自身的價值和未來的收益預期是吸引新橋的主要因素。

　　首先，中國經濟的高速增長使各國投資者對其發展前景充滿了良好的預期。作為經濟運行的樞紐，銀行業在一個蓬勃發展的經濟中的潛力和價值創造空間是十分巨大的。要進入中國的銀行業，并購一家現存銀行的成本比注冊成立一家新銀行的成本要低很多，通過并購，不但能在最短的時間內獲得客戶基礎，而且能以被并購銀行為基礎便利地再開設新的分支機構或進行新的并購，并購以后可以迅速形成規模。根據中國簽訂的有關WTO協議，中國承諾將在2007年底前完全放開對外資銀行地域、業務范圍等限制。因此，新橋收購深發展的價值之一是購買到一張進入中國銀行業的提前入場券。

　　其次，深發展作為全國性商業銀行，其擁有的全面銀行業務的準入資格和未來發展潛力，是吸引新橋投資的重要原因。深發展頭上有很多光環，是中國首批成立的股份制銀行、第一家國內A股上市公司、第一家上市銀行以及深圳證券市場多年的龍頭老大。深發展財務數據顯示，雖然最近幾年業績表現不佳，每股收益、凈資產收益率指標都低于行業平均值，但其主營業務利潤率一直保持著較高的水平，即使在業績較差的2002年和2003年也高于行業平均水平，這說明深發展的主營業務是有很強競爭力的。

　　作為一家策略投資公司，新橋在銀行方面的治理經驗以及精英團隊對于深發展國際化發展有著極大的推動作用。在與摩根大通、德意志、花旗和匯豐等國際性大行競爭中取勝，足見新橋在銀行國際化并購整合中的競爭實力。所以新橋對于深發展的并購重組存在潛在價值是吸引雙方合作的根本與基礎。

　　國際化并購經驗的改良使用

　　并購的科學性在于度量一項并購工程是否具有潛在的價值，并購工程潛在的預期價值是吸引各方參與的必要條件，但實現一項并購工程中的潛在價值則需要藝術手段。新橋并購深發展這一事件的歷程也是如此。

　　對于新橋投資來說，以往的國際化并購經驗在中國改良使用，以及將強勢推進改為強弱合作，是實現并購價值所必須的重要手段。它給我們帶來了較有意義的啟迪。

　　第一，國際化并購經驗不能輕易克隆。國際化并購整合是需要經驗的，尤其在銀行等金融機構的并購整合案例中。新橋投資在金融機構的國際化并購整合中積累了成功經驗。在經過長達15個月的馬拉松談判之后，在1999年底，新橋擊敗匯豐銀行，成功地從韓國政府手中獲得韓國第一銀行(KoreaFirstBank，KFB)51%股權，入主韓國第一銀行。新橋投資收購整合韓國第一銀行的效應是顯著的：根據媒體報道，收購當年，韓國第一銀行的虧損幾近10億美金；收購后僅一年，其稅后利潤已經達到了近3億美金，而且資產健康，資本充足率達到13.6%，一躍成為韓國資本最充足的銀行。

　　但是，新橋投資并購整合韓國第一銀行的經驗在深發展上不能輕易克隆，原因之一是并購環境不同。新橋并購韓國第一銀行處于亞洲金融危機之后，亞洲金融危機影響了韓國第一銀行以及其主要客戶；而目前深發展所處的中國社會金融環境穩定，深發展自身經營情況較好。原因之二是對象處境不同。在新橋并購韓國第一銀行時，韓國第一銀行瀕臨破產，是英雄落難之際，新橋與韓國政府簽定的協議對其極為有利，如銀行不良資產和部分負債將轉給一家即將關閉的銀行；在第一年里，如果發現新的不良貸款，而這些貸款是由過去的銀行形成的，則新銀行可以行使100%的看跌期權；在第二年里發現不良貸款，則行使部分看跌期權；保證銀行管理自主權，在滿足一定條件下，政府將投票權委托新橋投資公司行使。新橋投資收購韓國第一銀行的這些經驗，在深發展并購中至少需要經過改良才能應用的。

　　第二，從強勢推進改成強弱合作。并購常常與強權強勢聯系在一起，在西方甚至流行繞過企業管理層的敵意收購。在新橋收購深發展的前期過程中，新橋方面的強者姿態可謂是一覽無余。2002年6月，在新橋投資與深圳市政府有關出讓股東簽訂具有法律約束力的框架協議以后，9月29日設置了收購過渡期管理委員會，管委會由新橋投資集團公司的專家組成，深發展董事會賦予管委會包括全面監督、控制風險、發展業務，并負責銀行經營層的管理和管理機制的改善在內的各項管理職權。但在實際工作中，管委會入駐深發展后并未如公告所言，在董事會的領導下開展工作，而是置董事會如同虛設，幾乎是接管了董事會的工作。在業務上，根據管委會要求并經行長室研究決定，深發展對全行發出了《關于臨時調整信貸審批權限的通知》，3人臨時風險業務審批小組成立，組長是來自新橋的葉錦程，這意味著，幾乎所有分行權限以下的貸款審批均要上交。新橋重新對風險業務進行了嚴格的界定，各分行只留有低風險和個人信貸業務的審批權限。在日常管理上，新橋管理制度甚至細化到每一份信貸報告。

　　并購是企業的重整，是一個機構的變革過程，需要熏陶感化。像新橋這樣從上到下強勢推進對于中國證券市場中的001號是難以達到預期目的的，如果新橋把自己有藝術的擺在一個外來者的弱勢位置，利用自身的經驗幫助深發展成長，對于不同的企業文化沖突順勢利導，化解危機于未萌之時，將會達到更好的效果。

　　弱勢位置不僅要把自身的地位與姿態降下來，更重要的是適應中國的工作文化與工作態度。2003年5月12日，新橋投資被首次告知，深發展董事會曾于今年1月28日作出過與收購交易和收購過渡期管理委員會有關的決議，深發展的律師北京金杜律師事務所并據此代表深發展于5月12日向新橋致函，并在該函后附上了深發展董事會的一份日期為2003年1月28日的致新橋、并抄報深圳市政府有關領導的文件。這意味著深發展董事會在作出此決議后談判策略的重大調整，而新橋卻沒有覺察到談判對手的變化，一味按照自訂的談判策略進行交易談判，其結果可想而知。

　　國際化并購需要循序漸進

　　國際化并購是企業并購中最高級的形態，企業若要在國際化并購中順利實現自我價值，一般需要經歷在當地的充分發展，在同行業中擴張整合，最后走向國際化并購發展的歷程。西方實踐表明，在1898年到1903年的第一次并購浪潮來臨之前，各類主體在成熟的市場經濟環境中已經自我運行了近百年。在此期間，各類企業已經在屬地內進行了充分的并購整理發展。以橫向兼并為特征的第一次并購浪潮，以縱向兼并為特征的第二次并購浪潮，以及以混合兼并為特征的第三次并購浪潮都可以概括為以產業、行業為中心的行業化并購。正是有了充分的屬地化發展與行業化并購，現在才有了跨國并購的迅猛發展，如1997--1999年間，北美跨國并購增長了131.81%；歐洲的增長高達246.93%，，跨國并購總額從 1997年的1470 億美元增至 1999 年的 5100億美元。

　　對于快速發展的中國企業，是否可以吸取經驗、后來居上，直接走行業化，甚至國際化并購發展道路?新橋并購深發展的案例告訴我們，由于中國經濟體制發展背景、市場環境和企業自身的發展狀況等因素，國內企業一般是難以實現跨越的。深發展作為中國證券市場中的001號，處于市場經濟的前沿，雖然在行業內得到了快速發展，但在企業并購重組等方面幾乎沒有任何經驗。深發展控制權從上市到現在一直由深圳市投資管理公司掌握，現在深發展控制權突然由新橋控制，而且控股比例達17.89%，由此給深發展帶來的變化是巨大的。這場引起市場極大關注的第一起外資并購國內商業銀行事件，在2003年5月12日出現波折--深發展撤消收購過渡期管理委員會是可以理解的。

　　現在，新橋并購深發展一事已然塵埃落定，無論未來結果如何，對深發展來說這都是一次并購經驗的積累，但要實現并購的價值，還有一段路要走。上海證券報東方高圣投資顧問公司呂愛兵 祝紅梅