本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、會議召開和出席情況

　　深圳市鹽田港股份有限公司2003年度股東大會于2004年5月28日上午9：30在深圳市鹽

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田港海港大廈一樓會議室召開。出席會議的股東及股東代表為17人，代表股份472，264，850股，占公司股份總數(shù)的75.87%。董事長李選民先生主持了本次會議，會議符合《中華人民共和國公司法》、《上市公司股東大會規(guī)范意見》及《深圳市鹽田港股份有限公司章程》的有關規(guī)定。廣東博合律師事務所胡榮國律師出席了本次會議并出具了法律意見書。

　　二、提案審議情況

　　股東大會對各項議案進行了審議并以書面記名投票方式進行了表決，會議表決結果如下：

　　(一)以472，264，850票同意，0票棄權，0票反對，同意票占出席會議有表決權股份總數(shù)的100%，通過了關于批準公司董事會2003年工作報告的決議；

　　(二)以472，264，850票同意，0票棄權，0票反對，同意票占出席會議有表決權股份總數(shù)的100%，通過了關于批準公司監(jiān)事會2003年工作報告的決議；

　　(三)以472，264，850票同意，0票棄權，0票反對，同意票占出席會議有表決權股份總數(shù)的100%，通過了關于批準公司2003年財務決算方案的決議；

　　(四)會議審議通過了關于批準公司2003年利潤分配和資本公積金轉增股本方案的決議，其中：以472，260，050票同意，0票棄權，4800票反對，同意票占出席會議有表決權股份總數(shù)的99.999%，反對票占出席會議有表決權股份總數(shù)的0.001%，通過了公司2003年利潤分配方案；以472，264，850票同意，0票棄權，0票反對，同意票占出席會議有表決權股份總數(shù)的100%，通過了公司2003年資本公積金轉增股本方案。

　　公司2003年利潤分配方案為：根據(jù)深圳市南方民和會計師事務所出具的審計報告，公司2003年實現(xiàn)凈利潤人民幣773，599，635.60元。2003年凈利潤按10%提取法定公積金人民幣77，359，963.56元、按5%提取法定公益金人民幣38，679，981.78元后，加上年初未分配利潤人民幣438，368，958.60元，可供股東分配的利潤為人民幣1，095，928，648.86元。以公司2004年2月配股后新的總股本62，250萬股為基數(shù)，每10股派現(xiàn)金人民幣10元(含稅)，剩余利潤結轉至下年度；2003年不送股。

　　公司2003年資本公積金轉增股本方案為：根據(jù)深圳市南方民和會計師事務所出具的審計報告，截止2003年12月31日，公司資本公積金為人民幣758，002，172.08元。以公司2004年2月配股后新的總股本62，250萬股為基數(shù)，每10股轉增10股。轉增后公司總股本由62，250萬股增加為124，500萬股。

　　(五)以472，264，850票同意，0票棄權，0票反對，同意票占出席會議有表決權股份總數(shù)的100%，通過了關于續(xù)聘深圳南方民和會計師事務所及支付其報酬的決議。

　　三、律師出具的法律意見

　　廣東博合律師事務所胡榮國律師出席了本次股東大會并出具了法律意見書。律師認為：公司本次股東大會的召集及召開程序、出席會議人員的資格及表決程序等事宜，符合法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，股東大會決議合法有效。

　　四、備查文件

　　1、本次股東大會決議；

　　2、經(jīng)與會董事和記錄人簽字確認的股東大會紀要；

　　3、法律意見書；

　　4、深圳證券交易所要求的其他文件。

　　深圳市鹽田港股份有限公司董事會

　　二00四年五月二十九日廣東博合律師事務所關于深圳市鹽田港股份有限公司2003年度股東大會的法律意見書廣博律法意字(2004)014號致：深圳市鹽田港股份有限公司

　　廣東博合律師事務所(以下簡稱“本所”)接受深圳市鹽田港股份有限公司(以下簡稱“公司”)的委托，指派胡榮國律師出席了貴公司2003年度股東大會(以下簡稱“本次股東大會”)。現(xiàn)根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)和中國證券監(jiān)督管理委員會頒布的《上市公司股東大會規(guī)范意見》(以下簡稱“《規(guī)范意見》”)、《上市公司治理準則》(以下簡稱“《治理準則》”)等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《深圳市鹽田港股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的規(guī)定，對公司本次股東大會的召集與召開程序、出席會議人員的資格、表決程序等事項的合法有效性出具法律意見。

　　為出具本法律意見書，本所律師對本次股東大會所涉及的事項進行了審查，查閱了本所律師認為出具法律意見書所必需查閱的文件，并對有關問題進行了必要的核查和驗證。

　　本所同意將本法律意見書隨公司本次股東大會的決議一起予以公告，并依法對本所出具的法律意見承擔相應的責任。

　　本所律師根據(jù)對事實的了解及對法律的理解，出具如下法律意見：

　　一、本次股東大會的召集與召開程序

　　根據(jù)貴公司董事會于2004年4月21日在《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》刊載的《深圳市鹽田港股份有限公司第二屆董事會第十八次會議決議和關于召開2003年度股東大會的通知》，公司董事會已就本次股東大會的召開作出了決議并以公告的方式向公司全體股東通知了召開本次股東大會的時間、地點、內容、出席會議人員的資格和出席會議的登記辦法，并說明了有權出席會議股東的股權登記日及委托代理人出席會議的權利。

　　公司本次股東大會依前述會議公告于2004年5月28日上午在深圳市鹽田港海港大廈一樓會議室召開。

　　經(jīng)核查，公司發(fā)出會議通知公告的時間、方式及通知的內容符合《公司法》、《規(guī)范意見》、《治理準則》及《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會召開的實際時間、地點和內容與通知公告一致，公司本次股東大會的召集與召開程序符合有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

　　二、本次股東大會出席人員的資格

　　經(jīng)查驗出席會議的股東、股東代理人的身份證明、授權委托證明及股東登記的相關資料等，出席本次股東大會的股東及股東代理人共17人，代表有表決權的公司股份數(shù)額為47226.4850萬股，占公司股本總額的75.87%，符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，有權對本次股東大會的議案進行審議和表決。

　　出席本次股東大會的人員還有公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、本所律師。

　　經(jīng)驗證，本次股東大會出席人員的資格合法有效。

　　三、本次股東大會的審議事項

　　經(jīng)本所律師見證，本次股東大會所審議的事項與董事會的公告內容相符。貴公司的股東或監(jiān)事會未在本次股東大會上提出新的提案。

　　四、本次股東大會的表決程序

　　本次股東大會就會議通知中列明的議案進行了認真審議，采取書面記名方式逐項投票表決，按《公司章程》的規(guī)定監(jiān)票，并當場公布了表決結果。經(jīng)核查，本次股東大會審議的各項議案經(jīng)出席本次股東大會的股東及股東代理人所持有效表決權同意通過。

　　經(jīng)本所律師見證，本次股東大會的表決程序及表決票數(shù)符合《公司法》、《規(guī)范意見》和《公司章程》的規(guī)定，表決結果合法有效。

　　五、結論意見

　　本所律師認為，公司本次股東大會的召集及召開程序、出席會議人員的資格及表決程序等事宜，符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，股東大會決議合法有效。

　　廣東博合律師事務所經(jīng)辦律師：

　　胡榮國

　　2004年5月28日上海證券報