中國證券監督管理委員會：

　　經貴會證監發行字【2001】113號文核準，中海發展股份有限公司(以下簡稱“中海發展”或“發行人”)于2002年5月13日采用網上累計投標詢價方式向社會公眾公開發行人民幣普通股3.5億股，每股發行價2.36元。

E歌時代來臨了！ 第39屆世界廣告大會 繽紛彩音風暴免費聽 上網實用手冊

　　中海發展2003年年度報告于2004年3月15日公告。

　　根據中國證券監督管理委員會證監發【2001】48號《證券公司從事股票發行主承銷業務有關問題的指導意見》的要求，作為本次發行的主承銷商和上市推薦人，中國國際金融有限公司(以下簡稱“中金”或“我公司”)于2004年3月15日至31日對中海發展進行了第二次回訪。現將有關情況報告如下：一、發行人募集資金使用情況

　　中海發展于2002年5月發行了3.5億股A股，發行價2.36元/股，共募集資金人民幣82，600萬元，扣除發行費用后募集資金凈額為人民幣80，107萬元。上述募集資金款已于2002年5月17日全部到位，并經上海眾華滬銀會計師事務所滬眾會字(2002)第0939號《驗資報告》驗證。2002年6月21日，公司收到凍結申購資金利息2，423萬元，連同募集資金的利息收入公司共收到募集資金款82，530萬元，

　　按照《招股說明書》披露的資金使用計劃，募集資金按以下次序用于：收購中國海運(集團)總公司(以下簡稱“中海總公司”)下屬廣州海運(集團)有限公司(以下簡稱“廣州海運”)擁有的20艘油輪，約8.28億元；新造4艘4萬噸油輪，約2.2億元；增資中海集運，約3億元。

　　由于募集資金額少于投資項目所需資金數，因此公司按照《招股說明書》披露的資金使用計劃將募集資金全部投入第一個項目，即收購20艘油輪。全部投資于2002年5月-6月完成。收購的20艘油輪2002年產生收入6.685億元，毛利1.923億元；2003年產生收入7.163億元，毛利2.214億元。二、發行人資金管理情況

　　中海發展制定并實施了一套完整的資金管理制度，包括《財務管理辦法》、《資金管理辦法》、《內部會計控制規范》等。以上制度規范貨幣資金的收入、支出、定期盤存和帳戶開立、撤銷等，并明確了資金使用的審批程序和權限，使資金得到安全有效的控制。

　　中海發展的貨幣資金全部存在各大商業銀行，包括工商銀行、中國銀行、建設銀行、招商銀行、花旗銀行。

　　截至回訪結束日，中海發展無資金用于委托理財，未發生中海總公司占用中海發展資金的情況。三、發行人盈利預測實現情況中海發展未在2002年發行A股的《招股說明書》中作出盈利預測。

　　根據上海眾華滬銀會計師事務所審計的發行人2002年的財務報告，2002年公司完成主營業務收入43.258億元，同比增長7.3%；實現凈利潤5.719億元，同比增長62.8%；全面攤薄每股收益達到0.172元，同比增長45.8%；加權平均每股收益達到0.18元，同比增長52.5%。2002年度全面攤薄凈資產收益率為9.3%，同比增長34.6%；加權平均凈資產收益率為9.77%，同比增長39.7%，遠高于同期銀行存款利率。

　　根據上海眾華滬銀會計師事務所審計的發行人2003年的財務報告，2003年公司完成主營業務收入51.766億元，同比增長19.7%；實現凈利潤9.280億元，同比增長71.7%；全面攤薄每股收益達到0.295元，同比增長71.7%；加權平均每股收益達到0.295元，同比增長63.9%。2003年度全面攤薄凈資產收益率為13.77%，同比增長48.1%；加權平均凈資產收益率為14.43%，同比增長47.7%，遠高于同期銀行存款利率。四、發行人業務發展目標實現情況中海發展在2002年A股發行《招股說明書》中提出了以下業務發展目標：

　　經過未來五年的努力，將公司基本建設成為世界一流、并具備較強競爭力的大型國際航運公司。在保證國內沿海運輸主導地位的同時，業務結構進一步合理；船隊結構基本實現規模化、大型化、專業化戰略性調整；現代企業制度建設和內部管理更加完善，為參與國內外競爭創造更好的條件。

　　截止回訪之日，該公司2003年為實現上述業務發展目標所采取的主要措施如下：1.加快船隊建設，實現規模化、大型化、專業化戰略調整

　　為建設規模化、大型化、專業化的運輸船隊，公司2003年繼續調整運力結構，處置噸位小的老舊船舶，購進或建造噸位大的新船，以進一步優化運力結構，提高市場競爭力。

　　公司2003年新增運力：公司2003年新簽約購船計劃：2.及時調整運力結構，加大攬貨力度，繼續保持沿海運輸龍頭地位

　　2003年世界經濟總體呈現緩慢復蘇趨勢，國際航運市場上半年供需基本平衡，下半年需求逐步旺盛，國際干散貨運價指數穩步上揚，達到過去十年來的最高峰。中國國內經濟在遭受SARS疫情的影響下，仍保持高速增長。國內生產總值同比增長9.1%，成為1997年以來增長最快的一年，電力、冶金、建材、石化等行業呈現快速發展態勢。隨經濟增長，國內對石油、煤炭等能源貨物的需求不斷上升，帶動內外貿運輸需求增長強勁。

　　2003年，公司針對市場的變化，靈活調整經營策略，加快船舶的周轉，提高運輸效率。同時，隨新造船舶的陸續投入營運，公司船隊結構得以及時調整，逐步實現船隊發展“專業化、大型化、規模化”的戰略目標，經營業績繼續強勁攀升。2003年，公司實現主營業務收入51.77億元，同比增長19.7%，實現主營業務利潤14.5億元，同比增長30.0%。

　　在油品運輸中，2003年，由于進口原油大幅增長，帶動二程中轉油運輸大幅上升。公司加大攬貨力度，做好中轉油集中到港的運輸安排，全年完成運量1803萬噸，同比增長49.2%，實現收入7.61億元，同比增長60.9%；同時外貿油運市場逐步復蘇，市場交易活躍，貨源充足，外貿油運指數回升。隨公司新造油輪運力投入及租入1艘11萬噸油輪的使用，外貿油品運輸實現歷史性突破，去年外貿運量達到1829萬噸，同比增長30.8%，實現收入13.80億元，同比增長45.7%。因貨源、流向及運力分布的變化，公司承運的國內管道油、海洋油和成品油運量減少。公司全年共完成油品運輸量498.4億噸海里，比上年增長了14.2%，實現油品運輸收入33.12億元人民幣，比上年增長18.9%。

　　在干散貨運輸中，2003年受國內經濟增長影響，社會用電量劇增，煤運市場需求旺盛，公司牢牢抓住沿海電煤運輸這個核心業務，全年完成煤炭運量4163萬噸，運輸周轉量359億噸海里，同比分別增長7.4%和9.3%，實現運輸收入12.8億元，同比增長11.6%。自2003年下半年以來國際干散貨運價指數持續上揚，國內受經濟增長影響，礦石、鋼材等貨物需求大幅上升。公司抓住市場機會，大力拓展干散貨運輸業務，取得了顯著效果。2003年公司完成其它干散貨運輸量為207億噸海里，同比增長38.3%，實現收入為5.8億元人民幣，同比增長48.4%。其中由于2003年國際干散貨市場持續高位運行，公司外貿雜運實現收入4.23億元，同比增長60.1%，外貿雜運毛利率較2002年同比大幅提升95.2%，成為公司外貿運輸又一大亮點。

　　通過以上措施，中海發展向完成五年目標邁出了堅實的一步。五、發行人新股上市以來的二級市場走勢

　　中海發展3.5億股A股于2002年5月23日起在上海證券交易所掛牌交易，發行價為每股股票2.36元，上市首日中海發展以4.53元開盤，最高4.65元，最低4.33元，收盤4.44元，成交2.68億股，全日換手率76.7%，與發行價比上市首日漲幅為88%。

　　自股票上市流通至2004年3月31日，中海發展股票的市場價格最高在2004年1月7日為9.50元，最低在2002年5月29日為4.11元，2004年3月31日收盤價為9.21元，較發行價高290%。

　　根據上述二級市場走勢情況分析，中金認為中海發展在上市后，由于經營狀況良好，股價相對于發行價有較高溢價，顯示投資者對公司的經營狀況和發展狀況充滿信心。

　　中金認為，發行人與主承銷商商定的發行價格受到了投資者的歡迎，反映了發行人的內在價值，并使發行人股票具有良好的適銷性。六、證券公司內部控制的執行情況

　　我公司參照國際規范，并根據《證券公司內部控制指引》的要求，建立了有效的內部控制制度。在發行業務方面，制定了《證券發行內核小組工作制度》等，遵循內部防火墻原則，使投資銀行部門與研究部門、銷售交易部門在信息、人員、辦公地點等方面相互隔離，防止內幕交易和操縱市場行為的發生，發行前后無內幕交易和操縱市場的行為發生。七、有關承諾的履行及其它事項1.承諾事項

　　中海發展A股發行《招股說明書》披露，2001年5月23日，中海發展的控股股東中海總公司向中海發展作出不競爭承諾：1、不從事與本公司存在競爭的業務；2、不支持下屬受控制企業開展與本公司競爭的業務。

　　截至2004年3月31日，中海總公司沒有違反以上任何一項承諾。中金在承銷中海發展A股股票的過程中未給發行人提供過“過橋貸款”或“融資擔保”。2.董事、監事、高級管理人員變更

　　中海發展A股發行《招股說明書》披露，公司的總經理為徐祖遠先生，董事會秘書為葉宇芒先生。因工作變動，公司于2003年3月25日召開2003年第三次董事會，批準徐祖遠先生辭去公司總經理職務，聘任原副總經理燕明義先生為公司總經理；聘任王琨和先生為公司副總經理；批準葉宇芒先生辭去董事會秘書職務，聘任姚巧紅女士為董事會秘書。公司于2003年5月28日召開2003年度股東大會，通過公司第四屆董事會、監事會換屆選舉，批準董事薛慶祥、嚴志沖、王康田、獨立董事張奇、沈康辰，監事戴金象離任，聘任姚作芝先生為公司董事，聘任胡鴻高、謝榮、周占群為公司獨立董事，聘任寇來起先生為公司監事。八、公司內核小組對回訪情況的總體評價

　　我公司內核小組已對中海發展回訪報告進行了核查，認為該報告客觀反映了中海發展新股發行后的經營情況、資金管理情況、募集資金使用情況、有關承諾的完成情況，以及我公司內部控制的有關情況，符合《證券公司從事股票發行主承銷業務有關問題的指導意見》及其附件的要求。

　　通過此次回訪，我公司認為，中海發展運作較為規范，資金管理制度和其他內部控制制度較為完備，按照公開披露文件使用募集資金，2003年業績良好，中海發展經營狀況正常，有較好的發展前景。中國國際金融有限公司二零零四年四月八日

　　船舶類型原油/成品油船單船噸位(萬噸)4.2數量4

　　船舶類型散貨船原油/成品油船原油船原油船單船噸位(萬噸)5.734.27.57.5數量4222公告日2003/4/222003/9/292003/9/292003/12/23上海證券報