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上海電器股份有限公司第三屆董事會根據總經理馮木梁的提議，在公司三屆六次董事會通報的基礎上，以通訊方式召開了本屆董事會的第二次臨時會議。本次會議的相關資料已發給公司全體董事和監事，共有9名董事反饋了相關意見，占董事總人數的100%，審議并通過了下列議案：
一、關于上海互感器廠有限公司吸收合并上海電氣(集團)上海互感器廠的議案
2004年4月，公司召開2003年度股東大會，審議并通過了《關于公司與上海電氣(集團)總公司資產置換的議案》，上海電氣(集團)上海互感器廠100%的股權已置入公司，該廠注冊資本為950萬元，主要生產中低壓互感器環氧產品，2003年銷售收入2767.86萬元，凈利潤74.68萬元。
上海互感器廠有限公司為公司全資子公司，為促進該企業的快速發展，同意其吸收合并上海電氣(集團)上海互感器廠，從而進一步完善上海互感器廠有限公司的產品體系，達到優勢互補、內部資源整合的目的，提高企業的市場競爭力和盈利能力。
二、關于上海 M W B互感器有限公司增資的議案
1993年3月，公司全資子公司上海互感器廠有限公司與傳奇集團公司合資組建上海 MWB互感器有限公司，總投資2248.6萬美元，注冊資本1242.3萬美元，其中上海互感器廠有限公司占總投資35%，傳奇集團公司占總投資65%。合資期限50年。
為進一步擴大合資企業的生產經營范圍，同時為增加新的經濟增長點，公司同意上海互感器廠有限公司按照投資比例對上海 MWB互感器有限公司進行增資，具體如下：
1.本次上海 MWB互感器有限公司增資是以雙方無現金投入為基礎，預計全部增資金額為592.0518萬美元，上海互感器廠有限公司和傳奇公司按照現有的投資比例進行增資，其中上海互感器廠有限公司以其中壓互感器業務的凈資產出資，傳奇集團公司以技術出資；
2.本次增資金額為592.0518萬美元，其中上海互感器廠有限公司中壓互感器業務的凈資產為207.2181萬美元，傳奇集團公司以其現有全部的低功率中壓互感器技術作為出資，作價金額為384.8337萬美元；
增資后上海 MWB互感器有限公司注冊資本為1834.3518萬美元，投資總額3728.7295萬美元。上海互感器廠有限公司的投資比例仍為35%，股權未發生變化，該增資事宜需得到上海市外國投資工作委員會批復。
上海電器股份有限公司
2004年5月27日上海證券報
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