保薦機構(上市推薦人)：長城證券有限責任公司

　　第一節 重要聲明與提示

　　開灤精煤股份有限公司(以下簡稱“本公司”或“發行人”)董事會保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，全體董事承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大

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遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

　　根據《公司法》、《證券法》等有關法律、法規的規定，本公司董事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責的義務和責任。

　　證券交易所、中國證監會、其他政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。

　　本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱2004年5月13日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》的本公司招股說明書摘要以及刊載于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)的本公司招股說明書全文及其附錄。

　　第二節 概 覽

　　1、股票簡稱：開灤股份

　　2、滬市股票代碼：600997

　　3、深市代理股票代碼：003997

　　4、總股本：48，800萬股

　　5、可流通股本：15，000萬股

　　6、本次上市流通股本：15，000萬股

　　7、發行價格：7.00元/股

　　8、上市地點：上海證券交易所

　　9、上市時間：2004 年6月2日

　　10、股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

　　11、保薦機構(上市推薦人)：長城證券有限責任公司

　　12、對首次公開發行股票前股東所持股份的流通限制及期限：根據國家現有法律、法規規定和中國證監會證監發行字［2004］49號《關于核準開灤精煤股份有限公司公開發行股票的通知》，本公司的國有法人股暫不上市流通。

　　13、本公司第一大股東開灤(集團)有限責任公司承諾：自本公司股票上市之日起一年內，不轉讓其所持有的發起人股份，也不由本公司回購其持有的本公司股份。

　　第三節 緒 言

　　本上市公告書是根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發行交易管理暫行條例》、《公開發行股票信息披露實施細則》和《上海證券交易所上市規則》等國家有關法律、法規的規定，并按照中國證監會《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第7號？？？股票上市公告書》而編制，旨在向投資者提供有關本公司的基本情況和本次股票上市的有關情況。

　　經中國證監會證監發行字［2004］49號文核準，本公司于2004年5月18日通過上海證券交易所，以向滬市、深市二級市場投資者定價配售發行方式發行15，000萬股人民幣普通股，股票面值1.00元，發行價每股7.00元。

　　經上海證券交易所上證上字［2004］71號文批準，本公司公開發行15，000萬股社會公眾股將于2004年6月2日起在上海證券交易所掛牌交易。股票簡稱“開灤股份”，滬市股票代碼“600997”，深市股票代碼“003997”。

　　本公司已于2004年5月13日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》上刊登了招股說明書摘要，招股說明書全文及其附錄刊載于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)，距今不足三個月，故與其重復的內容不再重述，敬請投資者查閱上述內容。

　　第四節 發行人概況

　　一、發行人概況

　　中文名稱： 開灤精煤股份有限公司

　　英文名稱： KAILUAN CLEAN COAL CO.，LTD.

　　法定代表人：裴 華

　　設立日期： 2001年6月30日

　　住 所： 河北省唐山市新華東道70號東樓

　　郵政編碼： 063018

　　注冊資本： 48，800萬元

　　電 話： 0315？2812013

　　傳 真： 0315？3026757

　　電子信箱： houshuzhong＠kailuan.com.cn

　　經營范圍：煤炭及伴生資源開采；原煤洗選加工；煤炭產品經營銷售。

　　所屬行業：采掘業

　　董事會秘書：侯樹忠

　　二、發行人歷史沿革

　　發行人是經河北省人民政府股份制領導小組辦公室冀股辦［2001］68號文批準，由開灤(集團)有限責任公司作為主發起人，聯合中國信達資產管理公司、上海寶鋼國際經濟貿易有限公司、中國華融資產管理公司、煤炭科學研究總院、西南交通大學共同發起設立的股份有限公司。2001年6月30日，公司在河北省工商行政管理局注冊登記。集團公司將所屬的范各莊礦業分公司和呂家坨礦業分公司經評估確認后的生產經營性凈資產投入股份公司，其他發起人以現金投資入股。

　　經中國證監會證監發行字［2004］49號文核準，發行人于2004年5月18日在上海證券交易所以向二級市場投資者定價配售方式成功地發行了人民幣普通股15，000萬股，每股面值1.00元，每股發行價7.00元。發行人于2004年5月24日辦理驗資手續，其中15，000萬元計入發行人股本，其余計入資本公積金。此次發行完成后，發行人總股本48，800萬股，流通股占總股本的比例為30.74%。

　　三、發行人主要經營情況

　　(一)發行人主要業務

　　公司主要業務是煤炭開采、原煤洗選加工和洗選產品的銷售。在募股資金到位后，將增加焦炭的生產和銷售。公司主要產品為9-12級精煤，隨精煤生產的副產品洗混塊煤、其他洗煤產品。

　　公司為全國主要肥煤生產基地，肥煤可采儲量約占全國肥煤經濟可開發剩余儲量(43.968億噸)的10%左右。肥煤資源在我國煤炭資源儲量中所占比例不足4%，屬于稀缺煤種。

　　(二)發行人的競爭優勢和劣勢

　　1、公司的競爭優勢

　　與同行業其他企業相比，公司的競爭優勢主要體現在以下幾個方面：

　　(1)資源儲量豐富。公司煤炭資源地處開平煤田東南翼，井田面積80.36平方公里，屬距今2～3億年前的石炭二疊紀成煤，礦產變質程度較高，屬低磷、高灰熔點、粘結性好的冶煉用肥煤，截止到2000年10月31日，公司探明(可研)經濟基礎儲量為70，020.7萬噸，實際測算可采儲量47，893.1萬噸，按核定生產能力礦井可供持續開采60年左右。

　　(2)煤炭品種優良。肥煤是我國煤炭資源稀少的煤種，在中國現有煤炭經濟可開發剩余可采儲量中，肥煤儲量不足4%。公司兩座礦井的煤炭資源均屬于低灰、中高揮發分、特強粘結性的肥煤，是享譽國內外的優良資源。在中國煤炭分類標準中，把開灤的肥煤作為分類標準的典型范例。

　　(3)產品聲譽較高。公司的產品是優質煉焦精煤，具有揮發分適中，粘結性強、結焦性好、有害成分少等特點，在煉焦過程中既可以獲得高強度的焦炭，又可回收較多的焦油等化工副產品，是理想的煉焦化學工業原料，國內市場供不應求。主要用戶有我國最具實力的寶山鋼鐵公司、鞍山鋼鐵公司和上海煉焦化學廠等，三大用戶占總銷量的四分之三左右。

　　(4)交通運輸便利。京山、大秦兩條鐵路、205國道以及京沈、津唐、唐港三條高速公路貫穿和環繞礦區，秦皇島港、塘沽港、京唐港棋布公司周圍，形成了煤炭運輸的四條通道：①通過礦區和京山鐵路線與全國鐵路網相連接，可以直達全國各地；②秦皇島海運經京山鐵路線運至秦皇島港，裝船運至我國南方沿海缺煤地區或出口印度、朝鮮等；③通過坨港鐵路(地方鐵路)或唐港公路將煤運至新開發的京唐港，裝船運至我國南方沿海缺煤地區或出口。京唐港海運具有發展潛力，其3號碼頭及6號碼頭均已建成為煤炭散裝碼頭，京唐港2號港池深水碼頭正在建設；④公路汽車運輸經京哈、津唐、唐港和205國道運至沿線各用戶。

　　(5)管理基礎堅實。公司在傳承開灤百年獨特而深厚的管理、技術和文化底蘊的基礎上，注重以全新的思維和理念推進管理創新，按照建立現代企業制度要求積極推進管理體制、組織形式、運行機制的整合、理順和改革，著眼于管理文化的再造和管理制度的創新，建立健全內部控制體系、機制和制度，為公司的持續穩健成長提供了體制和制度保障。

　　2、公司的競爭劣勢

　　(1)公司開采條件比較復雜。隨著開采深度的增加和開采范圍的不斷擴大，礦井開采條件日趨復雜，生產環節增多，運輸距離增長，瓦斯涌出量增高，礦山壓力增大，安全隱患增多，范各莊分公司水文地質復雜。呂家坨礦業分公司在可采范圍內，存在部分村莊壓煤。

　　(2)用先進適用技術改造傳統煤炭生產方式的任務緊迫。呂家坨礦業分公司原為世界上最大的水力采煤礦井，水力開采煤炭回收率低，造成資源浪費，投資收益差。改革水力采煤方法為綜合機械化采煤方法，簡化生產系統，增加運輸巷道，裝備綜采設備，需要大量投資。

　　(三)主要財務指標

　　請參閱本上市公告書“財務會計資料”部分的。

　　(四)與發行人業務有關的資產權屬情況

　　公司創立之日發起人投入的資產已全部足額到位。集團公司投入的實物資產已經與本公司辦理了資產移交手續，其中涉及到的房屋、車輛的權屬都已辦理了產權變更手續。與發行人業務及生產經營有關的無形資產權屬情況詳述如下：

　　1.土地使用權

　　集團公司通過交納土地出讓金依法取得的部分土地使用權，出讓年限為50年，以租賃方式出租給股份公司使用。

　　2.采礦權

　　集團公司聘請北京中煤思維咨詢有限公司對范各莊、呂家坨兩礦業分公司的采礦權進行評估，并取得了《財政部、國土資源部關于開灤(集團)有限責任公司采礦權價款轉增國家資本的批復》和《國土資源部采礦權轉讓批復》，將其合法擁有的范各莊和呂家坨兩礦業分公司的采礦權轉讓給股份公司。

　　3.煤炭生產許可證和煤炭經營資格證書

　　范各莊礦業分公司的煤炭生產許可證號G030200003，呂家坨礦業分公司的煤炭生產許可證號G030200004，上述兩礦煤炭生產許可證的有效期限均自2002年8月16日至2030年11月5日。股份公司擁有(冀)煤經營編號02000689煤炭經營資格證書。

　　4.商標

　　集團公司已同股份公司簽訂的《注冊商標轉讓協議》約定：集團公司將經國家工商局商標局依法核準并依法取得所有權的“雙環”注冊商標、“開灤”注冊商標無償轉讓給股份公司，集團公司不再擁有該等商標的所有權，但有權無償使用該等注冊商標。該等商標權經國家工商總局商標局核準轉讓。

　　(五)發行人享有的財政稅收優惠政策

　　公司綜采設備升級改造項目，國家經貿委以國經貿投資［2001］1000文批復立項，為國家重點技改“雙高一優”項目。該項目國家發改委以發改規劃準字［2003］005號文出具了符合國家產業政策的確認書。按照《河北省技術升級改造國產設備投資抵免企業所得稅審核管理實施辦法》的有關規定，該項目國產設備投資的40%可以從新增的企業所得稅中抵免。2003年公司能抵免新增所得稅5335，874.49元。

　　第五節 股票發行與股本結構

　　一、本次股票上市前首次公開發行股票情況

　　1、股票種類：人民幣普通股(A 股)

　　2、每股面值：1.00 元

　　3、發行數量：15，000 萬股

　　4、發行價格：7.00 元/股

　　5、募股資金總額：105，000 萬元

　　6、發行方式：全部向二級市場投資者配售

　　7、配售對象：于2004年5月13日收盤時持有滬市或深市已上市流通人民幣普通股股票市值達10，000元及以上的投資者均可參加本次新股配售發行的申購。投資者同時持有的滬、深兩市上市流通A股股票市值不合并計算。

　　8、發行費用總額及項目：本次發行費用總額共3，698.5萬元，主要包括保薦承銷費用、審計費用、評估費用、律師費用、上網發行手續費、審核費；每股發行費用0.25元。

　　二、本次股票上市前首次公開發行股票的承銷情況

　　本次公開發行的15，000萬股社會公眾股的配號總數98，724，886個，中簽率0.15193737%。二級市場投資者共認購148，681，345股，余股1，318，655股由主承銷商長城證券有限責任公司包銷。

　　三、本次股票上市前首次公開發行股票所募股資金的驗資報告

　　本次上市前首次公開發行股票所募集的資金由河北華安會計師事務所有限公司進行了審驗，并出具了冀華會驗字［2004］第2002號《驗資報告》。報告全文如下：

　　開灤精煤股份有限公司全體股東：

　　我們接受委托，審驗了貴公司截至2004年5月24日止新增注冊資本的實收情況。按照國家相關法律、法規的規定和協議、章程的要求出資，提供真實、合法、完整的驗資資料，保護資產的安全、完整是全體股東及貴公司的責任。我們的責任是對貴公司新增注冊資本的實收情況發表審驗意見。我們的審驗是依據《獨立審計實務公告第1號？驗資》進行的。在審驗過程中，我們結合貴公司的實際情況，實施了檢查等必要的審驗程序。

　　貴公司是經河北省人民政府股份制領導小組辦公室冀股辦［2001］68號文批準，由開灤(集團)有限責任公司作為主發起人，聯合中國信達資產管理公司、上海寶鋼國際經濟貿易有限公司(原寶鋼集團國際經濟貿易總公司)、中國華融資產管理公司、煤炭科學研究總院、西南交通大學共同發起設立的股份有限公司。2001年6月30日，公司在河北省工商行政管理局注冊登記，營業執照號碼為1300001001934，原注冊資本為人民幣338，000，000.00元，業經河北華安會計師事務所有限公司于2001年6月20日以冀華會驗字［2001］第1009-2號驗資報告審驗。

　　貴公司原注冊資本為人民幣338，000，000.00元，根據貴公司有關股東大會決議和修改后章程的規定，申請向社會公開發行普通股(A股)增加注冊資本人民幣150，000，000.00元，變更后的注冊資本為人民幣488，000，000.00元。根據貴公司2002年第二次臨時股東大會特別決議通過的《申請發行A種股票并上市方案》，并經中國證券監督管理委員會證監發行字［2004］49號文核準，貴公司于2004年5月18日以全部向二級市場投資者定價配售的發行方式向社會公開發行人民幣普通股股票150，000，000股，每股面值為1.00元人民幣，每股發行價格為7.00元人民幣。經我們審驗，截至2004年5月24日止，貴公司已收到社會公眾股東繳納的新增注冊資本人民幣壹億伍仟萬元整(人民幣150，000，000.00元)，募集資金總額為1，050，000，000.00元，發行期間的利息收入為32，306.81元，扣除發行費用36，985，000.00元后，募集資金凈額為1，013，047，306.81元，實際記入資本公積人民幣863，047，306.81元。

　　同時我們注意到，貴公司本次增資前的注冊資本為人民幣338，000，000.00元，已經河北華安會計師事務所有限公司審驗，并于2001年6月20日出具冀華會驗字［2001］第1009-2號驗資報告。截至2004年5月24日止，連同本次驗證的注冊資本實收金額人民幣150，000，000.00元，變更后的累計注冊資本實收金額為人民幣488，000，000.00元。

　　本驗資報告僅供貴公司申請變更登記及據以向股東簽發出資證明時使用，不應將其視為是對貴公司驗資報告日后資本保全、償債能力和持續經營能力等的保證。因使用不當造成的后果，與執行本驗資業務的注冊會計師及會計師事務所無關。

　　附件：1.注冊資本變更情況明細表

　　(1)新增注冊資本實收情況明細表(表1)

　　(2)注冊資本變更前后對照表(表2)

　　2.驗資事項說明

　　3.中國證券監督管理委員會證監發行字［2004］49號文件復印件

　　4.本次增資有關的銀行進賬單、詢證函、對賬單復印件

　　5.驗資機構及簽字注冊會計師執業證書復印件

　　河北華安會計師事務所有限公司中國注冊會計師：趙鑒

　　中國注冊會計師：齊正華

　　報告日期：2004 年5月24日

　　四、本次募股資金入帳情況

　　入帳時間：2004 年5月24日

　　入帳金額：1，016，957，306.81元

　　開戶銀行：中國建設銀行唐山開灤支行(原中國建設銀行唐山開灤煤礦專業支行)

　　入帳帳號：13062930822690106

　　五、本次股票上市前發行人的股權結構及股東持股情況

　　1、本公司上市前股權結構情況：

　　2、上市前前十大股東持有本公司股份的情況

　　注：長城證券持有的1，318，655股為本次發行包銷余股。

　　第六節 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員

　　一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員簡介

　　1、董事會成員

　　裴華先生，49歲，研究生文化，高級政工師，現任本公司董事長，兼任開灤(集團)有限責任公司董事、黨委副書記、紀委書記。

　　曹玉忠先生，43歲，工學碩士，高級工程師，現任本公司副董事長、總經理。

　　張庚寅先生，54歲，大專學歷，高級政工師，現任本公司董事、范各莊礦業分公司黨委書記。

　　高啟新先生，54歲，大專學歷，高級政工師，現任本公司董事。

　　商文江先生，39歲，法學博士，法學研究員。現任對外經濟貿易大學金融學院研究員、北京仲裁委員會仲裁員；中國信達資產管理公司高級經理，本公司董事。

　　萬洪女士，38歲，碩士，會計師，現任上海寶鋼國際經濟貿易有限公司礦業管理部部長，本公司董事。

　　周旺生先生，公司獨立董事，52歲，法學教授，現任北京大學法學院教授、國家重點學科法學理論專業博士生導師、北京大學立法學研究中心主任、北京市人大常委會法律建設顧問、中國法理學會副會長。

　　王立杰先生，公司獨立董事，51歲，教授、博士生導師，現任中國礦業大學(北京校區)管理系主任兼黨總支書記。

　　許工女士，公司獨立董事，50歲，碩士，現任北京逸釧投資顧問有限公司總經理；

　　2、監事會成員

　　王卓先生，公司監事會召集人，52歲，大專學歷，高級政工師，現任開灤(集團)有限責任公司紀委副書記、處長。

　　常亞來先生，公司監事，51歲，本科學歷，高級會計師，現任開灤(集團)有限責任公司審計部審計科科長。

　　肖愛紅女士，公司監事，38歲，大學本科，會計師，現任開灤(集團)有限責任公司財務部預算科科長。

　　王樹春先生，公司職工監事，50歲，大專文化，政工師，現任范各莊礦業分公司黨委副書記。

　　張廣田先生，公司職工監事，53歲，大專文化，政工師，現任呂家坨礦業分公司工會主席。

　　3、高級管理人員

　　曹玉忠先生，資料見本節“1、董事會成員”。

　　史國勝先生，42歲，大學本科，高級會計師，現任本公司副總經理。

　　張普田先生，49歲，大學本科，高級工程師，現任本公司副總經理兼總工程師。

　　王連靈女士，42歲，大學本科，高級會計師，現任本公司總會計師兼財務部部長。

　　侯樹忠先生，40歲，大學本科，現任本公司董事會秘書。

　　4、核心技術人員

　　張普田先生，資料見本節“3、高級管理人員”。

　　梅海濱先生，41歲，工學碩士，高級工程師，現任本公司生產技術部部長。

　　唐德玉先生，40歲，碩士，高級工程師，現任本公司規劃發展部副部長。

　　彭余生先生，34歲，本科，工程師，現任本公司范各莊礦業分公司總工程師。

　　陳培華先生，39歲，大學本科，高級工程師，現任本公司呂家坨礦業分公司總工程師。

　　上述董事、監事、高級管理人員與核心技術人員均為中國國籍，相互之間不存在配偶關系、三代以內的直系和旁系親屬關系。

　　二、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員持有本公司股份的情況

　　本公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員未持有本公司的股份。

　　第七節 同業競爭與關聯交易

　　一、同業競爭

　　1.關于同業競爭情況的說明

　　集團公司作為資源開采性企業，根據國家標準局“國標函［1986］001號”文件規定開采的煤種有肥煤、焦煤、1/3焦煤、氣煤四種。集團公司將所屬與肥煤生產、洗選加工和經營銷售相關的范各莊、呂家坨礦業分公司的生產經營性凈資產作為出資投入本公司，未投入的馬家溝礦業有限公司(集團公司全資子公司)也從事肥煤生產、洗選加工和經營銷售業務，與本公司之間存在同業競爭。除馬家溝礦業有限公司外，集團公司及其他的子公司與本公司因所開采的煤種及生產的產品不同，與本公司不構成同業競爭。

　　為有效避免和徹底解決同業競爭，集團公司在股份公司改制和設立運行的過程中采取了以下措施：

　　(1)對馬家溝礦業有限公司實施關閉破產

　　全國企業兼并破產和職工再就業工作領導小組于2002年8月9日以“關于下達峨眉特種汽車改裝廠等209戶企業兼并破產項目的通知”(［2002］18號)確認，馬家溝礦業有限公司破產項目已經國務院同意，要求嚴格按照規范程序操作。2003年3月10日，該領導小組辦公室發布“關于同意垣曲中條山蓖子溝銅礦等27個項目進入破產程序的通知”(［2003］5號)，認為包括馬家溝礦業有限公司在內的27個單位“已基本完成破產各項前期準備工作，條件成熟，可以進入破產程序，同意辦理破產手續”。唐山市中級人民法院于2003年3月26日依法作出“(2003)唐破字第1號”民事裁定書，宣告馬家溝礦業有限公司破產。隨著馬家溝礦業有限公司依法裁定破產，徹底解決了發行人與集團公司之間存在的同業競爭問題。

　　(2)大股東避免同業競爭的承諾

　　為避免同業競爭，集團公司已向本公司出具了不與本公司進行同業競爭的承諾書。

　　2.發行人律師和保薦機構的意見

　　(1)律師意見

　　經合理查驗，本所律師認為，發行人及集團公司已采取相應的措施有效解決發行人與馬家溝礦業之間原存在的同業競爭，且集團公司為避免同業競爭已出具有效承諾；且發行人在為其本次公開發行股票而在本律師工作報告出具日前編制的《招股說明書》中對上述解決和避免同業競爭的承諾和措施已進行了充分披露，本所律師未發現發行人對上述解決和避免同業競爭的承諾和措施的披露存在重大遺漏或重大隱瞞的情形。

　　(2)保薦機構意見

　　本次發行保薦機構認為，發行人及集團公司已采取相應的措施有效解決發行人與馬家溝礦業之間原存在的同業競爭，且集團公司為避免同業競爭已出具有效承諾；未發現發行人對上述解決和避免同業競爭的承諾和措施的披露存在重大遺漏或重大隱瞞的情形。

　　二、關聯交易

　　1、關聯方與關聯交易

　　請投資者查閱2004年5月13日刊載于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)的本公司首次公開發行股票招股說明書全文。

　　2、關聯交易

　　請投資者查閱2004年5月13日刊載于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)的本公司首次公開發行股票招股說明書全文。

　　3、有關中介機構和獨立董事對關聯交易發表的意見

　　公司獨立董事認為：(1)公司設立以來歷次股東大會和董事會的召開表決程序以及相關決議符合《公司法》、《公司章程》及中國證監會的有關規定；(2)公司與關聯股東之間簽署的關聯交易合同和協議符合《公司法》、《公司章程》及中國證監會確定的各項原則。發行人自設立后發生的重大關聯交易，遵循了公開、公平、公正的原則，履行了法定程序，決策程序合法有效，關聯交易的定價嚴格執行了有關政策法規的規定，是公允的。審計機構認為，發行人對關聯交易的會計處理符合《關聯方之間出售資產等有關會計處理問題暫行規定》(財會［2001］64號)的相關要求。保薦機構認為，本公司自設立后發生的重大關聯交易，遵循了公開、公平、公正的原則，履行了法定程序，不會影響發行人生產經營的獨立性。

　　第八節 財務會計資料

　　本公司2001年至2003年財務會計資料已于2004年5月13日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》上刊登的招股說明書摘要中進行了披露，投資者欲了解詳細內容，請查閱上述報紙或刊載于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)的招股說明書全文及其附錄。

　　一、注冊會計師意見

　　河北華安會計師事務所有限公司對本公司2001年12月31日、2002年12月31日及2003年12月31日的資產負債表，2001年度、2002年度及2003年度的利潤表和利潤分配表及2003年度現金流量表進行了審計。會計師已出具了標準無保留意見的審計報告。

　　二、簡要會計報表

　　1、簡要資產負債表

　　單位：人民幣元

　　2、簡要利潤表

　　單位：人民幣元

　　3、簡要現金流量表

　　單位：人民幣元

　　三、主要財務指標

　　四、簡要盈利預測表

　　單位：元

　　第九節 其他重要事項

　　一、本公司首次公開發行股票后至本公司上市公告書公告之日，嚴格按照《公司法》、《證券法》等法律法規要求，規范運行，生產經營情況正常；所處行業或市場無重大變化，主要業務發展目標的進展狀況正常，主要投入、產出物供求及價格無重大變化。

　　二、本公司首次公開發行股票后至本公司上市公告書公告之日，本公司無重大對外投資活動，無重大資產(股權)收購或出售行為。

　　三、本公司首次公開發行股票后至本公司上市公告書公告之日，本公司重大會計政策和會計師事務所沒有發生變化。

　　四、本公司首次公開發行股票后至本公司上市公告書公告之日，本公司未涉及任何重大訴訟事項或仲裁，亦無尚未了結或可能面臨的重大訴訟或賠償要求。

　　五、本公司首次公開發行股票后至本公司上市公告書公告之日，本公司董事、監事和高級管理人員未受到任何刑事起訴，亦沒有尚未了結或可能發生的刑事訴訟事項。

　　六、本公司首次公開發行股票后至本公司上市公告書公告之日，本公司住所未變更，本公司未發生新的重大負債；并且重大債項未發生變化。

　　七、根據《上海證券交易所上市規則》，本公司第一大股東開灤(集團)有限責任公司承諾，自本公司股票上市之日起一年內，不轉讓其持有的發起人股份，也不由本公司回購其持有的本公司股份。本公司承諾，自本公司股票上市之日起一年內不回購本公司發起人股東持有的本公司股份。

　　八、本公司首次公開發行股票后至本公司上市公告書公告之日，沒有其他應披露而未披露之重大事項。

　　第十節 董事會上市承諾

　　本公司董事會承諾嚴格遵守《公司法》、《證券法》等法律、法規和中國證監會的有關規定，并自股票上市之日起作到：

　　1、真實、準確、完整、公允和及時地公布定期報告，披露所有對投資者有重大影響的信息，并接受中國證監會、證券交易所的監督管理；

　　2、本公司在知悉可能對股票價格產生誤導性影響的任何公共傳播媒介中出現的消息后，將及時予以公開澄清；

　　3、本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員將認真聽取社會公眾的意見和批評，不利用已獲得的內幕消息和其他不正當手段直接或間接從事發行人股票的買賣活動；

　　4、本公司沒有無記錄的負債。

　　依據《上海證券交易所上市規則》，本公司全體董事、監事將按照有關規定，在本公司股票上市后兩個月內簽署《董事(監事)聲明及承諾書》并送達上海證券交易所備案。

　　第十一節 保薦機構(上市推薦人)及其意見

　　一、保薦機構(上市推薦人)情況

　　保薦機構(上市推薦人)：長城證券有限責任公司

　　法定代表人：魏云鵬

　　注冊地址： 深圳市福田區深南大道6008 號特區報業大廈16-17 層

　　聯系電話： 0755-83516283

　　聯系傳真： 0755-83516266

　　聯系人：奈學雷、劉茜、趙宏志

　　二、保薦機構(上市推薦人)意見

　　本公司保薦機構(上市推薦人)認為：本公司章程符合《中華人民共和國公司法》等有關法律、法規和中國證監會關于公司章程的有關規定；發行人本次股票發行符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》及《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規的規定，已經具備上市條件；發行人董事了解法律、法規、上海證券交易所上市規則及股票上市協議規定的董事的義務與責任，發行人建立健全了法人治理結構，制定了嚴格的信息披露制度與保密制度。

　　本公司保薦機構(上市推薦人)已對本公司上市文件所載的資料進行了核實，確保上市文件真實、準確、完整，符合規定要求；保證本公司的上市申請材料、上市公告書沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并保證對其承擔連帶責任。保薦機構(上市推薦人)與發行人不存在關聯關系。保薦機構(上市推薦人)愿意推薦發行人的股票在上海證券交易所上市交易，并保證不利用在發行上市過程中獲得的內幕信息進行內幕交易，為自己或他人謀取利益。

　　開灤精煤股份有限公司

　　二零零四年五月二十八日 上海證券報