上海茉織華股份有限公司第二屆董事會第二十次會議于2004年5月27日下午在上海茉織華股份有限公司會議室召開，應到董事9人，實到董事9人，會議由李勤夫董事長主持。會議審議通過以下決議：

　　一、審議通過公司第二屆董事會獨立董事人事變動的議案：

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　　A、同意郭和生辭去公司獨立董事職務；

　　B、提名姚愛娣擔任公司第二屆董事會獨立董事；

　　二、審議通過《上海茉織華股份有限公司投資者關系管理制度》；

　　三、公司董事會在二00四年度進行總額不超過人民幣叁億元的短期投資的議案。具體形式為公司自營股票、有價證券及期貨業務等。

　　四、關于召開2003年度股東大會的議案。

　　根據《公司法》、《公司章程》和《公司股東大會議事規則》，公司決定于2004年6月29日召開2003年度股東大會年會。

　　1、會議時間：2004年6月29日下午1：30，會期半天；

　　2、會議地點：另行公告

　　3、會議主要議程：

　　(1)審議二00三年度董事會工作報告；

　　(2)審議二00三年度監事會工作報告；

　　(3)審議公司二00三年度財務決算和二00四年度財務預算的報告；

　　(4)審議公司二00三年度利潤分配預案：

　　(5)審議公司關于二00三年年報及年報摘要的報告；

　　(6)審議關于公司第二屆董事會獨立董事人事變動的議案：

　　A、郭和生辭去公司獨立董事職務；

　　B、提名姚愛娣擔任公司第二屆董事會獨立董事；

　　(7)審議修改公司《董事會議事規則》的議案；

　　將《董事會議事規則》第三條規定修改為：董事會由9名董事構成，其中獨立董事3名。

　　(8)審議關于上海立信長江會計師事務所有限公司、浩華會計師事務所為

　　公司2003及2004年度會計師的議案；

　　(9)審議授權公司董事會在二00四年度進行總額不超過人民幣叁億元的短期投資的議案。

　　(10)審議《上海茉織華股份有限公司投資者關系管理制度》的議案。

　　4、出席會議對象：

　　(1)2004年6月10日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司A股股東及其委托代理人及2004年6月15日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司B股股東及其委托代理人(B股最后交易日為2004年6月10日)；(2)公司董事、監事、高級管理人員。

　　5、會議登記辦法

　　(1)個人股東登記須持有本人身份證和證券帳戶(如委托，須同時持有代理人身份證和授權委托書)；法人股東登記須有法人營業執照、授權委托書、證券帳戶和出席人身份證的復印件。

　　(2)登記時間：2004年6月18日(星期五)9：00-16：00

　　(3)登記地點：上海市南京西路1266號恒隆廣場65樓商務中心

　　(4)異地股東登記可采用信函或傳真的方式。股東登記請仔細填寫《股東參會登記表》(附后)，以便郵寄會議資料及會議通知。登記確認：信函登記以發出當地郵戳日期為準，傳真登記以公司收到《參會股東登記表》為準。

　　來信請寄：上海市南京西路1266號恒隆廣場65樓

　　公司董事會辦公室收

　　請在信封左下角注明股東大會參會登記

　　郵政編碼：200040

　　傳真：0086-21-62883886

　　聯系電話：0086-21-62883080*6500、6505

　　6、其他

　　(1)為保證會場秩序，未進行參會登記的股東，本公司將不作參加會議的安排。

　　(2)本次股東大會不發放任何參會禮品(有價證券)，會期半天，與會費用自理。

　　公司本次股東大會全部會議文件將刊登于上海證券交易所網站( w w w. s s e. c o m. c n)。

　　特此公告。

　　附件：1、股東參會登記表

　　2、獨立董事候選人簡歷

　　3、獨立董事提名人聲明

　　4、獨立董事候選人聲明

　　5、《上海茉織華股份有限公司投資者關系管理制度》(詳見上海證券交易所網站( w w w. s s e. c o m.cn))

　　上海茉織華股份有限公司

　　二00四年五月二十八日

　　附件1：股東參會登記表

　　姓名：聯系電話：

　　聯系地址：

　　身份證號碼：郵政編碼：

　　股東帳號：持股數：

　　授權委托書

　　茲全權委托先生(女士)代表本人出席上海茉織華股份有限公司2003年度股東大會，并代理行使表決權。

　　委托人姓名：身份證號碼：

　　持股數：證券帳戶：

　　委托權限：委托日期：

　　受托人姓名：身份證號碼：

　　附件2：獨立董事候選人簡歷

　　姚愛娣：女，1967年11月生。江蘇廣播電視大學財務會計專業。1988年8月至93年12月，任江蘇省丹陽市供銷社主辦會計；1994年1月至1995年7月任上海大千美食林有限公司會計部經理；1995年8月至1998年8月任上海新閔審計事務所所長助理；1998年9月至1999年12月任上海閔行審計事務所副所長；2000年1月起任上海信義會計師事務所副主任。為中國注冊會計師、注冊資產評估師、注冊稅務師、注冊房地產估價師。

　　附件3：獨立董事提名人聲明

　　上海茉織華股份有限公司獨立董事提名人聲明

　　提名人現就提名姚愛娣為上海茉織華股份有限公司第二屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與上海茉織華股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的(被提名人詳細履歷表見附件)，被提名人已書面同意出任上海茉織華股份有限公司第二屆董事會獨立董事候選人(附：獨立董事候選人聲明書)，提名人認為被提名人：

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合上海茉織華股份有限公司章程規定的任職條件；

　　三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在上海茉織華股份有限公司及其附屬企業任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括上海茉織華股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成份，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：上海茉織華股份有限公司董事會

　　2004年5月27日于上海

　　附件4：獨立董事候選人聲明

　　上海茉織華股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　聲明人姚愛娣，作為上海茉織華股份有限公司第二屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與上海茉織華股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括上海茉織華股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成份，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。中國證監會可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人(簽字)：姚愛娣

　　2004年5月27日于上海

　　附件5：上海茉織華股份有限公司投資者關系管理制度

　　詳見上海證券交易所網站( w w w. s s e. c o m. c n)上海證券報