本公司及董事局全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　康佳集團股份有限公司第四屆十八次董事局會議，于2004年5月27日(星期四)上午9：00~12：00時，在深圳華僑城集團公司605會議室召開。會議應到董事9名，實到董事6名，董事張整魁先生和梁榮先生委托董事任克雷先生出席會議并代為表決；獨立董事蕭灼基先生

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委托獨立董事葉梧先生出席會議并代為表決。會議符合《中華人民共和國公司法》和本公司章程的有關規定。會議由董事局主席任克雷先生主持。公司經營班子部分成員列席了會議。經過充分討論，會議一致通過如下決議：

　　一、審議通過了《關于董事局換屆選舉的議案》。

　　第四屆董事局任期屆滿，董事局繼續提名第四屆董事局成員任克雷先生、倪征先生、蔚青先生為第五屆董事局成員；繼續提名第四屆董事局獨立董事蕭灼基先生、葉梧先生、馬黎光女士為第五屆董事局獨立董事；新提名翦迪岸先生、侯松容先生、王如泉先生為第五屆董事局成員。以上提名提請2003年年度股東大會審議。新提名董事候選人個人簡歷見附件一。

　　獨立董事葉梧先生、馬黎光女士對董事局、監事會換屆選舉的提名人選表示同意。

　　二、審議通過了《關于獨立董事津貼的議案》。

　　根據《上市公司治理準則》和《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》及《公司章程》的有關規定，公司支付獨立董事津貼為每人每年5萬元人民幣(不含稅)，并提交2003年年度股東大會審議。

　　三、審議通過了《關于聘請財務審計單位及審計費用的議案》。

　　公司續聘深圳大華天誠會計師事務所為本公司2004年度財務審計單位，聘期一年。同時，參照行業標準，結合公司實際，經雙方協商同意，審計費用為人民幣80萬元，其中境內(A股)審計費為人民幣35萬元，境外(B股)審計費為人民幣45萬元。并提交股東大會審議。

　　四、審議通過了《關于修改公司章程的議案》。

　　根據中國證券監督管理委員會、國務院國有資產監督管理委員會《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》的文件要求，和《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規的規定，結合公司實際，修改了公司章程有關條款，并提交2003年年度股東大會審議。公司章程修改草案見附件二。

　　五、審議通過了《關于召開股東大會的議案》

　　公司定于2004年6月28日(星期一)上午9：30時，在華僑城集團公司辦公樓5樓召開康佳集團股份有限公司2003年年度股東大會。關于召開股東大會的通知見公告2004-008號。

　　特此公告。

　　康佳集團股份有限公司

　　董事局

　　二○○四年五月二十八日

　　附件一：新提名董事候選人簡歷

　　翦迪岸，男，維吾爾族，1949年生，大專學歷，高級會計師，1997年10月至2003年6月任世界之窗有限公司總經理；2001年11月至今任華僑城集團公司副總裁；2003年7月至今任深圳華僑城三洲投資有限公司董事長兼總經理；2004年4月至今任華僑城房地產公司董事。

　　侯松容，男，漢族，1968年生，經濟學碩士，經濟師，1990年至1991年于深圳中僑實業有限公司任廠長；1991年至1994年于華僑城集團公司任投資發展部業務經理；1994年至2000年任深圳華僑城興僑實業公司副總經理、總經理；2001年2月至2002年4月任康佳集團股份有限公司副總裁、常務副總裁、黨委副書記，2002年4月至今任康佳集團股份有限公司總裁、黨委書記。

　　王如泉，男，漢族，1954年生，大專學歷，會計師，2000年4月至2000年8月任華僑城集團公司財務總監；2000年8月至今任華僑城集團公司審計部總監；2000年8月至2004年5月任康佳集團股份有限公司監事會監事；2001年1月至今任華僑城房地產有限公司監事；2001年10月至今任華僑城威尼斯酒店控股股份有限公司監事；2002年1月至今任歡樂谷旅游發展有限公司董事；2002年1月至今任錦繡中華發展有限公司董事；2002年1月至今任華僑城控股股份有限公司監事。

　　附件二：公司章程修改草案一、原第一百一十條獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事局或股東大會發表獨立意見：(一)…(二)…(三)…(四)…

　　現增加：……(五)在年度報告中，對上市公司累計和當期對外擔保情況進行專項說明，并發表獨立意見。

　　二、原第一百二十條董事局由九名董事組成(其中獨立董事三人)，設董事局主席一人，根據需要可以設董事局副主席一人。

　　現修改為董事局由九名董事組成(其中獨立董事三名)，設董事局主席一名，董事局副主席一至兩名。

　　三、原第一百二十五條……(三)董事局有權決定單項貸款、抵押、質押、擔保金額不超過公司凈資產百分之三十。

　　現修改為第一百二十五條……(三)董事局有權決定單項貸款、抵押、質押、擔保金額不超過公司凈資產百分之三十，但對外擔保應當嚴格遵守第一百二十六條規定。

　　四、現增加第一百二十六條董事局和全體董事應當審慎對待和嚴格控制對外擔保產生的債務風險，并對違規或失當的對外擔保產生的損失依法承擔連帶責任。

　　公司對外擔保應當遵守以下規定：

　　(一)公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保。

　　(二)公司對外擔保總額不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產的50%。

　　(三)公司對外擔保應當取得董事會全體成員三分之二以上簽署同意，或者經股東大會批準；不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保。

　　(四)公司對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。

　　(五)公司必須嚴格按照《上市規則》、《公司章程》的有關規定，認真履行對外擔保情況的信息披露義務，必須按規定向注冊會計師如實提供公司全部對外擔保事項。

　　(六)公司獨立董事應在年度報告中，對上市公司累計和當期對外擔保情況、執行上述規定情況進行專項說明，并發表獨立意見。

　　原第一百二十六條變更為第一百二十七條，以下條款序號順延調整。上海證券報