本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　交易內容

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　　1、本公司與營口港務集團有限公司(以下簡稱集團公司)簽訂《關于營口港實業發展有限責任公司的股權轉讓協議》；

　　2、本公司與集團公司簽訂《營口港務集團有限公司汽車運輸公司轉讓協議》；

　　3、本公司與集團公司簽訂《關于營口中遠國際集裝箱碼頭有限責任公司的股權轉讓協議》

　　關聯交易審議情況

　　上述關聯交易已經第二屆董事會第十一次會議審議通過，尚需提交公司股東大會審議批準。

　　關聯人回避事宜

　　就上述交易，本公司關聯董事的人數占董事會人數的比例超過了1/2，如果回避則無法形成有效決議，因此，根據有關規定，在審議上述議案時，關聯董事不作回避，全體董事均參與表決。表決情況如下：出席會議的關聯董事8名，同意8票，反對0名，棄權0名；非關聯董事4名，同意4名，反對0名，棄權0名。

　　交易對公司的影響

　　1、為進一步減少與集團公司之間關于物資采購的關聯交易，本公司擬受讓集團公司持有的營口港實業發展有限責任公司(以下簡稱實業公司)99.44%的股權，并以2004年5月31日為基準日的審計評估結果為依據確定轉股價格，轉股價格最高不得超過人民幣3000萬元，與此相關轉讓協議的簽訂符合公司及全體股東的利益。

　　2、為進一步減少與集團公司之間關于汽車倒運的關聯交易，本公司擬整體受讓汽運公司(包括其全部資產、負債、業務、員工)，以2004年5月31日為基準日對受讓資產和負債進行評估，并以審計評估結果為依據確定轉讓價格，轉讓價格最高不超過人民幣7000萬元，與此相關轉讓協議的簽訂符合公司及全體股東的利益。

　　3、由于本公司擬收購集團公司三期工程多用途泊位項目，該泊位將用于從事集裝箱裝卸、堆存和運輸業務，而集團公司的子公司營口中遠國際集裝箱碼頭有限責任公司(以下簡稱營口中遠，現已更名為營口集裝箱碼頭有限公司)的主營業務就是該等業務，為避免本公司收購該泊位后和營口中遠產生同業競爭，本公司擬受讓集團公司持有的營口中遠股權。本次關聯交易執行完畢后，將有效的避免可能在公司與營口中遠之間形成的同業競爭，因此，對公司是有利的。

　　一、關聯交易概述

　　1、為進一步減少與集團公司之間關于物資采購的關聯交易，本公司擬受讓集團公司持有的營口港實業發展有限責任公司(以下簡稱實業公司)99.44%的股權，并以2004年5月31日為基準日的審計評估結果為依據確定轉股價格，轉股價格最高不超過人民幣3000萬元。2、為進一步減少與集團公司之間關于汽車倒運的關聯交易，本公司擬整體受讓汽運公司，以2004年5月31日為基準日對受讓資產和負債進行評估，并以審計評估結果為依據確定轉讓價格，轉讓價格最高不超過人民幣7000萬元。

　　3、為避免本公司收購三期工程多泊位后和營口中遠產生同業競爭，本公司擬受讓集團公司持有的營口中遠50%的股權，并以2004年3月31日為基準日的審計評估結果為依據確定轉股價格，轉股價格最高不得超過人民幣4000萬元。

　　上述關聯交易尚需股東大會審議批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人需放棄在股東大會上對該等議案的投票權。

　　二、關聯方介紹

　　本次關聯交易涉及的關聯方為集團公司，集團公司的基本情況如下：

　　集團公司是本公司的控股股東，持有公司59.44%的股份。集團公司成立于1963年，注冊資本人民幣17億元，屬國有獨資的有限責任公司，法定代表人是高寶玉，注冊地址為遼寧省營口市鲅魚圈港區新港大路一號，主要經營港口裝卸、倉儲、服務、船舶物資供應等業務。

　　至本次關聯交易止，本公司與同一關聯人集團公司的關聯交易已達到凈資產的5%或3000萬元以上。

　　三、關聯交易標的的基本情況

　　1、實業公司是在集團公司下屬分公司的基礎上改制設立的一家有限責任公司，目前，集團公司持股99.44%，營口港船貨代理有限責任公司持股0.56%。截至2003年12月31日，實業公司總資產為人民幣3571萬元，凈資產為人民幣1563萬元；2003年度，實業公司實現凈利潤人民幣117萬元(財務數據未經審計)。

　　2、汽運公司是集團公司下設的獨立核算的分公司，截至2003年12月31日，汽運公司總資產為人民幣6723萬元，凈資產為人民幣5990萬元；2003年度，汽運公司實現凈利潤人民幣143萬元(財務數據未經審計)。

　　3、營口中遠公司是集團公司的子公司，目前，集團公司持股50%，中國遠洋運輸(集團)總公司持股50%。截止2003年底，營口中遠公司總資產4834.51萬元，凈資產4433.85萬元，2003年實現凈利潤1229.09萬元(財務數據經營口誠信會計師事務所有限公司審計)。

　　四、關聯交易協議的定價政策和主要內容

　　(一)定價政策

　　1、實業公司的轉讓：以2004年5月31日為基準日的審計評估結果為依據確定轉股價格，轉股價格最高不得超過人民幣3000萬元；

　　2、汽運公司的轉讓：以2004年5月31日為基準日的審計評估結果為依據確定轉讓價格，轉讓價格最高不得超過人民幣7000萬元；

　　3、營口中遠的轉讓：以2004年3月31日為基準日的審計評估結果為依據確定轉股價格，轉股價格最高不得超過人民幣4000萬元。

　　本公司承諾：公司將在股東大會召開5個工作日前公告審計評估結果及關聯交易價格。

　　(二)主要內容

　　1、《關于營口港實業發展有限責任公司的股權轉讓協議》

　　(1)簽訂時間：2004年5月26日

　　(2)協議主要內容

　　A.股權轉讓

　　a.集團公司同意依本協議的約定將其所持實業公司99.44%的股權轉讓給本公司，本公司亦同意受讓該等股權。

　　b.雙方一致同意，在本協議簽訂之后，將聘請有相應資質的評估機構以2004年5月31日為基準日對擬轉讓的實業公司99.44%的股權進行評估，并以審計評估結果為依據確定轉股價格。但是如果審計評估結果超過人民幣4000萬元，而雙方無法以不超過人民幣4000萬元(含4000萬元)的價格成交，集團公司應當盡快將上述股權轉讓給非關聯方。

　　c.在本協議生效之后15個工作日內，集團公司應當將其所持實業公司股權全部過戶至本公司名下，即完成相應的股權變更工商登記手續。

　　d.股權轉讓價款在上款所述工商登記手續完成后的10個工作日內付清。

　　e.自股權轉讓相關的工商登記手續完成之日起，本公司即承繼集團公司作為實業公司股東的所有權益，集團公司對實業公司不再享有任何權益。

　　B.股權轉讓后實業公司的治理結構

　　非經本公司書面同意，股權轉讓相關工商登記手續完成之后，集團公司應盡快促使其提名或委派的實業公司董事辭職，因此發生的費用由集團公司承擔。

　　C.稅費承擔

　　除本協議另有約定外，因本協議項下股權轉讓而發生的稅費由雙方根據有關法律、法規或政府規章分別承擔，沒有規定的，雙方各承擔百分之五十。

　　D.生效及其它

　　本協議自雙方及其授權代表簽章且本公司股東大會批準之日起生效。

　　2、《關于營口港務集團有限公司汽車運輸公司轉讓協議》

　　(1)簽訂時間：2004年5月26日

　　(2)協議主要內容

　　A.汽運公司的整體轉讓

　　a.按照本協議確定的條件和條款，集團公司同意轉讓，本公司同意受讓汽運公司的全部資產、負債和業務。

　　b.汽運公司的員工，原則上隨汽運公司的轉讓由本公司整體接受，本公司應執行其原有的工資待遇不變。

　　c.為本協議之目的，集團公司在此不可撤銷的向本公司保證：其合法擁有擬轉讓給本公司的資產，該等資產未設定抵押、質押或其它他項權利，也不存在涉及訴訟、仲裁、司法強制執行或其它重大爭議的事項。

　　d.雙方一致同意，在本協議簽訂后，將聘請具有資格的評估機構以2004年5月31日為基準日(以下簡稱評估基準日)對汽運公司審計進行評估，并以審計評估結果為依據確定轉讓價格。但是如果審計評估結果超過人民幣7000萬元，而雙方無法以不超過人民幣7000萬元(含7000萬元)的價格成交，集團公司應當盡快將汽運公司出售給非關聯方。

　　e.本協議生效之日起10個工作日內，本公司將轉讓價款支付給集團公司。

　　f.本協議生效之日起10個工作日內，雙方就上述車輛辦理交接手續，并在隨后的一個月內完成過戶手續。

　　B.關于評估基準日后損益的承擔

　　a.本協議簽訂后，除了經營汽車倒運業務而發生的正常損耗外，非經本公司書面同意，集團公司不得對擬轉讓資產進行轉讓、租賃、設置抵押等他項權利的行為。如果因為轉讓、租賃、設置他項權利的行為導致該等資產無法轉讓或者給本公司造成其它損失的，集團公司應當予以賠償。

　　b.評估基準日后集團公司利用擬轉讓資產而產生的收益由本公司享有，相應的風險和責任亦由本公司承擔。

　　C.關于稅費的承擔

　　本次交易相關的稅費由雙方根據有關法律法規的規定承擔，法律法規沒有規定的，雙方各自承擔百分之五十。

　　D.生效及其它

　　本協議自雙方及其授權代表簽章且本公司股東大會批準之日起生效。

　　3、《關于營口中遠國際集裝箱碼頭有限責任公司股權轉讓協議》

　　(1)簽訂時間：2004年5月26日

　　(2)協議內容

　　A.股權轉讓

　　a.集團公司同意依本協議的約定將其所持營口中遠50%的股權轉讓給本公司，本公司亦同意受讓該等股權。

　　b.雙方將共同聘請有相應資質的評估師對擬轉讓的營口中遠50%的股權進行評估，并以審計評估結果為依據確定轉股價格。倘若審計評估結果顯示營口中遠50%股權的價值超過人民幣4000萬元，則除非雙方另行協商達成一致，本協議即自動解除，甲乙雙方互不承擔任何責任。

　　c.在本公司股東大會通過本協議項下股權受讓之后，集團公司應當督促營口中遠盡快辦理股權變更相應的工商登記手續，對此，本公司提供一切必要的協助。d.轉股價款在上款所述股權變更相應的工商登記手續完成后的10個工作日內一次付清。

　　e.在支付上述轉股價款之后，本公司即承繼集團公司作為營口中遠股東的所有權益，集團公司對營口中遠不再享有任何權益。

　　B.股權轉讓后營口中遠的治理結構

　　在三期工程多用途泊位轉讓給本公司之后，除本公司書面同意外，集團公司應盡快促使其提名或委派之營口中遠董事辭職，因此發生的費用由集團公司承擔。

　　C.稅費承擔

　　除本協議另有約定外，因本協議項下股權轉讓而發生的稅費由雙方根據有關法律、法規或政府規章分別承擔；沒有規定的，雙方各承擔百分之五十。

　　D.生效及其它

　　a.本協議自雙方及其授權代表簽章且本公司股東大會批準之日起生效。

　　b.本協議簽署后，即取代雙方此前就營口中遠股權轉讓相關交易簽訂的任何協議和法律文件，包括但不限于2001年2月5日簽訂的《股權轉讓意向書》以及2003年8月1日簽訂的《股權轉讓協議》。

　　五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對公司的影響情況

　　1、本公司受讓實業公司99.44%的股權后，將進一步減少本公司與集團公司之間關于物資采購的關聯交易，有關協議的簽訂符合公司及全體股東的利益。

　　2、本公司受讓汽運公司的后，將自行開展汽車運輸業務，會進一步減少本公司與集團公司之間關于汽車倒運的關聯交易，有關協議的簽訂符合公司及全體股東的利益。

　　3、本公司受讓集團公司持有的營口中遠50%的股權后，將避免本公司收購三期工程多用途泊位后和營口中遠之間產生的同業競爭，對公司是有利的。

　　六、獨立董事的意見

　　獨立董事將督促公司聘請獨立財務顧問對該等關聯交易作出評價，并將在審核該等關聯交易的股東大會召開之前發表審核意見，以便為股東大會審議該等關聯交易提供必要的依據。

　　七、備查文件目錄

　　1、《關于營口港實業發展有限責任公司的股權轉讓協議》

　　2、《關于營口港務集團有限公司汽車運輸公司轉讓協議》

　　3、《關于營口中遠國際集裝箱碼頭有限責任公司的股權轉讓協議》

　　4、公司第二屆董事會第十一次會議決議及會議記錄

　　營口港務股份有限公司董事會

　　2004年5月26日上海證券報