營口港務股份有限公司(以下簡稱公司)第二屆董事會第十一次會議于2004年5月26日下午在公司四樓北會議室召開。全體董事出席了會議，其中董事宮成、獨立董事劉劍平由于工作原因未親自出席會議，已書面委托董事潘維勝、獨立董事劉曄代行職權。全體監事列席了會議。會議的召開符合《公司法》、《公司章程》的有關規定。

　　與會董事經充分討論，審議通過如下決議：

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　　一、關于受讓營口港實業發展有限責任公司股權的議案。

　　為減少公司與控股股東營口港務集團有限責任公司(以下簡稱集團公司)之間的關聯交易，本公司擬受讓集團公司持有的實業公司99.44%的股權，并以2004年5月31日為基準日的審計評估結果為依據確定轉股價格，轉股價格最高不得超過人民幣3000萬元。詳見《營口港務股份有限公司關于關聯交易的公告》。

　　本議案尚需提交股東大會審議。在股東大會審議本議案時，關聯股東應回避表決。

　　二、關于受讓營口港務集團有限公司下屬汽車運輸公司(以下簡稱氣運公司)的議案

　　為減少公司與控股股東之間的關聯交易，本公司擬整體受讓汽運公司，包括其全部資產、負債、員工和業務，以2004年5月31日為基準日對汽運公司進行審計評估，并以審計評估結果為依據確定轉讓價格，轉讓價格最高不得超過人民幣7000萬元。詳見《營口港務股份有限公司關于關聯交易的公告》。

　　本議案尚需提交股東大會審議。在股東大會審議本議案時，關聯股東應回避表決。

　　三、關于受讓營口中遠國際集裝箱碼頭有限責任公司股權的議案

　　為有效避免本公司在收購三期工程多用途泊位后可能產生的同業競爭問題，本公司擬收購集團公司所持營口中遠國際集裝箱碼頭有限責任公司(以下簡稱營口中遠)的全部股權(集團公司持有的營口中遠股權比例已由49%增至50%)，并以2004年3月31日為基準日的審計評估結果為依據確定轉股價格，轉股價格最高不超過人民幣4000萬元。詳見《營口港務股份有限公司關于關聯交易的公告》。

　　本議案尚需提交股東大會審議。在股東大會審議本議案時，關聯股東應回避表決。

　　上述三項交易屬于公司與集團公司之間的關聯交易，在表決時，由于關聯董事已超過全體董事的一半，如果關聯董事回避，將無法形成有效決議，因此，根據有關規定，在審議上述議案時，關聯董事不作回避，全體董事均參與表決。表決情況如下：關聯董事8名，同意8票，反對0名，棄權0名；非關聯董事4名，同意4名，反對0名，棄權0名。

　　四、關于申請可轉換公司債券上市交易的議案

　　本公司可轉換公司債券已于2004年5月20日發行。經對照有關規定，本公司發行的可轉債符合上海證券交易所關于可轉債上市交易的要求，董事會將盡快申請可轉債在上海證券交易所上市交易。

　　五、關于授權董事長就收購項目申請銀行貸款的議案

　　本公司已于4月28日收購了可轉債募集資金投資項目--三期工程多用途泊位、成品油及液體化工品碼頭相關在建工程，并將收購營口中遠國際集裝箱碼頭有限責任公司和營口港實業發展有限責任公司的股權，以及營口港務集團有限公司下屬分公司--汽車運輸公司。上述收購項目所需資金較大，其中三期工程多用途泊位和成品油及液體化工品碼頭相關在建工程的資金缺口約1.8億元，其它項目所需資金約1.4億元，共計約人民幣3.2億元的資金缺口。

　　為了解決上述資金缺口并盡快完成收購，本公司擬通過向銀行貸款的方式進行補充；為了簡化申請手續，董事會提請股東大會在總額為人民幣3.2億元的限度內，授權董事長與銀行進行協商并就相關事項作出決定，代表公司簽署有關法律文件。

　　本議案尚需提交股東大會審議。

　　六、關于召開二 O O四年第一次臨時股東大會的議案

　　(一)會議時間及期限：2004年6月30日(周三)上午9：00-12：00

　　(二)會議地點：遼寧省營口市鲅魚圈區港豐大酒店

　　(三)會議審議事項如下：

　　1、關于受讓營口港實業發展有限責任公司股權的議案

　　2、關于受讓營口港務集團有限公司下屬汽車運輸公司的議案

　　3、關于受讓營口中遠國際集裝箱碼頭有限責任公司股權的議案

　　4、關于授權董事長就收購項目申請銀行貸款的議案

　　(四)出席會議股東資格

　　2004年6月22日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東，均有權出席或委托代理人出席本次股東大會，受委托出席會議的代理人不必是本公司股東。

　　委托代理人出席會議的，應當在會議召開前二十四小時將授權委托書傳真或其它書面形式送達本通知所述其它事項中列明之地址，受委托出席會議的代理人需持有授權委托書原件。

　　(五)列席會議人員資格：本公司董事、監事、高級管理人員以及本公司聘請的律師。

　　(六)出席會議登記辦法：

　　1.登記手續：出席本次股東大會會議的股東或股東代理人應當在通知的時間內持如下文件向公司進行登記：自然人股東憑本人身份證、股東帳戶卡，委托代理人持本人身份證、授權委托書、股東帳戶卡，法人股東法定代表人持本人身份證、營業執照復印件、法人股東持股憑證，法人股東法定代表人授權的代理人持本人身份證、法人股東營業執照復印件、授權委托書、法人股東持股憑證；住所地不在營口市鲅魚圈區的外地股東可以用信函或傳真方式登記，來函登記時間以郵戳為準，但公司于6月29日前收到的方視為辦理了登記手續。

　　2.登記地點：遼寧省營口市鲅魚圈區港豐大酒店一樓

　　3.登記時間：2004年6月29日上午9：00-下午5：00

　　(七)其他事項：

　　1.股東或股東代理人出席會議的食宿和交通等費用自理。

　　2.聯系地址：遼寧營口鲅魚圈區新港大路一號營口港務股份有限公司董事會秘書處

　　3.郵編：115007

　　4.聯系人：楊會君、夏雪霞

　　5.聯系電話：0417-6268507傳真：0417-6268506

　　附：授權委托書

　　本單位(本人)，，為營口港務股份有限公司(以下簡稱公司)股東，持有公司股份數為股，股東帳戶為，茲委托先生/女士代為出席公司二OO四年第一次臨時股東大會，受托人對會議通知中列明的擬審議事項以及臨時提案均可根據其自己的判斷代為行使表決權。

　　特此授權！委托人(簽章)：

　　委托人身份證號碼：受托人(簽字)：

　　受托人身份證號碼：

　　2004年月日

　　營口港務股份有限公司董事會

　　2004年5月26日上海證券報