特別提示：

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內(nèi)容提示：

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　　交易內(nèi)容：公司擬委托上海機場（集團）有限公司建設(shè)二期飛行區(qū)機場工程。

　　關(guān)聯(lián)人回避事宜：公司董事長俞吾炎先生因在集團公司任職，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》7.3.7條之規(guī)定回避董事會關(guān)于該事項的議案表決。

　　關(guān)聯(lián)交易對公司的影響：公司委托集團公司建設(shè)二期飛行區(qū)機場工程是為了順利推進二期飛行區(qū)機場工程的建設(shè)，確保工程建設(shè)質(zhì)量，按期完成工程建設(shè)任務(wù)，同時考慮集團公司擁有專業(yè)的建設(shè)管理機構(gòu)和豐富的機場及配套設(shè)施工程的建設(shè)管理經(jīng)驗。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　上海國際機場股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2004年5月26日召開第二屆董事會第三十次會議，參會董事6人，會議審議通過了關(guān)于委托上海機場（集團）有限公司建設(shè)二期飛行區(qū)機場工程的議案，董事長俞吾炎先生因在上海機場（集團）有限公司（以下簡稱“集團公司”）任職，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》7.3.7條之規(guī)定回避議案表決。該次會議決議公告刊登于2004年5月28日出版的《上海證券報》、《中國證券報》和《證券時報》。

　　集團公司系公司的控股股東，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，以上事項構(gòu)成了公司的關(guān)聯(lián)交易。本次關(guān)聯(lián)交易尚需經(jīng)公司股東大會批準，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將在公司股東大會審議該議案時回避表決。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　關(guān)聯(lián)方名稱：上海機場（集團）有限公司；住所：上海市新金橋路18號；企業(yè)類型：有限責任公司（國有獨資）；法定代表人：吳念祖；成立日期：1997年6月9日；注冊資本：人民幣46.9億元；經(jīng)營范圍：機場建設(shè)、施工、運營管理和與國內(nèi)外航空運輸有關(guān)的地面服務(wù)，國內(nèi)貿(mào)易（除專項規(guī)定），對國內(nèi)外航空運輸業(yè)的投資及技術(shù)合作、咨詢服務(wù)，與機場建設(shè)相關(guān)的土地及房產(chǎn)綜合開放利用，實業(yè)投資。

　　至本次關(guān)聯(lián)交易止，公司與同一關(guān)聯(lián)人的關(guān)聯(lián)交易已達到凈資產(chǎn)5%以上。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況

　　經(jīng)公司第二屆董事會第三十次會議審議，公司擬投資二期飛行區(qū)機場工程，并擬委托集團公司建設(shè)二期飛行區(qū)機場工程，工程造價初步匡算為人民幣159,951萬元，公司支付的工程造價以經(jīng)國家有關(guān)部門審核的工程決算報告為準。

　　四、獨立董事意見

　　公司獨立董事徐友才先生、范啟明女士和王興孫先生就該事項發(fā)表獨立意見如下：

　　公司委托集團公司建設(shè)二期飛行區(qū)機場工程是為了順利推進二期飛行區(qū)機場工程的建設(shè)，確保工程建設(shè)質(zhì)量，按期完成工程建設(shè)任務(wù)，同時考慮集團公司擁有專業(yè)的建設(shè)管理機構(gòu)和豐富的機場及配套設(shè)施工程的建設(shè)管理經(jīng)驗，未損害非關(guān)聯(lián)股東的利益；公司關(guān)聯(lián)董事回避了議案表決，符合國家法律、法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定。

　　本人同意委托上海機場（集團）有限公司建設(shè)二期飛行區(qū)機場工程。

　　五、其他

　　公司將嚴格按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，對委托集團公司建設(shè)二期飛行區(qū)機場工程的進展情況作及時披露。

　　六、備查文件目錄

　　1、上海國際機場股份有限公司第二屆董事會第三十會議決議

　　2、上海國際機場股份有限公司獨立董事意見函

　　特此公告。

　　上海國際機場股份有限公司

　　董 事 會

　　二○○四年五月二十八日