上海國際機場股份有限公司第二屆董事會第三十次會議于2004年5月26日在公司會議室召開，除公司董事朱傳松先生和王其龍先生因出差未出席外，公司其余6名董事出席了會議，公司全體監事列席了會議，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議審議通過了如下決議：

　　一、關于完成與上海機場（集團）有限公司資產置換的專項報告

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　　該議案提請公司股東大會審議。

　　二、關于公司董事會換屆選舉的議案。

　　根據《公司章程》規定，公司第二屆董事會任期已屆滿，公司董事會提請公司股東大會進行董事會換屆選舉。

　　經各方醞釀推薦，公司董事會提名俞吾炎先生、曹慧芳女士、王芳俊先生、王吉杰先生、施麗英女士和劉向民先生為公司第三屆董事會董事候選人；（董事候選人簡歷附后）

　　經各方醞釀推薦，公司董事會提名徐友才先生、范啟明女士和王興孫先生為公司第三屆董事會獨立董事候選人。（獨立董事提名人聲明、獨立董事候選人聲明、獨立董事候選人簡歷附后）

　　該議案提請公司股東大會審議。

　　公司獨立董事徐友才先生、范啟明女士和王興孫先生就該事項發表獨立意見如下：

　　本人同意公司董事會提名俞吾炎先生、曹慧芳女士、王芳俊先生、王吉杰先生、施麗英女士和劉向民先生為公司第三屆董事會董事候選人；

　　本人同意公司董事會提名徐友才先生、范啟明女士和王興孫先生為公司第三屆董事會獨立董事候選人。

　　三、關于投資上海浦東國際機場二期飛行區及配套設施工程機場工程（以下簡稱“二期飛行區機場工程”）的議案。

　　為了進一步滿足上海浦東國際機場航空業務量增長的需求、保障上海浦東國際機場的服務水平、提高公司經營業務能力，公司擬投資二期飛行區機場工程。

　　該議案提請公司股東大會審議。

　　四、關于委托上海機場（集團）有限公司建設二期飛行區機場工程的議案。

　　該議案提請公司股東大會審議。

　　公司獨立董事徐友才先生、范啟明女士和王興孫先生就該事項發表獨立意見如下：

　　公司委托集團公司建設二期飛行區機場工程是為了順利推進二期飛行區機場工程的建設，確保工程建設質量，按期完成工程建設任務，同時考慮集團公司擁有專業的建設管理機構和豐富的機場及配套設施工程的建設管理經驗，未損害非關聯股東的利益；公司關聯董事回避了議案表決，符合國家法律、法規和公司章程的有關規定。

　　本人同意委托上海機場（集團）有限公司建設二期飛行區機場工程。

　　五、關于提請公司股東大會授權董事會全權辦理本次投資二期飛行區機場工程相關事宜的議案。

　　該議案提請公司股東大會審議。

　　六、關于聘請普華永道中天會計師事務所有限公司為公司2004年度財務審計機構的議案。

　　該議案提請公司股東大會審議。

　　七、關于召開公司2003年度股東大會的議案。

　　（董事長俞吾炎先生因在上海機場（集團）有限公司任職，根據《上海證券交易所股票上市規則》7.3.7條之規定回避第四項議案表決）

　　上海國際機場股份有限公司定于2004年6月29日召開2003年度股東大會，現將會議有關事項通知如下：

　　一、時間及地點

　　時間：2004年6月29日 上午9：30

　　地點：中共上海市委黨校報告廳 虹漕南路200號

　　（公交93、122、735、763、764、909等均可到達）

　　二、會議審議事項

　　1、2003年度董事會工作報告

　　2、2003年度監事會工作報告

　　3、2003年度財務決算報告

　　4、2003年度利潤分配預案

　　5、關于修改《公司章程》部分條款的議案

　　6、關于完成與上海機場（集團）有限公司資產置換的專項報告

　　7、關于公司董事會換屆選舉的議案

　　8、關于公司監事會換屆選舉的議案

　　9、關于投資上海浦東國際機場二期飛行區及配套設施工程機場工程的議案

　　10、關于委托上海機場（集團）有限公司建設二期飛行區機場工程的議案

　　11、關于授權公司董事會全權辦理本次投資二期飛行區機場工程相關事宜的議案

　　12、關于聘請普華永道中天會計師事務所有限公司為公司2004年度財務審計機構的議案

　　以上會議審議事項中，第1至5項已經公司第二屆董事會第二十七次會議審議通過，會議決議公告刊登于2004年3月27日出版的《上海證券報》、《中國證券報》和《證券時報》。

　　三、出席對象

　　1、2004年6月7日交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司股東或其合法委托的代理人，該股東代理人不必是本公司的股東；

　　2、本公司董事、監事及高級管理人員；

　　3、其他有關人員。

　　四、會議登記事項

　　本次股東大會登記不采取現場登記方式。有參會資格的股東或其委托代理人請填妥股東登記表和/或授權委托書(格式附后),并于2004年6月11日之前將上述登記表和/或授權委托書傳真或郵寄至公司辦理登記手續,公司將在股東大會召開前將股東登記回執郵寄至有參會資格的股東。

　　郵寄地址：上海市浦東新區啟航路900號上海國際機場股份有限公司證券投資部

　　郵編：201202

　　傳真：（021）68341615

　　請在信封正面注明“2003年度股東大會登記”字樣。

　　五、重要提示

　　1、本次股東大會不發放禮品及有價證券；

　　2、公司不接受股東以電話方式辦理登記,并請各位股東不要前往公司辦理登記手續；

　　3、本次股東大會會期半天，與會股東食宿交通費自理；

　　4、請各位股東務必準確、清晰填寫股東登記表中所有信息,以便公司登記和郵寄資料。

　　六、聯系方式

　　聯系人：黃曄

　　聯系電話：（021）68341609

　　傳真：（021）68341615

　　特此公告。

　　上海國際機場股份有限公司

　　董 事 會

　　二〇〇四年五月二十八日

　　附:

　　上海國際機場股份有限公司

　　2003年度股東大會

　　股東登記表

　　姓名

　　地址

　　郵編

　　股東帳號

　　持股數

　　電話

　　身份證（營業執照）號碼

　　注：股東登記表剪報及復印件均有效；法人股東登記表需蓋章。

　　授權委托書

　　茲全權委托 先生（女士）代表本人（本單位）出席上海國際機場股份有限公司2003年度股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人簽名：

　　委托人持股數

　　受托人簽名：

　　委托日期：

　　身份證號碼：

　　股東帳號：

　　身份證號碼：

　　注：授權委托書剪報及復印件均有效；單位委托需加蓋單位公章。

　　上海國際機場股份有限公司

　　第三屆董事會董事候選人簡歷

　　俞吾炎，男，1951年12月出生，經濟學碩士，美國弗吉尼亞大學研修生，高級經濟師，1968年3月參加工作，長期從事企業管理工作。曾擔任上海內河航運局黨委副書記，上海市交通運輸局辦公室主任、外經處處長，上海浦東國際機場建設指揮部副總經濟師、副總指揮，上海機場（集團）有限公司副總裁兼運行管理公司總經理，上海虹橋國際機場股份有限公司監事等職務。現任上海機場（集團）有限公司董事、副總裁，上海國際機場股份有限公司董事長。

　　曹慧芳，女，1949年8月出生，大學本科學歷，工程師，高級經濟師，1969年2月參加工作，長期從事工程技術和企業管理工作。曾擔任民航上海管理局工會生產女工部副部長，上海虹橋國際機場勞動人事教育處處長、國際商貿公司總經理，上海虹橋國際機場副總經理，上海虹橋國際機場股份有限公司董事、副總經理，上海國際機場股份有限公司董事、副總經理等職務。現任上海國際機場股份有限公司董事、總經理。

　　王芳俊，男，1951年4月出生，大學本科學歷，高級會計師，1969年12月參加工作，長期從事民航經濟管理工作。曾擔任上海虹橋國際機場中日合資賓館籌建處會計師，上海虹橋國際機場財務處副處長、處長，上海虹橋國際機場總會計師，上海虹橋國際機場股份有限公司董事、副總經理等職務。現任上海國際機場股份有限公司董事、副總經理。

　　王吉杰，男，1967年4月出生，碩士研究生學歷，高級經濟師，1988年7月參加工作，長期從事機場運行管理工作。曾擔任上海虹橋國際機場團委副書記，上海虹橋國際機場股份有限公司總經理辦公室副主任，上海機場（集團）有限公司總裁辦公室副主任、企業運營管理部經理、運行指揮中心運行管理處處長等職務。現任上海機場（集團）有限公司運行指揮中心綜合處處長。

　　施麗英，女，1963年4月出生，碩士，會計師，1986年7月參加工作，長期從事企業財務管理工作。曾擔任上海虹橋國際機場財務處副處長，上海機場（集團）有限公司運行管理公司財務部經理等職務。現任上海機場（集團）有限公司財務部副部長。

　　劉向民，男，1957年7月出生，大學本科學歷，高級政工師，1975年2月參加工作，長期從事企業人力資源管理工作。曾擔任上海浦東國際機場建設指揮部組織人事處副處長等職務。現任上海機場（集團）有限公司人力資源部副部長。

　　上海國際機場股份有限公司

　　第三屆董事會獨立董事候選人簡歷

　　徐友才，男，1933年12月出生，大學本科學歷，教授，現任上海行政管理學院院長，上海國際機場股份有限公司獨立董事。

　　范啟明，女，1952年4月出生，大專學歷，注冊會計師，現任上海申洲會計師事務所有限公司董事、項目部經理，上海國際機場股份有限公司獨立董事。

　　王興孫，男，1943年12月出生，大學本科學歷，副教授，現任上海對外貿易學院副院長，上海國際機場股份有限公司獨立董事。

　　上海國際機場股份有限公司

　　獨立董事提名人聲明

　　提名人上海國際機場股份有限公司董事會現就提名徐友才先生、范啟明女士和王興孫先生為上海國際機場股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與上海國際機場股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的（被提名人詳細履歷表見附件），被提名人已書面同意出任上海國際機場股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人（附：獨立董事候選人聲明書），提名人認為被提名人

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合上海國際機場股份有限公司章程規定的任職條件；

　　三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在我公司及其附屬企業任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有我公司已發行股份1%的股東，也不是我公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有我公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在我公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為我公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括上海國際機場股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：上海國際機場股份有限公司董事會

　　二○○四年五月二十六日于上海

　　上海國際機場股份有限公司

　　獨立董事候選人聲明

　　聲明人徐友才，作為上海國際機場股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與上海國際機場股份有限公司之間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括上海國際機場股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。中國證監會可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：徐友才

　　二○○四年五月二十六日于上海

　　上海國際機場股份有限公司

　　獨立董事候選人聲明

　　聲明人范啟明，作為上海國際機場股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與上海國際機場股份有限公司之間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括上海國際機場股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。中國證監會可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：范啟明

　　二○○四年五月二十六日于上海

　　上海國際機場股份有限公司

　　獨立董事候選人聲明

　　聲明人王興孫，作為上海國際機場股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與上海國際機場股份有限公司之間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括上海國際機場股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。中國證監會可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：王興孫

　　二○○四年五月二十六日于上海