云南銅業股份有限公司二屆董事會第二十三次會議于2004年5月26日在公司會議室召開。會議應到董事13人，實到董事10人，公司監事及高級管理人員列席了會議。會議符合《公司法》和公司《章程》的規定，合法有效。董事長鄒韶祿先生主持會議，到會董事經過認真討論，以舉手表決方式，通過以下議案：

　　1、審議通過提名新一屆董事會董事候選人的議案；

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　　經公司董事會提名委員會提名下列人員為公司新一屆董事會董事候選人，待提交公司股東大會選舉產生。

　　公司董事候選人：鄒韶祿 楊毓和 余衛平 何云輝 王鵬飛 牛 皓

　　獨立董事候選人：吳探學 周 榮 黃 河

　　現任獨立董事對上述議案表示同意。

　　2、審議通過修改《公司章程》的預案；

　　原章程第一百一十六條公司董事會組成情況擬修改為：“董事會由九名董事組成，其中包括獨立董事。董事會設董事長一人，副董事長一人，獨立董事三人”；

　　原章程第一百六十一條公司監事會組成情況擬修改為：“公司設監事會。監事會由三名監事組成，其中股東監事兩名,職工監事一名,設監事會主席一名，履行監事會召集人的職權。監事會主席不能履行職權時，指定一名監事代行其職權”。

　　3、審議通過續聘會計師事務所的預案

　　建議繼續聘請云南亞太會計師事務所有限公司為對本公司進行財務審計的會計師事務所。

　　4、審議通過組建云南銅業再生資源回收公司的議案；

　　為解決公司銅原料供應緊張的狀況，調整原料采購結構。擬與非關聯方大連保稅區華恒國際工貿有限公司共同出資組建云南銅業再生資源回收公司。公司注冊資本500萬元，其中本公司出資450萬元，占90%，大連保稅區華恒國際工貿有限公司出資50萬元，占10%，公司注冊地：云南省昆明市。

　　5、審議關于擬收購云南冶煉廠部分生產性資產的意向；

　　為了減少關聯交易，理順公司生產組織，擬收購關聯企業云南冶煉廠部分生產性資產，其帳面價值約5000萬元（未評估），主要是一套制氧設備以及機修等其他輔助資產。現委托公司管理層進行資產評估等準備工作，公司將對該事項進展情況及時進行披露。

　　6、決定于2004年6月29日召開公司2003年度股東大會。

　　特此公告！

　　云南銅業股份有限公司董事會

　　2004年5月26日

　　附一：

　　獨立董事候選人簡歷

　　吳探學：男，1938年出生，中共黨員，教授，注冊會計師。1960年畢業于西南財經大學會計系，1983年至1996年任云南財貿學院副院長，1999年退休。現任云南科技信息職業學院會計系主任，兼任中國會計學會榮譽理事、云南省會計學會副會長、云南省商業會計學會顧問等職，本公司第二屆董事會獨立董事。

　　黃河：女，1969年1月出生，研究生學歷。1989年畢業于云南大學法律系，后留校任教。1998年畢業于西南政法大學經濟法專業，獲法學碩士學位。1999年破格為云南大學教授，現任云南大學法學院教授、云南政法研究所副所長，本公司第二屆董事會獨立董事。

　　周榮：男，漢族，1962年10月生，中共黨員。1982年畢業于昆明工學院鑄造工藝及設備專業。1988年哈爾濱科技大學鑄造專業研究生畢業，獲工學碩士學位。1994年破格晉升副教授，1996年破格晉升教授。1997年至日本東京大學作高級訪問學者。歷任昆明理工大學教務處副處長、處長、校長助理、副校長。現任昆明理工大學校長，材料成型控制專業教授，博士生導師，本公司第二屆董事會獨立董事。

　　附二：

　　董事候選人簡歷

　　鄒韶祿：男，中共黨員，1950年12月出生，研究生畢業，優異高級工程師。1969年1月參加工作，歷任云南錫業公司建安公司大隊黨總支副書記、云南錫業公司團委書記、采選廠廠長、廠黨委書記、云南錫業公司黨委副書記、副總經理，1996年4月至今任云南銅業（集團）有限公司董事長、黨委書記，1998年5月至今任本公司董事長。

　　余衛平：男，中共黨員，1955年12月出生，研究生畢業，高級經濟師。1974年8月參加工作，歷任云南錫業公司技校教師、團委書記、有色進出口云南公司副經理、云南冶煉廠副廠長，現任云南銅業（集團）有限公司副總經理，1998年5月至今任本公司董事。

　　楊毓和：男，中共黨員，1949年10月出生，大學文化，高級工程師1969年2月參加工作，歷任云南冶煉廠車間副主任、主任、廠生產科科長、廠長助理、副廠長、廠長，1998年10月至今任云南銅業（集團）有限公司副總經理，1998年5月至今任本公司副董事長。

　　何云輝：男，中共黨員，1957年5月出生，大學文化，高級政工師。1974年8月參加工作，歷任大姚銅礦團委副書記、黨委工作部副部長、黨委副書記、有色昆明公司辦公室副主任、主任，1998年9月至2003年11月任本公司黨委書記，2003年11月至今任本公司總經理。2000年9月至2003年11月任本公司股東監事。

　　王鵬飛：男，中共黨員，1965年3月出生，大學文化，高級政工師。1988年7月參加工作，歷任云南錫業公司黨校辦公室副主任、云南錫業公司黨委組織部干事、辦公室秘書、有色昆明公司黨委組織部干部科科長，2000年1月至任云南銅業集團有限公司干部處處長、黨委組織部部長。2001年7月至2003年11月任云南冶煉廠黨委書記，2003年11月至今任本公司黨委書記。2001年5月至今任本公司股東監事。

　　牛皓：男，中共黨員，1963年9月出生，碩士研究生，高級工程師。1989年4月參加工作，現任云南冶煉廠廠長、云南云冶鋅業股份有限公司總經理。

　　附三：大連保稅區華恒國際工貿有限公司簡介：該公司成立于1995年5月，注冊地址為大連保稅區慧能大廈1406室，由香港慶華發展有限公司與中國有色金屬工業再生資源公司、河北安新華陽有色金屬有限公司合資組建，注冊資金50萬美元，法人代表為姜松。主要經營有色金屬材料及其相關輔助材料，包括廢雜銅的購銷、粗選、再加工；重油、電解液的采購與供應等。

　　云南銅業股份有限公司獨立董事提名人聲明

　　提名人云南銅業股份有限公司董事會 現就提名 吳探學、周榮、黃河為云南銅業 股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與 云南銅業 股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的（被提名人詳細履歷表見附件），被提名人已書面同意出任云南銅業股份有限公司第三 屆董事會獨立董事候選人（附：獨立董事候選人聲明書），提名人認為被提名人：

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合 云南銅業 股份有限公司章程規定的任職條件；

　　三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在 云南銅業 股份有限公司及其附屬企業任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括云南銅業 股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：云南銅業股份有限公司董事會

　　2004 年 5月26日

　　云南銅業股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　聲明人:吳探學，作為 云南銅業 股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與云南銅業股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括 云南銅業 股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。中國證監會可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在厲害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：吳探學

　　2004年5月26日

　　云南銅業股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　聲明人:黃 河，作為 云南銅業 股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與云南銅業股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括 云南銅業 股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。中國證監會可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在厲害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：黃 河

　　2004年5月26日

　　云南銅業股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　聲明人:周 榮，作為 云南銅業 股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與云南銅業股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括 云南銅業 股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。中國證監會可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在厲害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：周 榮

　　2004年5月26日