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　　廣東省高速公路發展股份有限公司2003年度股東大會于2004年5月27日在廣東省外商活動中心四樓中國廳舉行，出席會議的股東（或股東代表）共8名，所持有及代表的股份574,208,572股，占總股本1,257,117,748股的45.68%。其中，出席會議的內資股股東3名，代表

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股數為508,220,212股，外資股股東5名，代表股數為65,988,360股，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議審議通過了以下決議：

　　一、《二○○三年度財務決算報告》

　　同意574,208,572股，占與會有表決權股份總數的100%；棄權0股，占與會表決權股份總數的0%；反對0股，占與會表決權股份總數的0%。其中，內資股同意508,220,212股，占與會有表決權股份總數的88.51%；棄權0股，占與會表決權股份總數的0%；反對0股，占與會表決權股份總數的0%；外資股同意65,988,360股，占與會有表決權股份總數的11.49%，棄權0股，占與會表決權股份總數的0%；反對0股，占與會表決權股份總數的0%。

　　二、《二○○三年度利潤分配預案》

　　經羊城會計師事務所按中國企業會計準則對本公司2003年度財務狀況和利潤狀況的審核，2003年度本公司實現稅后利潤為181,182,988.13元，累計可分配利潤為543,985,465.17元，經安永會計師事務所按國際會計準則審計2003年度實現的稅后利潤為144,494,000元，累計可分配利潤為276,805,211.41元。根據公司章程及中國證監會和有關財務制度的規定，利潤分配采用孰低的原則進行。其分配預案如下：

　　1、按照2003年度羊城會計師事務所審計實現的稅后利潤181,182,988.13元，提取10%的法定公積金18,118,298.81元，提取5%法定公益金9,059,149.41元。

　　2、在可供股東分配的利潤中提取125,711,774.8元作為2003年度分紅派息資金。以2003年底的總股本1,257,117,748股為基數，每10股派發現金股利1.00元（含稅），共分配現金紅利125,711,774.8元，剩余未分配利潤結轉下一年度。B股股東及境外法人股股東的現金股息的外幣折算價以2003年度股東大會作出分紅派息決議后的兩個月內購匯之日在購匯銀行公布的港幣兌人民幣的銀行賣出價確定。

　　同意574,208,572股，占與會有表決權股份總數的100%；棄權0股，占與會表決權股份總數的0%；反對0股，占與會表決權股份總數的0%。其中，內資股同意508,220,212股，占與會有表決權股份總數的88.51%；棄權0股，占與會表決權股份總數的0%；反對0股，占與會表決權股份總數的0%；外資股同意65,988,360股，占與會有表決權股份總數的11.49%，棄權0股，占與會表決權股份總數的0%；反對0股，占與會表決權股份總數的0%。

　　三、《二○○三年度總經理業務報告》

　　同意574,208,572股，占與會有表決權股份總數的100%；棄權0股，占與會表決權股份總數的0%；反對0股，占與會表決權股份總數的0%。其中，內資股同意508,220,212股，占與會有表決權股份總數的88.51%；棄權0股，占與會表決權股份總數的0%；反對0股，占與會表決權股份總數的0%；外資股同意65,988,360股，占與會有表決權股份總數的11.49%，棄權0股，占與會表決權股份總數的0%；反對0股，占與會表決權股份總數的0%。

　　四、《二○○三年度董事會工作報告》

　　同意574,208,572股，占與會有表決權股份總數的100%；棄權0股，占與會表決權股份總數的0%；反對0股，占與會表決權股份總數的0%。其中，內資股同意508,220,212股，占與會有表決權股份總數的88.51%；棄權0股，占與會表決權股份總數的0%；反對0股，占與會表決權股份總數的0%；外資股同意65,988,360股，占與會有表決權股份總數的11.49%，棄權0股，占與會表決權股份總數的0%；反對0股，占與會表決權股份總數的0%。

　　五、《二○○三年度監事會工作報告》

　　同意574,208,572股，占與會有表決權股份總數的100%；棄權0股，占與會表決權股份總數的0%；反對0股，占與會表決權股份總數的0%。其中，內資股同意508,220,212股，占與會有表決權股份總數的88.51%；棄權0股，占與會表決權股份總數的0%；反對0股，占與會表決權股份總數的0%；外資股同意65,988,360股，占與會有表決權股份總數的11.49%，棄權0股，占與會表決權股份總數的0%；反對0股，占與會表決權股份總數的0%。

　　六、《二○○三年度報告》及其摘要

　　同意574,208,572股，占與會有表決權股份總數的100%；棄權0股，占與會表決權股份總數的0%；反對0股，占與會表決權股份總數的0%。其中，內資股同意508,220,212股，占與會有表決權股份總數的88.51%；棄權0股，占與會表決權股份總數的0%；反對0股，占與會表決權股份總數的0%；外資股同意65,988,360股，占與會有表決權股份總數的11.49%，棄權0股，占與會表決權股份總數的0%；反對0股，占與會表決權股份總數的0%。

　　七、《關于聘請會計師事務所的議案》

　　公司2004年度繼續聘請廣州羊城會計師事務所有限公司和安永會計師事務所為本公司境內、境外財務報告的審計機構。預計審計費用將控制在160萬元以內。

　　同意574,208,572股，占與會有表決權股份總數的100%；棄權0股，占與會表決權股份總數的0%；反對0股，占與會表決權股份總數的0%。其中，內資股同意508,220,212股，占與會有表決權股份總數的88.51%；棄權0股，占與會表決權股份總數的0%；反對0股，占與會表決權股份總數的0%；外資股同意65,988,360股，占與會有表決權股份總數的11.49%，棄權0股，占與會表決權股份總數的0%；反對0股，占與會表決權股份總數的0%。

　　八、《關于修改公司章程部分條款的議案》

　　1、修改原公司章程第一百三十七條，原章程內容為“董事會決議表決方式為：董事會會議實行一人一票表決制度，在表決作出第一百二十三條所列事項的決議時，第（六）、（七）、（十二）項應以全體董事三分之二票數同意，其余事項必須以全體董事的過半數票同意方能通過。”

　　現修改為：“第一百三十七條董事會決議表決方式為：董事會會議實行一人一票表決制度，董事會在審議以下事項時，應以全體董事三分之二票數同意，其余事項必須以全體董事的過半數票同意方能通過：

　　（一）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

　　（二）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；

　　（三）制訂本公司章程的修改方案；

　　（四）公司對外擔保事項。”

　　2、新增“第八章 第四節 擔保”的內容，具體增加內容如下：

　　“第一百九十三條 公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保。

　　第一百九十四條 公司對外擔保總額不得超過最近一個會計年度合并報表凈資產的50%。

　　第一百九十五條 公司對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應具有實際承擔能力。

　　第一百九十六條 公司對被擔保對象的資信進行評審，不得為負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保。

　　第一百九十七條 公司對外擔保應履行的程序

　　（一）擔保金額在公司最近一期經審計的凈資產10%以內的，提交董事會審議，并須取得董事會全體成員2/3以上的同意，與該擔保事項有利害關系的董事應當回避表決。

　　（二）對超過董事會決策權限的擔保事項，由董事會提出預案，呈公司股東大會審議，與該擔保事項有利害關系的股東應當回避表決。

　　第一百九十八條 公司獨立董事應在年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情況、執行程序情況進行專項說明，并發表獨立意見。”

　　3、原公司章程“第一百九十三條”至“第二百三十四條”的序號順延為“第一百九十九條”至“第二百四十條”，其余內容不變。

　　同意574,208,572股，占與會有表決權股份總數的100%；棄權0股，占與會表決權股份總數的0%；反對0股，占與會表決權股份總數的0%。其中，內資股同意508,220,212股，占與會有表決權股份總數的88.51%；棄權0股，占與會表決權股份總數的0%；反對0股，占與會表決權股份總數的0%；外資股同意65,988,360股，占與會有表決權股份總數的11.49%，棄權0股，占與會表決權股份總數的0%；反對0股，占與會表決權股份總數的0%。

　　廣東省公證處公證員為本次股東大會提供了公證。國信律師事務所為本次股東大會出具了法律意見書，并發表了結論意見，認為：本次股東大會的召集與召開程序、出席會議人員的資格、表決程序均符合《公司法》、《股東大會規范意見》和粵高速章程的有關規定，本次股東大會的決議合法、有效。

　　特此公告

　　廣東省高速公路發展股份有限公司

　　董事會

　　二○○四年五月二十七日