本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　一、會議召開和出席情況

　　甘肅蘭光科技股份有限公司2003年度股東大會于2004年5月27日上午9:00在成都綠洲

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大酒店舉行。出席會議的股東及股東代表4人，代表股份10790萬股，占公司有表決權股份總數的67%，符合《公司法》及《公司章程》的規定，大會由公司董事長路有志先生主持。

　　二、提案審議情況

　　1、審議通過公司《2003年度董事會報告》；

　　同意10790萬股，占出席會議有表決權股份總數的100%，反對0股，棄權0股。

　　2、審議通過公司《2003年度監事會報告》；

　　同意10790萬股，占出席會議有表決權股份總數的100%，反對0股，棄權0股。

　　3、審議通過公司《2003年度財務決算報告》；

　　同意 10790萬股，占出席會議有表決權股份總數的100%，反對0股，棄權0股。

　　4、審議通過公司《2003年度利潤分配預案》

　　經五聯聯合會計師事務所有限公司審計，本公司2003年實現凈利潤16,159,740.87元，提取10%的法定盈余公積金2,996,549.89元，提取5%的法定公益金1,498,274.96元，不提取任意盈余公積金，本年度可供股東分配利潤為11,664,916.02元，加上年度結轉的未分配利潤41,310,396.46元，本年度實際可供股東分配的利潤52,975,312.48元。根據公司實際情況和可持續發展的需要，本年度擬不進行利潤分配，也不實施資本公積金轉增股本方案。

　　同意10790萬股，占出席會議有表決權股份總數的100%，反對0股，棄權0股。

　　5、審議通過公司《2003年度報告及摘要》；

　　同意10790萬股，占出席會議有表決權股份總數的100%，反對0股，棄權0股 。

　　6、審議通過關于修改《公司章程》部分章節的議案；

　　同意10790萬股，占出席會議有表決權股份總數的100%，反對0股，棄權0股。

　　7、審議通過關于續聘五聯聯合會計事務所有限公司為本公司2004年度審計機構的議案；

　　同意10790萬股，占出席會議有表決權股份總數的100%，反對0股，棄權0股 。

　　三、律師見證情況

　　本次股東大會由甘肅正天合律師事務所、趙榮春楊軍律師出席會議見證并出具了法律意見書。該所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格及表決程序等均符合法律、法規及《公司章程》的規定，本次股東大會通過的決議合法、有效。

　　四、備查文件

　　1、經與會股東代表、董事和記錄人員簽字確認的股東大會決議；

　　2、甘肅正天合律師事務所法律意見書。

　　特此公告

　　甘肅蘭光科技股份有限公司

　　董事會

　　二00四年五月二十七日

　　甘肅正天合律師事務所

　　關于甘肅蘭光科技股份有限公司

　　二○○三年度股東大會的法律意見書

　　正天合書字（2004）第060號

　　致：甘肅蘭光科技股份有限公司

　　甘肅正天合律師事務所（以下簡稱“本所”）受貴公司的委托，就貴公司2003年度股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）召開的有關事宜，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《上市公司股東大會規范意見》（以下簡稱《規范意見》）等法律、法規及《甘肅蘭光科技股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關規定，出具本法律意見。

　　為出具本法律意見，本所委派具有證券業務服務經驗的律師列席了貴公司本次股東大會，并根據現行法律、法規的有關規定及要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對貴公司提供的與本次股東大會召開有關的文件和事實進行了核查和驗證，在此基礎上，本所律師對本法律意見書出具之日及以前所發生的事實發表法律意見如下：

　　一、關于本次股東大會的召集和召開

　　（一）本次股東大會的召集

　　根據貴公司于2004年4月20日在《中國證券報》、《證券時報》上刊載的《甘肅蘭光科技股份有限公司第二屆董事會2004年第一次會議決議公告暨召開2003年度股東大會通知公告》（以下稱《公告》），貴公司董事會已就本次股東大會的召開作出了決議并以公告形式通知股東。據此，貴公司本次股東大會的召集符合《公司法》第105條、《規范意見》第5條及《公司章程》的有關規定。

　　（二）本次股東大會的召開

　　1、根據《公告》，貴公司定于2004年5月27日召開本次股東大會。據此，本次股東大會召開的時間符合《規范意見》第3條及《公司章程》有關年度股東大會應于上一會計年度結束后的六個月內舉行的有關規定。

　　2、根據《公告》，貴公司召開本次股東大會的通知已提前三十日以公告方式作出。據此，貴公司通知召開本次股東大會的時間符合《公司法》第105條、《規范意見》第5條及《公司章程》有關規定。

　　3、根據《公告》，貴公司有關本次股東大會會議通知的主要內容有：會議主要議程、出席會議人員、會議登記辦法、會議地點和時間、聯系人姓名和電話號碼等。該通知的主要內容符合《公司章程》的有關規定。

　　4、根據本所律師的審查，本次股東大會召開的實際時間、地點與股東大會會議通知中所告知的時間、地點一致，符合《規范意見》第8條及《公司章程》的有關規定。

　　5、根據本所律師的審查，本次股東大會由公司董事長路有志主持，符合《公司法》第105條及《公司章程》的有關規定。

　　二、關于出席本次股東大會人員的資格

　　1、根據中國證券登記結算有限公司深圳分公司表明貴公司截至2004年5月17日下午收市時之股東名稱和姓名的《股東名冊》，深圳蘭光經濟發展公司、北京科力新技術發展總公司、上海創思科技有限公司、深圳大學文化科技服務有限公司、均為貴公司法人股股東，有權出席本次股東大會。根據本所律師的審查，前述法人股股東均由其法定代表人或委托代理人出席本次股東大會，符合《公司章程》的有關規定。

　　2、出席會議的貴公司董事、監事、董事會秘書均系依法產生，有權出席本次股東大會。

　　三、關于本次股東大會的表決程序

　　1、根據貴公司所作的統計及本所律師的核查，出席本次股東大會之股東所持有的股份共計10790萬股，占公司總股本的67%。

　　2、出席本次股東大會的股東指定股東代表謝威、呂勇和監事張海玉為大會計票人和監票人，對審議事項的投票表決進行清點，符合《公司章程》的有關規定。

　　3、根據本所律師的審查，本次股東大會采取計名方式投票表決，出席會議的股東就列入本次股東大會議事日程的提案逐項進行了表決。該表決方式符合《公司法》第68條、《規范意見》第32條的有關規定。

　　4、根據貴公司股東指定代表對表決結果所做的清點及本所律師的審查，本次股東大會對提案的表決結果如下：

　　(1)貴公司《2003年度董事會報告》，已經出席本次股東大會的股東所持表決權的 %通過，超過半數以上。

　　(2)貴公司《2003年度監事會報告》, 已經出席本次股東大會的股東所持表決權的100%通過，超過半數以上。

　　(3)貴公司《2003年度財務決算報告》, 已經出席本次股東大會的股東所持表決權的100%通過，超過半數以上。

　　(4)貴公司《2003年度利潤分配預案》, 已經出席本次股東大會的股東所持表決權的100%通過，超過半數以上。

　　(5)貴公司《2003年度報告及摘要》, 已經出席本次股東大會的股東所持表決權的100%通過，超過半數以上。

　　(6)貴公司《章程修改議案》，已經出席本次股東大會的股東所持表決權的100%通過，超過三分之二以上。

　　(7)貴公司《關于續聘五聯聯合會計師事務所有限公司為本公司2004年度審計機構的議案》，已經出席本次股東大會的股東所持表決權的100%通過，超過半數以上。

　　上述表決結果符合《公司法》第106條、《規范意見》第十二條、十三條及《公司章程》的有關規定。

　　四、結論意見

　　綜上，本所律師認為，貴公司2003年度股東大會的召集和召開程序、出席會議人員資格及表決程序等事宜，均符合法律法規及《公司章程》的有關規定，本次股東大會所作出的各項決議合法有效。

　　甘肅正天合律師事務所

　　律師：趙榮春 楊 軍

　　二○○四年五月二十七日