本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　本公司于2004年5月27日在福州市東街123號航空大廈15層公司會議室召開2004年第三次董事會。會議采用通訊表決方式，會議應參與表決董事8人，實際參與表決董事7人，會議由董事長何爾濤先生主持，公司監事列席了會議。會議形成以下決議：

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　　一、推舉鐘保家擔任公司董事、推舉丁金標擔任公司獨立董事，聘魯飛擔任公司董事會秘書。（簡歷附后）。

　　二、因個人原因，李光清辭去公司董事、副總裁職務，林新田辭去公司獨立董事職務，劉閱辭去公司財務總監職務。因工作安排，鄒薇不再兼任公司董事會秘書職務。

　　三、審議通過《關于修改公司章程的議案》；

　　根據中國證券監督管理委員會發布的《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》，結合本公司的實際情況，擬對《公司章程》作如下修改：

　　1、原章程“第五章 董事會” 新增 “第一百零八條 公司對外擔保應當遵守以下規定：

　　（1）、公司不得為控股股東、控股股東的控股子公司、控股股東的附屬企業、公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保；

　　（2）、公司為他人提供擔保應當遵循平等、自愿、公平、誠信、互利的原則，應當采取反擔保等必要措施防范風險，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力；

　　（3）、公司對外提供擔保的，應經董事會全體成員三分之二以上簽署同意；

　　（4）、公司嚴格控制對外擔保風險，公司應對被擔保對象的資信進行評審，公司不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保；

　　（5）、公司對外擔保總額不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產的50%。

　　（6）、公司獨立董事應在年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情況進行專項說明，并發表獨立意見。

　　原章程第一百零九條及以下條款順延。

　　2、原章程“第五章董事會”中“第一百二十條董事會會議應當由1/2以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。”

　　修改為：董事會會議應當由1/2以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。對于本章程第一百零八條規定的事項，須經全體董事的三分之二以上通過，其余事項須經全體董事的過半數通過。

　　四、定于2003年6月28日召開公司2003年度股東大會（附召開2003年度股東大會的通知）。

　　特此公告

　　福建省昌源投資股份有限公司董事會

　　二00四年五月二十七日

　　簡歷：

　　鐘保家，又名王強，男，1957年6月生，曾任惠聯公司隊長及經理、澳門偉雄建筑房地產公司總經理、海南偉智裝修工程公司董事長兼總經理、海南通澳經濟開發投資有限公司董事長、海南經濟合作廳《投資與合作》雜志社副社長、海南省黨校《新東方》雜志社副社長、海南省五指山市政協常委。海南省人民政府授予“赤子楷模”的榮譽稱號。現任海南通澳經濟開發區管委會主任、海南通澳經濟開發投資有限公司總裁、海南省企業家協會副會長、海南省僑資協會副會長、五指山市商會會長。

　　丁金標，男，1962年5月生，大學文化，審計師、注冊會計師，曾任福建省順昌縣財政局科員、福建省順昌縣審計局股長、福建閩才有限責任會計師事務所主任會計師、所長，現任福建閩才有限責任會計師事務所所長。

　　魯飛，男，1977年2月生，大學文化，曾任福建省中福實業股份有限公司秘書科副科長、證券事務代表，現任福建省昌源投資股份有限公司辦公室副主任。

　　福建省昌源投資股份有限公司獨立董事提名人聲明

　　福建省昌源投資股份有限公司董事會現就提名丁金標先生為福建省昌源投資股份有限公司董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與福建省昌源投資股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的，被提名人已書面同意出任福建省昌源投資股份有限公司董事會獨立董事候選人（附：獨立董事候選人聲明書），提名人認為被提名人：

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合福建省昌源投資股份有限公司章程規定的任職條件；

　　三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在福建省昌源投資股份有限公司及其附屬企業任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括福建省昌源投資股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：福建省昌源投資股份有限公司董事會

　　2004年5 月27日

　　獨立董事意見

　　本人認為鐘保家先生符合條件，可以擔任福建省昌源投資股份有限公司董事；丁金標先生符合條件，可以擔任福建省昌源投資股份有限公司獨立董事。本人同意公司董事會作出的推舉上述兩人分別擔任公司董事和獨立董事的決議。

　　獨立董事：劉可夫 陳恭健

　　二00四年五月二十七日

　　福建省昌源投資股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　聲明人丁金標，作為福建省昌源投資股份有限公司董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與福建省昌源投資股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括福建省昌源投資股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。中國證監會可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在厲害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：丁金標

　　2004年5 月27日

　　關于召開福建省昌源投資股份有限公司

　　2003年度股東大會的通知

　　一、召開會議基本情況

　　本公司于2004年5月27日召開2004年第三次董事會，會議決定于2004年6月28日上午9：30在福州市東街123號航空大廈15層本公司會議室召開2003年度股東大會。

　　二、會議審議事項

　　1、審議《公司2003年度報告》；

　　2、審議《公司2003年度董事會報告》；

　　3、審議《公司2003年度監事會報告》；

　　4、審議《公司2003年度財務決算報告和利潤分配預案》，決定2003年度不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉增股本，利潤用于彌補以前年度虧損。

　　5、審議《公司續聘中勤萬信會計師事務所的議案》；

　　6、審議《公司收購海南通澳經濟開發有限公司股權的議案》；

　　7、審議《關于董事職務變更的議案》；

　　因個人原因，周敏凱、李光清辭去公司董事職務，林新田辭去公司獨立董事職務；公司董事會推舉王小寧、鐘保家擔任公司董事，丁金標擔任獨立董事。本議案需要逐項審議。

　　8、審議《關于修改公司章程的議案》。

　　第1至第5項議案披露于2004年4月30日《證券時報》，第6項議案披露于2004年3月19日《證券時報》，第7項議案見2004年1月7日《證券時報》及本日公司董事會公告，第8項議案見本日公司董事會公告。

　　三、會議出席對象

　　1、截止2004年6月21日交易結束后，所有在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司股東

　　2、因故不能出席會議的股東，可以委托授權代理人出席，代理人可以不是本公司股東（授權委托書附后）

　　3、董事會、監事會成員及高級管理人員

　　四、會議登記方法

　　1、登記手續：出席會議的個人股東憑本人身份證、股票帳戶；代理人憑委托人的授權委托書、股票帳戶和身份證復印件及代理人本人的身份證；法人股東憑法人代表授權委托書、營業執照復印件、股票帳戶及出席人身份證進行登記。

　　2、登記時間及方式：欲參加本次股東大會的股東可以在2004年6月21日至2004年6月25日8：30———17：30之間，到公司總裁辦公室登記或者以傳真方式報名，也可以在6月28日股東大會召開當日，于大會開始前直接到會場報名。

　　五、其他事項

　　1、會期半天，費用自理；

　　2、聯系方式：

　　聯系地址：福建省福州市東街123號航空大廈15層總裁辦公室

　　郵政編碼：350001

　　電話：0591—7621012

　　傳真：0591—7621112

　　聯系人：魯飛

　　特此公告。

　　福建省昌源股份有限公司董事會

　　二00三年五月二十七日

　　附：授權委托書格式

　　茲委托 （先生/女士）（身份證號碼：）代表本公司（本人）出席福建省昌源投資股份有限公司2003年度股東大會，并行使表決權。

　　委托人（簽字/蓋章）：受托人：

　　身份證號碼/營業執照號碼：身份證號碼：

　　委托人帳戶號碼： 委托人持股數量：

　　委托權限：委托日期：