本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、會議召開和出席情況

　　廣州市浪奇實業股份有限公司2003年度股東大會于2004年5月27日在本公司會議室召

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開，出席本次會議的股東及授權委托代表共21人，代表股份135,218,200股，占公司總股本的59％，本次會議由陳翔志董事長主持，符合《公司法》和《公司章程》中召開股東大會的有關規定。

　　二、提案審議情況

　　會議審議并以投票表決的方式通過了如下決議：

　　1.《2003年度董事會工作報告》；（同意票為135,218,200票，占有表決權股份的100％，反對票為0票，棄權票為0票。）

　　2.《2003年度監事會工作報告》；（同意票為135,218,200票，占有表決權股份的100％，反對票為0票，棄權票為0票。）

　　3.公司《2003年度財務決算》；（同意票為135,218,200票，占有表決權股份的100％，反對票為0票，棄權票為0票。）

　　4.公司《2003年度利潤分配方案》；（同意票為135,218,200票，占有表決權股份的100％，反對票為0票，棄權票為0票。）

　　2003年度公司實現凈利潤2,211,152.28元，公司年初未分配利潤為-110,380,875.46元，公司可供分配利潤和未分配利潤為-108,169,723.18元。由于公司未分配利潤為負數，因此，本公司2003年度利潤分配方案為不進行利潤分配，也不實施資本公積金轉增股本。

　　5.公司《關于續聘廣州羊城會計師事務所有限公司并確定其報酬的議案》；（同意票為135,218,200票，占有表決權股份的100％，反對票為0票，棄權票為0票。）

　　6.公司《關于修改〈公司章程〉部分條款的議案》；（同意票為135,218,200票，占有表決權股份的100％，反對票為0票，棄權票為0票。）

　　7.公司《關聯交易公允決策制度》。（同意票為135,218,200票，占有表決權股份的100％，反對票為0票，棄權票為0票。）

　　三、律師出具的法律意見

　　本次股東大會，公司聘請了廣東正平天成律師事務所章震亞律師出席會議，并出具了法律意見書，該法律意見書認為公司本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員的資格和會議表決程序均符合法律法規、規范性文件和《公司章程》的規定，本次會議通過的決議合法有效。

　　廣州市浪奇實業股份有限公司

　　二OO四年五月二十七日

　　附：廣州市浪奇實業股份有限公司關聯交易公允決策制度

　　廣州市浪奇實業股份有限公司關聯交易公允決策制度

　　第一章 總則

　　第一條為規范廣州市浪奇實業股份有限公司（以下簡稱“公司”）的關聯交易，保證公司與關聯方之間發生的關聯交易的合法性、公允性、合理性，確保公司關聯交易行為不損害公司和全體股東的利益，依據《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《企業會計準則－關聯方關系及其交易的披露》、《公司章程》及其他有關法律、法規的規定，特制定本制度。

　　第二條 公司的關聯交易是指公司及其控股子公司與關聯人發生的轉移資源或義務的事項。

　　第三條 公司的關聯交易應當遵循以下基本原則：

　　(一)盡量避免或減少與關聯人之間的關聯交易；

　　(二)關聯交易應遵循誠實信用、平等、自愿的原則；

　　(三)確定關聯交易價格時，應遵循公平、公正、公開及等價有償的原則；

　　(四)對于必須發生的關聯交易，應切實履行信息披露的有關規定；

　　(五)關聯方如享有股東大會表決權，除特殊情況外，應當回避表決；

　　(六)與關聯方有任何利害關系的董事，在董事會就該事項進行表決時，應當回避；

　　(七) 公司董事會應當根據客觀標準判斷該關聯交易是否對公司有利，必要時應當聘請專業評估師、獨立財務顧問。

　　第二章 關聯人和關聯交易的范圍

　　第四條 公司的關聯人包括關聯法人、關聯自然人和潛在關聯人。

　　第五條 具有下列情形之一的法人，為公司的關聯法人：

　　(一)直接或間接地控制公司，以及與公司同受某一企業控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、與公司受同一母公司控制的子公司）；

　　(二)本制度第六條所列的關聯自然人直接或間接控制的企業。

　　第六條 公司的關聯自然人是指：

　　(一)持有公司5％以上股份的個人股東；

　　(二) 公司的董事、監事及高級管理人員；

　　(三)本條第（一）、（二）項所述人士的親屬，包括：

　�。�1）父母；

　�。�2）配偶；

　�。�3）兄弟姐妹；

　�。�4）年滿18周歲的子女；

　　（5）配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。

　　第七條 因與公司關聯法人簽署協議或作出安排，在協議生效后符合第五條和第六條規定的，為公司潛在關聯人。

　　第八條關聯關系主要指在財務和經營決策中，能夠對本公司直接或間接控制或施加重大影響方式或途徑，主要包括關聯方與公司之間存在的股權關系、人事關系、管理關系及商業利益關系。

　　第九條 本制度所指關聯交易包括但不限于下列事項：

　　（一）購買或銷售商品；

　�。ǘ�）購買或銷售除商品以外的其他資產；

　　（三）提供或接受勞務；

　�。ㄋ模┐�理；

　�。ㄎ澹┳赓U；

　�。�六）提供資金（包括以現金或實物形式）；

　　（七）擔保和抵押；

　�。ò耍┕芾矸矫娴暮贤�；

　　（九）研究與開發項目的轉移；

　�。ㄊ�）許可協議；

　　（十一）贈與；

　�。ㄊ�二）債務重組；

　　（十三）非貨幣性交易；

　�。ㄊ�四）關聯雙方共同投資；

　�。ㄊ�五）深圳證券交易所認為應當屬于關聯交易的其他事項。

　　第十條由本公司控制或持有50%以上股份的子公司發生的關聯交易，視同上市公司行為，其披露標準適用本制度的第十一條、十二條、十五條、十九條和二十條的規定。公司的參股公司發生的關聯交易，以其交易標的乘以參股比例或協議分紅比例后的數額，使用本制度的第十一條、十二條、十五條、十九條和二十條的規定。

　　第三章 關聯交易的決策程序

　　第十一條公司與其關聯人達成的關聯交易總額低于300萬元且低于公司最近經審計凈資產值的0.5％的，由公司總經理或經理辦公會議作出決定。

　　由公司相關職能部門將關聯交易情況以書面形式報告予公司總經理，公司總經理或經理辦公會議對該等關聯交易的必要性、合理性、定價的公平性進行審查。對于其中必需發生的關聯交易，由總經理或經理辦公會議審議通過后實施。

　　公司總經理或經理辦公會議對上述關聯交易形成書面決議后，在二個工作日內報公司董事備案。作出該等決定的有關會議董事會秘書必須列席參加。

　　第十二條公司與其關聯人達成的關聯交易總額在300萬元至3000萬元之間或占公司最近經審計凈資產值的0.5％至5％之間的，必須由董事會審議決定。并按以下程序進行：

　　（一）經公司總經理辦公會議按第十一條的規定進行初審后認為必須發生關聯交易的，總經理須責成有關職能管理部門按照總經理辦公會議決定，將有關關聯交易事宜制作詳細的書面報告，并草擬相應關聯交易協議/合同。總經理須在辦公會議結束后二個工作日向公司董事會書面報告。

　�。ǘ�）公司董事會在收到總經理報告后應向公司全體董事發出召開董事會會議通知。董事會會議應對有關關聯交易的必要性和合理性進行審查與討論。出席會議董事可以要求公司總經理說明其是否已經積極在市場尋找就該項交易與第三方進行，從而以替代與關聯方發生交易；總經理應對有關結果向董事會做出解釋。當確定無法尋求與第三方交易以替代該項關聯交易時，董事會應確認該項關聯交易具有必要性。

　　（三）涉及重大資產收購或出售的關聯交易，由董事會安排相應人員進行調研，形成就關聯交易的必要性、合理性、市場標準、對公司可能帶來的效益或損失等的調查報告。由董事會對有關關聯交易的必要性和合理性進行審查與討論。

　　董事會在審查有關關聯交易的合理性時，須考慮以下因素：

　�。�1）如該項關聯交易屬于向關聯方采購或銷售商品的，則必須調查該交易對本公司是否更有利。當本公司向關聯方購買或銷售產品可降低公司生產、采購或銷售成本的，董事會應確認該項關聯交易存在具有合理性。

　�。�2）如該項關聯交易屬于提供或接受勞務、代理、租賃、抵押和擔保、管理、研究和開發、許可等項目，則公司必須取得或要求關聯方提供確定交易價格的合法、有效的依據，作為簽訂該項關聯交易的價格依據。

　　（3）如該項關聯交易屬于收購或出售資產的，則必須調查該項交易對公司未來經營的影響、對公司是否有利，以及是否會損害股東的利益。

　�。ㄋ模┆毩⒍�事應對本條所述的關聯交易發表明確的獨立意見。

　�。ㄎ澹┍緱l所述之關聯交易經董事會表決通過后實施。

　　第十三條 公司董事會就關聯交易表決時，有利害關系的當事人屬下列情形的，不得參與表決：

　�。ㄒ唬┡c董事個人利益有關的關聯交易；

　　（二）董事個人在關聯企業任職或對關聯企業有控股權的，該關聯企業與上市公司的關聯交易；

　�。ㄈ�）按照法律法規和公司章程規定應當回避的。

　　第十四條 公司應在簽定協議后兩個工作日內按照第十八條的規定披露，并在下次定期報告中披露有關交易的詳細資料。

　　第十五條公司擬與關聯人達成的關聯交易總額高于3000萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5％的，必須提請股東大會審議。公司董事會必須按照本制度第十二條、第十三條執行，并按本制度第十二條、第十三條作出決議后二個工作日內予以公告。公告的內容須符合第十八條的規定。該關聯交易在獲得公司股東大會批準后方可實施，任何與該關聯交易有利益關系的關聯人在股東大會上應當放棄對該議案的投票權。公司應當在關聯交易的公告中特別載明：“此項交易需經股東大會批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人放棄在股東大會上對該議案的投票權”。

　　關聯股東有特殊情況無法回避時，在公司征得有權部門同意后，可以參加表決。公司應當在股東大會決議中對此作出詳細說明，對非關聯方的股東投票情況進行專門統計，并在決議公告中披露。

　　對于上述關聯交易，公司董事會應當對該交易是否對公司有利發表意見，同時公司應當聘請獨立財務顧問就該關聯交易對全體股東是否公平、合理發表意見，并說明理由、主要假設及考慮因素。公司應當在下次定期報告中披露有關交易的詳細資料。

　　上述關聯交易在股東大會審議通過后實施。

　　第十六條 根據本章節的規定批準實施的關聯交易，公司關聯人在與公司簽署涉及關聯交易的協議，應當采取必要的回避措施：

　�。ㄒ唬┤魏蝹�人只能代表一方簽署協議；

　�。ǘ�）關聯人不得以任何方式干預上市公司的決定。

　　第四章 關聯交易的信息披露

　　第十七條 公司披露關聯交易，應當按照《深圳證券交易所股票上市規則》的規定向深圳證券交易所提交文件。

　　第十八條 公司就關聯交易發布的臨時報告應當包括但不限于以下內容：

　　(一)交易日期、交易地點；

　　(二)有關各方的關聯關系；

　　(三)有關交易及其目的的簡要說明；

　　(四)交易的標的、價格及定價政策；

　　(五)關聯人在交易中所占權益的性質及比重；

　　(六)關聯交易涉及收購或者出售某一公司權益的，應當說明該公司的實際持有人的詳細情況，包括實際持有人的名稱及其業務狀況；

　　(七)董事會關于本次關聯交易對上市公司影響的意見；

　　(八)若涉及對方或他方向上市公司支付款項的，必須說明付款方近三年或自成立之日起至協議簽署期間的財務狀況，董事會應當對該等款項收回或成為壞帳的可能做出判斷和說明；

　　關聯交易涉及收購、出售資產的，還應當參照《深圳證券交易所股票上市規則》第7.2.9條的要求披露；

　　(九)如需要經過有關部門批準的關聯交易，應明確說明需要經過有關部門批準。

　　(十)獨立財務顧問意見；

　　(十一) 深圳證券交易所和中國證監會要求的其他內容。

　　第十九條公司與關聯人就同一標的在12個月內連續達成的關聯交易累計金額達到本制度第十條所述標準的，公司須按第十四條的規定披露。

　　第二十條 公司與關聯人就同一標的在12個月內連續達成的關聯交易累計金額達到第十五條所述條件的，公司須按第十五條的規定披露。

　　第二十一條公司與關聯人之間簽署的涉及關聯交易的協議，包括產品供銷協議、服務協議、土地租賃協議等在招股說明書、上市公告書或前一個定期報告中已經披露，協議主要內容(如價格、數量及付款方式等)在下一個定期報告之前未發生顯著變化的，公司可豁免執行上述條款，但是應當在定期報告及其相應的財務報告附注中就該定期報告期限內協議的執行情況作出說明。

　　第二十二條 交易披露將有損公司或其他公眾群體利益時，公司應該向深圳證券交易所申請豁免披露此類信息或其中部分信息。

　　第二十三條 公司與關聯人達成以下的關聯交易，可免予披露：

　　(一)關聯人按照公司的招股說明書、配股說明書或增發新股說明書以繳納現金方式認購應當認購的股份；

　　(二)關聯人依據股東大會決議領取股息或者紅利；

　　(三)關聯人購買公司發行的企業債券；

　　(四)公司與其控股子公司發生的關聯交易；

　　(五)深圳證券交易所認定的其他情況。

　　第二十四條 關聯交易實施完畢之日起兩個工作日內向深圳證券交易所報告并公告。

　　第五章 附 則

　　第二十五條本制度自股東大會審議通過后即生效；本制度對公司、董事會、董事、監事會、監事、總經理及其他高級管理人員具有約束力。

　　第二十六條 本制度的修訂、補充與解釋權屬公司董事會。

　　廣州市浪奇實業股份有限公司

　　二OO四年五月二十七日