本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、會議召開和出席情況

　　西安解放集團股份有限公司2003年度股東大會于2004年5月27日上午9時整起在公司

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總部舉行。出席會議的股東（包括股東代理人，下同）共12人，代表股份7930.1335萬股，占公司有表決權股份總數的60.82%，符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。大會由王科董事長主持。

　　二、提案審議情況

　　（一） 經大會以記名方式投票表決，逐項通過如下提案：

　　1、批準《2003年度董事會工作報告》，贊成票7930.1335 萬股，占到會股東所持股份總數的100％；反對票 0股；棄權票0股。

　　2、批準《2003年度監事會工作報告》，贊成票7930.1335 萬股，占到會股東所持股份總數的100％；反對票 0股；棄權票0股。

　　3、批準《2003年度財務決算報告》，贊成票7930.1335 萬股，占到會股東所持股份總數的100％；反對票 0股；棄權票0股。

　　4、通過《關于修改公司章程的議案》，贊成票7930.1335 萬股，占到會股東所持股份總數的100％；反對票 0股；棄權票0股。

　　5、通過《關于公司高層管理人員薪資報酬及激勵與約束方案的議案》，贊成票7821.2335萬股，占到會股東所持股份總數的98.63％；反對票0股；棄權票108.90萬股，占1.37％。

　　6、通過《關于續聘西安希格瑪有限責任會計師事務所的議案》，贊成票7930.1335萬股，占到會股東所持股份總數的100％；反對票0 股；棄權票0 股。

　　7、經逐項表決，通過《關于增補、更換公司董事的議案》：

　　① 同意羅茂生先生、陳培華先生辭去公司董事職務，贊成票7930.1335 萬股，占到會股東所持股份總數的100％；反對票0股；棄權票0 股；

　　②經到會股東以累積投票方式選舉，增補程厚博先生（得票7930.1335萬票，占到會股東所持股份總數的100％）、井曉榮先生（得票7930.1335萬票，占到會股東所持股份總數的100％）為公司第六屆董事會董事，任職期限自股東大會通過之日至2006年6月。

　　8、通過《關于增補公司監事的議案》：增補吳松林先生為公司第五屆監事會監事，任職期限自股東大會通過之日至2006年6月。贊成票7603.4335萬股，占到會股東所持股份總數的95.88％；反對票326.70萬股，占4.12％；棄權票0股。

　　（二）經大會以記名方式投票表決，公司董事會提出的《2003年度利潤分配預案》（見刊登在2004年3月30日《證券時報》上的本公司第六屆董事會第五次會議決議公告），未獲得本次股東大會通過，贊成票1318.3176萬股，占到會股東所持股份總數的16.62％；反對票3598.9159萬股，占45.38％；棄權票3012.90萬股，占37.99％。

　　（三）鑒于公司董事會提出的《2003年度利潤分配預案》未獲得本次股東大會通過，公司股東西安商業科技開發公司和深圳市長通數碼科技有限公司（合并持股比例：5.76%）共同提出關于2003年度利潤分配的臨時提案如下：

　　公司2003年度實現凈利潤4,171.43萬元，根據公司章程規定，提取10%的法定公積金855.25萬元（合并數），提取5%的法定公益金427.62萬元（合并數），其余可供股東分配利潤2,888.55萬元，按2003年末總股本130,378,296股計算，每股可分得股利0.22元，建議按公司2003年末總股本130,378,296股計算，向全體股東每10股派發現金股利2.20元（含稅），分配股利合計2,868.32萬元，余額結轉下年度。本年度不進行資本公積金轉增股本。”

　　經本次大會對上述提案投票表決：贊成票7930.1335萬股，占到會股東所持股份總數的100％；反對票0股；棄權票0股，獲得大會通過。

　　三、律師出具的法律意見

　　康達律師事務所西安分所接受本公司的委托，指派呂延峰律師出席公司2003年度股東大會，并就本次股東大會的相關事宜出具法律意見書。律師出具的結論性意見為：本次股東大會的召集和召開符合法律、法規和公司章程的規定，出席會議人員的資格合法有效，大會對議案的表決程序合法，表決結果合法有效。

　　四、備查文件

　　1.經與會董事和記錄人簽字確認的股東大會決議；

　　2.律師意見書；

　　3.股東的新提案。

　　西安解放集團股份有限公司董事會

　　二○○四年五月二十八日

　　康達律師事務所西安分所

　　關于西安解放集團股份有限公司

　　二○○三年度股東大會的法律意見書

　　致：西安解放集團股份有限公司

　　康達律師事務所西安分所律師根據西安解放集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托出席公司2003年年度股東大會，并出具法律意見書。

　　為出具法律意見書,本所律師出席了公司2003年年度股東大會,審查了公司提供的有關文件。現根據有關法律、法規和《西安解放集團股份有限公司章程》的規定，對公司2003年年度股東大會的召集、召開和相關問題出具法律意見如下：

　　一、關于本次股東大會的召集和召開

　　公司于2004年4月27日，在公司指定報刊《證券時報》上刊登了《關于召開2003年年度股東大會的公告》。公告載明了股東大會召開的具體時間、地點，提交大會審議的事項，出席會議的人員，會議登記辦法和聯系辦法。

　　本次股東大會于2004年5月27日上午在西安市解放市場6號開元商城九樓會議室召開，會議由王科董事長主持。

　　經審查，本次股東大會的召集和召開符合《公司法》和《公司章程》的規定。

　　二、關于出席會議人員的資格

　　1、出席會議的股東。經驗證，出席會議的股東和股東代表共12名，代表公司股份79,301，335股，占公司總股本的60.82%，均為2004年5月13日收市后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊，持有公司股票的股東。

　　2、出席會議的其他人員。經驗證，出席會議的人員除公司股東外，還有公司董事、公司監事、公司董事會秘書、公司高級管理人員和公司聘請的律師等。

　　經審查，以上出席會議的人員均符合《公司法》和《公司章程》的規定。

　　三、關于會議的審議事項和表決程序

　　本次股東大會以書面投票表決的方式，對公司董事會提出的以下議案，逐項進行了審議和表決：

　　1.公司董事會工作報告；

　　2.公司監事會工作報告；

　　3.公司2003年度財務決算報告；

　　4.公司2003年度利潤分配預案；

　　5. 關于修改公司章程的議案；

　　6. 關于公司高層管理人員薪資報酬及激勵與約束方案的議案；

　　7. 關于續聘西安希格瑪有限責任會計師事務所的議案；

　　8. 關于增補、更換公司董事的議案；

　　9．關于增補公司監事的議案。

　　大會對以上議案的表決結果為：第1、2、3、5、7、8項議案均以代表公司股份79,301，335股，占到會股東所代表公司股份100%的票數獲得通過。

　　大會對第6項議案的表決結果為：贊成：78,212,335股,占到會股東所代表公司股份的98.63%；棄權1,089,000股，占到會股東所代表公司股份的1.37%。大會對第9項議案的表決結果為：贊成：76,034,335股,占到會股東所代表公司股份的95.88%；反對3,267,000股，占到會股東所代表公司股份的4.12%。該兩項議案獲得通過。

　　大會對第4項議案的表決結果為：贊成：13,183,176股,占到會股東所代表公司股份的16.62%；反對35,989,159股，占到會股東所代表公司股份的45.38%；棄權30,129,000股，占到會股東所代表公司股份的37.99%。該項議案未獲通過。

　　四、關于增補的公司董事和監事

　　大會按照《公司章程》規定，增選程厚博先生、井曉榮先生任公司第六屆董事會董事；增選吳松林先生任公司第五屆監事會監事。

　　五、關于股東提出的臨時議案及表決結果

　　因董事會提出的第4項議案未獲得大會通過，公司股東西安商業科技開發公司和深圳市長通數碼科技有限公司聯合提出新的公司2003年度利潤分配方案。經審查，兩家提案股東合計持有公司股份的5.76%,提案資格符合公司章程的規定。

　　大會對股東臨時提出的公司2003年度分配方案進行了表決，表決結果為：贊成793,301,335股,占到會股東所代表公司股份的100%,無反對和棄權票。該項議案獲得通過。

　　六、結論性意見

　　經出席本次股東大會，并審查了以上各項，本律師認為本次股東大會的召集和召開符合法律、法規和公司章程的規定，出席會議人員的資格合法有效，大會對議案的表決程序合法，表決結果合法有效。

　　康達律師事務所西安分所（章）

　　律師：呂延峰

　　簽字：

　　二00四年五月二十七日