本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　唐山陶瓷股份有限公司第二屆董事會第二十二次會議于2004年5月27日在本公司會議室召開，應到會董事9人，實到會董事7人，董事榮呈瑞、獨立董事黃魯成因公務未能出席，公司監事列席了會議。本次會議符合《公司法》與《公司章程》的規定。會議由董事長邢平

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均主持，審議并通過如下決議：

　　一、《公司章程修改議案》

　　同意7票，占出席會議董事的100%，棄權0票，反對0票。

　　原公司章程

　　第十三條經公司登記機關核準，公司經營范圍是：日用陶瓷、衛生陶瓷、墻地磚、工業理化陶瓷、特種陶瓷及相關產品的設計、開發、生產和銷售；貨物運輸；經營本企業自產產品和技術的出口業務和本企業所需的原輔材料、機械設備、零配件及技術的進口業務，但國家限定公司經營和禁止進出口的商品和技術除外。

　　修改為：第十三條經公司登記機關核準，公司經營范圍是：日用陶瓷、衛生陶瓷、墻地磚、工業理化陶瓷、特種陶瓷、耐火材料、建筑陶瓷及相關產品的設計、開發、生產和銷售；壓磚機、模具的制造、銷售；機械零部件加工；煤氣；貨物運輸；經營本企業自產產品和技術的出口業務和本企業所需的原輔材料、機械設備、零配件及技術的進口業務，但國家限定公司經營和禁止進出口的商品和技術除外。

　　該議案需提交公司股東大會審議。

　　二、《公司董事會換屆選舉的議案》

　　同意7票，占出席會議董事的100%，棄權0票，反對0票。

　　公司第二屆董事會任期屆滿，根據公司章程的規定，本屆董事會提名下一屆董事會董事候選人為邢平均、陳思、榮呈瑞、徐春立、張樹來、孫靖、黃魯成、陳嘉庚、孫淑英。其中黃魯成、陳嘉庚、孫淑英為獨立董事候選人，待中國證監會審核通過后，一并提交公司股東大會表決選舉。

　　三、《公司關于內部管理機構設置的議案》

　　同意7票，占出席會議董事的100%，棄權0票，反對0票。

　　根據公司生產經營及工作發展的需要，決定公司內部管理機構設置為：綜合管理部、證券部、財務部、人力資源部、監督管理部、經營管理部、技術發展部。

　　四、《公司關于續聘會計師事務所的議案》。

　　同意7票，占出席會議董事的100%，棄權0票，反對0票。

　　公司2004年度繼續聘請河北華安會計師事務所有限公司為公司審計機構。

　　五、《公司關于召開2003年度股東大會的議案》。

　　（一）會議時間：2004年6月29日上午9點

　　（二）會議地點：公司會議室

　　（三）會議議題：

　　1、審議《公司2003年度財務決算報告》

　　2、審議《公司2003年度董事會工作報告》

　　3、審議《公司2003年度監事會工作報告》

　　4、審議《公司2003年度利潤分配議案》

　　5、審議《公司董事會換屆選舉的議案》

　　6、審議《公司監事會換屆選舉的議案》

　　7、審議《公司章程修改議案》

　　8、審議《公司關于續聘會計師事務所的議案》

　　（四）出席會議人員：

　　1、截止2004年6月15日下午深圳證券交易所收市后，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司股東，因故不能出席會議的股東，可書面委托代理人出席（授權委托書附后）。

　　2、公司董事、監事及高級管理人員。

　　（五）會議登記事項：

　　1、登記手續：出席會議的個人股東持本人身份證、深圳股票帳戶卡和持股憑證；委托代理人持本人身份證、授權委托書、授權人股東帳戶及持股憑證；法人股東持營業執照復印件、法定代表人授權委托書、出席人身份證到指定地點辦理登記手續。

　　2、登記時間：2004年6月24日———2004年6月25日

　　3、登記及聯系：

　　登記地點：唐山市路北區缸窯路110號唐山陶瓷股份有限公司證券部。

　　聯系電話：(0315)3291354

　　聯系傳真：(0315)3291354

　　郵政編碼：063022

　　聯系人：張樹來

　　4、本屆股東大會為期半天，出席者食宿及交通費自理。

　　特此公告。

　　唐山陶瓷股份有限公司董事會

　　2004年5月27日

　　附:

　　授權委托書

　　茲全權委托 先生(女士)代表我單位(個人)出席唐山陶瓷股份有限公司2003年度股東大會,并代為行使表決權.

　　委托人(簽字): 受托人(簽字):

　　身份證號碼: 身份證號碼:

　　委托人持有股數:

　　委托人股東帳號:

　　2004年 月 日

　　附：

　　唐山陶瓷股份有限公司獨立董事提名人聲明

　　提名人唐山陶瓷股份有限公司董事會，現就提名黃魯成先生、陳嘉庚先生、孫淑英女士為唐山陶瓷股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與唐山陶瓷股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的（被提名人簡歷見附件），被提名人已書面同意出任唐山陶瓷股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人（附：獨立董事候選人聲明書），提名人認為被提名人

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合唐山陶瓷股份有限公司章程規定的任職條件；

　　三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在唐山陶瓷股份有限公司及其附屬企業任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發行股份1％的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發行股份5％以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括唐山陶瓷股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：唐山陶瓷股份有限公司董事會

　　2004年5月27日

　　附：

　　唐山陶瓷股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　聲明人黃魯成，作為唐山陶瓷股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與唐山陶瓷股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1％或1％以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5％或5％以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括唐山陶瓷股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成份，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。中國證監會可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在厲害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：黃魯成

　　2004年5月27日于唐山

　　附：

　　唐山陶瓷股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　聲明人陳嘉庚，作為唐山陶瓷股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與唐山陶瓷股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1％或1％以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5％或5％以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括唐山陶瓷股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成份，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。中國證監會可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在厲害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：陳嘉庚

　　2004年5月27日于唐山

　　附：

　　唐山陶瓷股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　聲明人孫淑英，作為唐山陶瓷股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與唐山陶瓷股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1％或1％以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5％或5％以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括唐山陶瓷股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成份，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。中國證監會可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在厲害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：孫淑英

　　2004年5月27日于唐山

　　附：董事候選人簡歷

　　邢平均，男,1960年生，研究生班結業，高級工程師。曾任唐山冶金礦山機械廠團委書記、技術開發部總經理、黨委書記助理兼宣傳部長、黨委副書記、書記、廠長，唐山陶瓷集團有限公司董事長。現任唐山陶瓷集團有限公司黨委書記，本公司董事長。

　　陳思，男,1960年生，大專學歷，政工師。歷任唐山市勝利陶瓷集團有限公司團委副書記、總經辦副主任，唐山市衛生陶瓷廠辦公室主任、廠長助理、黨委副書記、紀委書記、副廠長，唐山陶瓷股份有限公司衛生陶瓷分公司經理。現任本公司副董事長、總經理。

　　榮呈瑞,男，1950年生,大專學歷,高級經濟師。曾任唐山陶瓷廠團委副書記、車間黨支部副書記、副主任、主任、唐山市衛生陶瓷廠副廠長、唐山陶瓷廠副廠長、代理廠長，唐山市勝利陶瓷集團有限公司副總經理。現任本公司副董事長、副總經理。

　　徐春立，男，1953年生，大專學歷，會計師。歷任唐山陶瓷工業公司審計處科長、資金公司副總理，第六瓷廠總會計師，唐山陶瓷集團有限公司審計處處長、資金分公司經理，唐山陶瓷集團有限公司總會計師。現任本公司董事。

　　張樹來，男，1962年生，大專學歷。曾任唐山陶瓷集團有限公司辦公室副科長、企管處副處長、處長。現任本公司董事、董事會秘書。

　　孫靖，男，1963年6月出生，研究生，高級工程師，歷任唐山華美陶瓷有限公司開發處副處長、處長、總經理助理、總工程師，現任唐山華美陶瓷有限公司總經理、本公司董事。

　　陳嘉庚，男，民盟，1941年出生，本科學歷，教授。曾任河北礦冶學院助教、講師，唐山工程技術學院副教授，現任河北理工學院教授、本公司獨立董事。

　　黃魯成，男，1956年出生，經濟學碩士，教授。曾任哈爾濱船舶工程學院助教、講師，哈爾濱工程大學副教授、教授、院長，現任北京工業大學教授、本公司獨立董事。

　　孫淑英，女，1963年3月出生，注冊會計師、注冊評估師，曾任唐山市毛巾廠財務科科長，唐山市外貿服裝公司財務科科長，唐山市會計師事務所審計部副主任、主任，現就職于唐山大眾會計師事務所、本公司獨立董事。