本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負個別及連帶責任。

　　天津水泥股份有限公司于2004年5月26日在公司會議室召開第二屆董事會第十六次會議。會議由公司董事長周寶泉先生主持，本次會議應出席董事9人，實到8人，公司獨立董事劉輝先生因公未出席本次董事會，已書面委托獨立董事陳敏女士代行表決權。全體監事列席

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會議。會議符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議審議并通過：

　　一、關于召開2003年年度股東大會的通知；

　　二、關于調整股權置換內容的補充議案；

　　根據公司與控股股東天津市建筑材料集團（控股）有限公司（以下簡稱建材集團）于2003年5月20日簽訂的‘股權置換協議“，公司在第二屆董事會第十次會議上，向公司董事會提交了股權置換議案。由于在深圳證券交易所審核公司2003年年度報告時，發現公司實際運作與簽訂的股權置換協議提交公司股東大會的股權置換議案以及相關信息披露不符，特在對公司年度報告問詢函中提出意見。經公司和負責公司審計的會計師再次核實，確實存在上述問題。為此，公司經與律師事務所商議，擬對原簽訂的”股權置換協議“和提交董事會股權置換議案進行說明和調整，具體事項如下：

　　1、關于與建材集團2003年5月20日簽訂的股權置換協議第4.1項的說明

　　按公司與建材集團于2003年5月20日簽訂的“股權置換協議“第4.1項約定”集團公司愿以人民幣5800萬元的總置換價格將其持有的天材公司100%股權置換給天水股份，天材公司經評估的評估結果與此置換價格的差額按對天水股份的債權債務處理。“本項前半部分體現為公司與集團的真實交換意思是以5800萬元股權置換5800萬元的股權，但后半部分聯系起來后會出現另外的結果，在天材公司經評估價格高于置換價格的情況下，差額作為集團對公司的債權來處理的話，其結果造成公司置換的是一家股權價值高于5800萬元的公司，為此公司必須再追加與差額等值的長期投資，由于天材公司的轉制及工商注冊均已完成，公司投入該公司的股權就是5800萬元，于是便會出現股權已家溢價2134.5萬元的結果，這與交易雙方簽訂的協議和整個股權置換的真實意思不符。現經與律師事務所商議，擬對原協議中第4.1項調整為“集團公司原以人民幣5800萬元的總置換價格將其所持有的天材公司100%股權置換給天水股份，天材公司凈資產的評估結果高于置換價格時，天材公司將評估結果與置換價格差額等值的資產進行剝離后再行置換，所剝離的資產歸建材集團公司所有。”公司擬與建材集團再行簽訂“關于天津水泥股份有限公司與天津市建筑材料集團（控股）有限公司2003年5月20日簽訂的股權置換協議第4.1項的說明”，對原協議第4.1項部分進行調整。

　　2、調整公司董事會、股東大會股權置換的議案

　　在公司董事會向2003年6月29日召開的公司2002年度股東大會上提交的股權置換協議中，關于股權置換辦法的具體內容為：“股份公司與集團公司就本次股權置換事宜于2003年5月20日簽訂了股權置換協議。協議約定，集團公司將其持有的天材公司的100%股權置換給股份公司，股份公司將其持有的龍祥公司全部股權5800萬元置換給集團公司，天材公司經評估的凈資產7934.5萬元與5800萬元的差額2134.5萬元按股份公司欠集團公司的債務處理。”此項內容的描述也與交易雙方股權置換的真實意思不符，也需要進行調整。為此，公司需就原提交股東大會議案中股權置換辦法的有關內容進行調整，具體調整內容為；按照公司與建材集團簽訂的補充協議，集團公司愿以人民幣5800萬元的總置換價格將其持有的天材公司100%的股權置換給天水股份，股份公司將其持有的龍祥公司全部股權5800萬元置換給集團公司，天材公司將評估結果7934.5萬元與置換價格差額2134.5萬元的資產進行剝離后再行置換，所剝離的資產以現金的方式支付給建材集團公司。截至目前已支付2000萬元，其余部分由天材公司支付。其他原所有內容不變。

　　第二項議案將提請公司年度股東大會審議，關聯股東回避表決。

　　三、關于公司為天津人民農藥有限責任公司提供擔保的議案。

　　特此公告。

　　天津水泥股份有限公司董事會

　　二○○四年五月二十六日