保薦機(jī)構(gòu)（上市推薦人）：長城證券有限責(zé)任公司

　　第一節(jié) 重要聲明與提示

　　開灤精煤股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“發(fā)行人”）董事會(huì)保證上市公告書的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，全體董事承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重

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大遺漏，并承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本公司董事、高級(jí)管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責(zé)的義務(wù)和責(zé)任。

　　證券交易所、中國證監(jiān)會(huì)、其他政府機(jī)關(guān)對(duì)本公司股票上市及有關(guān)事項(xiàng)的意見，均不表明對(duì)本公司的任何保證。

　　本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關(guān)內(nèi)容，請(qǐng)投資者查閱2004年5月13日刊登于《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》的本公司招股說明書摘要以及刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股說明書全文及其附錄。

　　第二節(jié) 概 覽

　　1、股票簡稱：開灤股份

　　2、滬市股票代碼：600997

　　3、深市代理股票代碼：003997

　　4、總股本：48，800萬股

　　5、可流通股本：15，000萬股

　　6、本次上市流通股本：15，000萬股

　　7、發(fā)行價(jià)格：7．00元／股

　　8、上市地點(diǎn)：上海證券交易所

　　9、上市時(shí)間：2004年6月2日

　　10、股票登記機(jī)構(gòu)：中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司

　　11、保薦機(jī)構(gòu)（上市推薦人）：長城證券有限責(zé)任公司

　　12、對(duì)首次公開發(fā)行股票前股東所持股份的流通限制及期限：根據(jù)國家現(xiàn)有法律、法規(guī)規(guī)定和中國證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)行字［2004］49號(hào)《關(guān)于核準(zhǔn)開灤精煤股份有限公司公開發(fā)行股票的通知》，本公司的國有法人股暫不上市流通。

　　13、本公司第一大股東開灤（集團(tuán)）有限責(zé)任公司承諾：自本公司股票上市之日起一年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其所持有的發(fā)起人股份，也不由本公司回購其持有的本公司股份。

　　第三節(jié) 緒 言

　　本上市公告書是根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發(fā)行交易管理暫行條例》、《公開發(fā)行股票信息披露實(shí)施細(xì)則》和《上海證券交易所上市規(guī)則》等國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，并按照中國證監(jiān)會(huì)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第7號(hào)———股票上市公告書》而編制，旨在向投資者提供有關(guān)本公司的基本情況和本次股票上市的有關(guān)情況。

　　經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)行字［2004］49號(hào)文核準(zhǔn)，本公司于2004年5月18日通過上海證券交易所，以向滬市、深市二級(jí)市場投資者定價(jià)配售發(fā)行方式發(fā)行15，000萬股人民幣普通股，股票面值1．00元，發(fā)行價(jià)每股7．00元。

　　經(jīng)上海證券交易所上證上字［2004］71號(hào)文批準(zhǔn)，本公司公開發(fā)行15，000萬股社會(huì)公眾股將于2004年6月2日起在上海證券交易所掛牌交易。股票簡稱“開灤股份”，滬市股票代碼“600997”，深市股票代碼“003997”。

　　本公司已于2004年5月13日在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》上刊登了招股說明書摘要，招股說明書全文及其附錄刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），距今不足三個(gè)月，故與其重復(fù)的內(nèi)容不再重述，敬請(qǐng)投資者查閱上述內(nèi)容。

　　第四節(jié) 發(fā)行人概況

　　一、發(fā)行人概況

　　中文名稱： 開灤精煤股份有限公司

　　英文名稱： ＫＡＩＬＵＡＮ ＣＬＥＡＮ ＣＯＡＬ ＣＯ．，ＬＴＤ．

　　法定代表人：裴 華

　　設(shè)立日期： 2001年6月30日

　　住 所： 河北省唐山市新華東道70號(hào)東樓

　　郵政編碼： 063018

　　注冊(cè)資本： 48，800萬元

　　電 話： 0315—2812013

　　傳 真： 0315—3026757

　　電子信箱： ｈｏｕｓｈｕｚｈｏｎｇ＠ｋａｉｌｕａｎ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　經(jīng)營范圍：煤炭及伴生資源開采；原煤洗選加工；煤炭產(chǎn)品經(jīng)營銷售。

　　所屬行業(yè)：采掘業(yè)

　　董事會(huì)秘書：侯樹忠

　　二、發(fā)行人歷史沿革

　　發(fā)行人是經(jīng)河北省人民政府股份制領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室冀股辦［2001］68號(hào)文批準(zhǔn)，由開灤（集團(tuán)）有限責(zé)任公司作為主發(fā)起人，聯(lián)合中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司、上海寶鋼國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易有限公司、中國華融資產(chǎn)管理公司、煤炭科學(xué)研究總院、西南交通大學(xué)共同發(fā)起設(shè)立的股份有限公司。2001年6月30日，公司在河北省工商行政管理局注冊(cè)登記。集團(tuán)公司將所屬的范各莊礦業(yè)分公司和呂家坨礦業(yè)分公司經(jīng)評(píng)估確認(rèn)后的生產(chǎn)經(jīng)營性凈資產(chǎn)投入股份公司，其他發(fā)起人以現(xiàn)金投資入股。

　　經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)行字［2004］49號(hào)文核準(zhǔn)，發(fā)行人于2004年5月18日在上海證券交易所以向二級(jí)市場投資者定價(jià)配售方式成功地發(fā)行了人民幣普通股15，000萬股，每股面值1．00元，每股發(fā)行價(jià)7．00元。發(fā)行人于2004年5月24日辦理驗(yàn)資手續(xù)，其中15，000萬元計(jì)入發(fā)行人股本，其余計(jì)入資本公積金。此次發(fā)行完成后，發(fā)行人總股本48，800萬股，流通股占總股本的比例為30．74％。

　　三、發(fā)行人主要經(jīng)營情況

　　（一）發(fā)行人主要業(yè)務(wù)

　　公司主要業(yè)務(wù)是煤炭開采、原煤洗選加工和洗選產(chǎn)品的銷售。在募股資金到位后，將增加焦炭的生產(chǎn)和銷售。公司主要產(chǎn)品為9－12級(jí)精煤，隨精煤生產(chǎn)的副產(chǎn)品洗混塊煤、其他洗煤產(chǎn)品。

　　公司為全國主要肥煤生產(chǎn)基地，肥煤可采儲(chǔ)量約占全國肥煤經(jīng)濟(jì)可開發(fā)剩余儲(chǔ)量（43．968億噸）的10％左右。肥煤資源在我國煤炭資源儲(chǔ)量中所占比例不足4％，屬于稀缺煤種。

　　（二）發(fā)行人的競爭優(yōu)勢(shì)和劣勢(shì)

　　1、公司的競爭優(yōu)勢(shì)

　　與同行業(yè)其他企業(yè)相比，公司的競爭優(yōu)勢(shì)主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：

　　（1）資源儲(chǔ)量豐富。公司煤炭資源地處開平煤田東南翼，井田面積80．36平方公里，屬距今2～3億年前的石炭二疊紀(jì)成煤，礦產(chǎn)變質(zhì)程度較高，屬低磷、高灰熔點(diǎn)、粘結(jié)性好的冶煉用肥煤，截止到2000年10月31日，公司探明（可研）經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)儲(chǔ)量為70，020．7萬噸，實(shí)際測(cè)算可采儲(chǔ)量47，893．1萬噸，按核定生產(chǎn)能力礦井可供持續(xù)開采60年左右。

　　（2）煤炭品種優(yōu)良。肥煤是我國煤炭資源稀少的煤種，在中國現(xiàn)有煤炭經(jīng)濟(jì)可開發(fā)剩余可采儲(chǔ)量中，肥煤儲(chǔ)量不足4％。公司兩座礦井的煤炭資源均屬于低灰、中高揮發(fā)分、特強(qiáng)粘結(jié)性的肥煤，是享譽(yù)國內(nèi)外的優(yōu)良資源。在中國煤炭分類標(biāo)準(zhǔn)中，把開灤的肥煤作為分類標(biāo)準(zhǔn)的典型范例。

　　（3）產(chǎn)品聲譽(yù)較高。公司的產(chǎn)品是優(yōu)質(zhì)煉焦精煤，具有揮發(fā)分適中，粘結(jié)性強(qiáng)、結(jié)焦性好、有害成分少等特點(diǎn)，在煉焦過程中既可以獲得高強(qiáng)度的焦炭，又可回收較多的焦油等化工副產(chǎn)品，是理想的煉焦化學(xué)工業(yè)原料，國內(nèi)市場供不應(yīng)求。主要用戶有我國最具實(shí)力的寶山鋼鐵公司、鞍山鋼鐵公司和上海煉焦化學(xué)廠等，三大用戶占總銷量的四分之三左右。

　　（4）交通運(yùn)輸便利。京山、大秦兩條鐵路、205國道以及京沈、津唐、唐港三條高速公路貫穿和環(huán)繞礦區(qū)，秦皇島港、塘沽港、京唐港棋布公司周圍，形成了煤炭運(yùn)輸?shù)乃臈l通道：①通過礦區(qū)和京山鐵路線與全國鐵路網(wǎng)相連接，可以直達(dá)全國各地；②秦皇島海運(yùn)經(jīng)京山鐵路線運(yùn)至秦皇島港，裝船運(yùn)至我國南方沿海缺煤地區(qū)或出口印度、朝鮮等；③通過坨港鐵路（地方鐵路）或唐港公路將煤運(yùn)至新開發(fā)的京唐港，裝船運(yùn)至我國南方沿海缺煤地區(qū)或出口。京唐港海運(yùn)具有發(fā)展?jié)摿Γ��?號(hào)碼頭及6號(hào)碼頭均已建成為煤炭散裝碼頭，京唐港2號(hào)港池深水碼頭正在建設(shè)；④公路汽車運(yùn)輸經(jīng)京哈、津唐、唐港和205國道運(yùn)至沿線各用戶。

　　（5）管理基礎(chǔ)堅(jiān)實(shí)。公司在傳承開灤百年獨(dú)特而深厚的管理、技術(shù)和文化底蘊(yùn)的基礎(chǔ)上，注重以全新的思維和理念推進(jìn)管理創(chuàng)新，按照建立現(xiàn)代企業(yè)制度要求積極推進(jìn)管理體制、組織形式、運(yùn)行機(jī)制的整合、理順和改革，著眼于管理文化的再造和管理制度的創(chuàng)新，建立健全內(nèi)部控制體系、機(jī)制和制度，為公司的持續(xù)穩(wěn)健成長提供了體制和制度保障。

　　2、公司的競爭劣勢(shì)

　　（1）公司開采條件比較復(fù)雜。隨著開采深度的增加和開采范圍的不斷擴(kuò)大，礦井開采條件日趨復(fù)雜，生產(chǎn)環(huán)節(jié)增多，運(yùn)輸距離增長，瓦斯涌出量增高，礦山壓力增大，安全隱患增多，范各莊分公司水文地質(zhì)復(fù)雜。呂家坨礦業(yè)分公司在可采范圍內(nèi)，存在部分村莊壓煤。

　　（2）用先進(jìn)適用技術(shù)改造傳統(tǒng)煤炭生產(chǎn)方式的任務(wù)緊迫。呂家坨礦業(yè)分公司原為世界上最大的水力采煤礦井，水力開采煤炭回收率低，造成資源浪費(fèi)，投資收益差。改革水力采煤方法為綜合機(jī)械化采煤方法，簡化生產(chǎn)系統(tǒng)，增加運(yùn)輸巷道，裝備綜采設(shè)備，需要大量投資。

　　（三）主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　請(qǐng)參閱本上市公告書“財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料”部分的。

　　（四）與發(fā)行人業(yè)務(wù)有關(guān)的資產(chǎn)權(quán)屬情況

　　公司創(chuàng)立之日發(fā)起人投入的資產(chǎn)已全部足額到位。集團(tuán)公司投入的實(shí)物資產(chǎn)已經(jīng)與本公司辦理了資產(chǎn)移交手續(xù)，其中涉及到的房屋、車輛的權(quán)屬都已辦理了產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)。與發(fā)行人業(yè)務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的無形資產(chǎn)權(quán)屬情況詳述如下：

　　1．土地使用權(quán)

　　集團(tuán)公司通過交納土地出讓金依法取得的部分土地使用權(quán)，出讓年限為50年，以租賃方式出租給股份公司使用。

　　2．采礦權(quán)

　　集團(tuán)公司聘請(qǐng)北京中煤思維咨詢有限公司對(duì)范各莊、呂家坨兩礦業(yè)分公司的采礦權(quán)進(jìn)行評(píng)估，并取得了《財(cái)政部、國土資源部關(guān)于開灤（集團(tuán)）有限責(zé)任公司采礦權(quán)價(jià)款轉(zhuǎn)增國家資本的批復(fù)》和《國土資源部采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓批復(fù)》，將其合法擁有的范各莊和呂家坨兩礦業(yè)分公司的采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓給股份公司。

　　3．煤炭生產(chǎn)許可證和煤炭經(jīng)營資格證書

　　范各莊礦業(yè)分公司的煤炭生產(chǎn)許可證號(hào)Ｇ030200003，呂家坨礦業(yè)分公司的煤炭生產(chǎn)許可證號(hào)Ｇ030200004，上述兩礦煤炭生產(chǎn)許可證的有效期限均自2002年8月16日至2030年11月5日。股份公司擁有（冀）煤經(jīng)營編號(hào)02000689煤炭經(jīng)營資格證書。

　　4．商標(biāo)

　　集團(tuán)公司已同股份公司簽訂的《注冊(cè)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定：集團(tuán)公司將經(jīng)國家工商局商標(biāo)局依法核準(zhǔn)并依法取得所有權(quán)的“雙環(huán)”注冊(cè)商標(biāo)、“開灤”注冊(cè)商標(biāo)無償轉(zhuǎn)讓給股份公司，集團(tuán)公司不再擁有該等商標(biāo)的所有權(quán)，但有權(quán)無償使用該等注冊(cè)商標(biāo)。該等商標(biāo)權(quán)經(jīng)國家工商總局商標(biāo)局核準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓。

　　（五）發(fā)行人享有的財(cái)政稅收優(yōu)惠政策

　　公司綜采設(shè)備升級(jí)改造項(xiàng)目，國家經(jīng)貿(mào)委以國經(jīng)貿(mào)投資［2001］1000文批復(fù)立項(xiàng)，為國家重點(diǎn)技改“雙高一優(yōu)”項(xiàng)目。該項(xiàng)目國家發(fā)改委以發(fā)改規(guī)劃準(zhǔn)字［2003］005號(hào)文出具了符合國家產(chǎn)業(yè)政策的確認(rèn)書。按照《河北省技術(shù)升級(jí)改造國產(chǎn)設(shè)備投資抵免企業(yè)所得稅審核管理實(shí)施辦法》的有關(guān)規(guī)定，該項(xiàng)目國產(chǎn)設(shè)備投資的40％可以從新增的企業(yè)所得稅中抵免。2003年公司能抵免新增所得稅5335，874．49元。

　　第五節(jié) 股票發(fā)行與股本結(jié)構(gòu)

　　一、本次股票上市前首次公開發(fā)行股票情況

　　1、股票種類：人民幣普通股（Ａ 股）

　　2、每股面值：1．00 元

　　3、發(fā)行數(shù)量：15，000 萬股

　　4、發(fā)行價(jià)格：7．00 元／股

　　5、募股資金總額：105，000 萬元

　　6、發(fā)行方式：全部向二級(jí)市場投資者配售

　　7、配售對(duì)象：于2004年5月13日收盤時(shí)持有滬市或深市已上市流通人民幣普通股股票市值達(dá)10，000元及以上的投資者均可參加本次新股配售發(fā)行的申購。投資者同時(shí)持有的滬、深兩市上市流通Ａ股股票市值不合并計(jì)算。

　　8、發(fā)行費(fèi)用總額及項(xiàng)目：本次發(fā)行費(fèi)用總額共3，698．5萬元，主要包括保薦承銷費(fèi)用、審計(jì)費(fèi)用、評(píng)估費(fèi)用、律師費(fèi)用、上網(wǎng)發(fā)行手續(xù)費(fèi)、審核費(fèi)；每股發(fā)行費(fèi)用0．25元。

　　二、本次股票上市前首次公開發(fā)行股票的承銷情況

　　本次公開發(fā)行的15，000萬股社會(huì)公眾股的配號(hào)總數(shù)98，724，886個(gè)，中簽率0．15193737％。二級(jí)市場投資者共認(rèn)購148，681，345股，余股1，318，655股由主承銷商長城證券有限責(zé)任公司包銷。

　　三、本次股票上市前首次公開發(fā)行股票所募股資金的驗(yàn)資報(bào)告

　　本次上市前首次公開發(fā)行股票所募集的資金由河北華安會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司進(jìn)行了審驗(yàn)，并出具了冀華會(huì)驗(yàn)字［2004］第2002號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。報(bào)告全文如下：

　　開灤精煤股份有限公司全體股東：

　　我們接受委托，審驗(yàn)了貴公司截至2004年5月24日止新增注冊(cè)資本的實(shí)收情況。按照國家相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和協(xié)議、章程的要求出資，提供真實(shí)、合法、完整的驗(yàn)資資料，保護(hù)資產(chǎn)的安全、完整是全體股東及貴公司的責(zé)任。我們的責(zé)任是對(duì)貴公司新增注冊(cè)資本的實(shí)收情況發(fā)表審驗(yàn)意見。我們的審驗(yàn)是依據(jù)《獨(dú)立審計(jì)實(shí)務(wù)公告第1號(hào)—驗(yàn)資》進(jìn)行的。在審驗(yàn)過程中，我們結(jié)合貴公司的實(shí)際情況，實(shí)施了檢查等必要的審驗(yàn)程序。

　　貴公司是經(jīng)河北省人民政府股份制領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室冀股辦［2001］68號(hào)文批準(zhǔn)，由開灤（集團(tuán)）有限責(zé)任公司作為主發(fā)起人，聯(lián)合中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司、上海寶鋼國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易有限公司（原寶鋼集團(tuán)國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易總公司）、中國華融資產(chǎn)管理公司、煤炭科學(xué)研究總院、西南交通大學(xué)共同發(fā)起設(shè)立的股份有限公司。2001年6月30日，公司在河北省工商行政管理局注冊(cè)登記，營業(yè)執(zhí)照號(hào)碼為1300001001934，原注冊(cè)資本為人民幣338，000，000．00元，業(yè)經(jīng)河北華安會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于2001年6月20日以冀華會(huì)驗(yàn)字［2001］第1009－2號(hào)驗(yàn)資報(bào)告審驗(yàn)。

　　貴公司原注冊(cè)資本為人民幣338，000，000．00元，根據(jù)貴公司有關(guān)股東大會(huì)決議和修改后章程的規(guī)定，申請(qǐng)向社會(huì)公開發(fā)行普通股（Ａ股）增加注冊(cè)資本人民幣150，000，000．00元，變更后的注冊(cè)資本為人民幣488，000，000．00元。根據(jù)貴公司2002年第二次臨時(shí)股東大會(huì)特別決議通過的《申請(qǐng)發(fā)行Ａ種股票并上市方案》，并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)發(fā)行字［2004］49號(hào)文核準(zhǔn)，貴公司于2004年5月18日以全部向二級(jí)市場投資者定價(jià)配售的發(fā)行方式向社會(huì)公開發(fā)行人民幣普通股股票150，000，000股，每股面值為1．00元人民幣，每股發(fā)行價(jià)格為7．00元人民幣。經(jīng)我們審驗(yàn)，截至2004年5月24日止，貴公司已收到社會(huì)公眾股東繳納的新增注冊(cè)資本人民幣壹億伍仟萬元整（人民幣150，000，000．00元），募集資金總額為1，050，000，000．00元，發(fā)行期間的利息收入為32，306．81元，扣除發(fā)行費(fèi)用36，985，000．00元后，募集資金凈額為1，013，047，306．81元，實(shí)際記入資本公積人民幣863，047，306．81元。

　　同時(shí)我們注意到，貴公司本次增資前的注冊(cè)資本為人民幣338，000，000．00元，已經(jīng)河北華安會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審驗(yàn)，并于2001年6月20日出具冀華會(huì)驗(yàn)字［2001］第1009－2號(hào)驗(yàn)資報(bào)告。截至2004年5月24日止，連同本次驗(yàn)證的注冊(cè)資本實(shí)收金額人民幣150，000，000．00元，變更后的累計(jì)注冊(cè)資本實(shí)收金額為人民幣488，000，000．00元。

　　本驗(yàn)資報(bào)告僅供貴公司申請(qǐng)變更登記及據(jù)以向股東簽發(fā)出資證明時(shí)使用，不應(yīng)將其視為是對(duì)貴公司驗(yàn)資報(bào)告日后資本保全、償債能力和持續(xù)經(jīng)營能力等的保證。因使用不當(dāng)造成的后果，與執(zhí)行本驗(yàn)資業(yè)務(wù)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師及會(huì)計(jì)師事務(wù)所無關(guān)。

　　附件：1．注冊(cè)資本變更情況明細(xì)表

　　（1）新增注冊(cè)資本實(shí)收情況明細(xì)表（表1）

　　（2）注冊(cè)資本變更前后對(duì)照表（表2）

　　2．驗(yàn)資事項(xiàng)說明

　　3．中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)發(fā)行字［2004］49號(hào)文件復(fù)印件

　　4．本次增資有關(guān)的銀行進(jìn)賬單、詢證函、對(duì)賬單復(fù)印件

　　5．驗(yàn)資機(jī)構(gòu)及簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)證書復(fù)印件

　　河北華安會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師：趙鑒

　　中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師：齊正華

　　報(bào)告日期：2004 年5月24日

　　四、本次募股資金入帳情況

　　入帳時(shí)間：2004 年5月24日

　　入帳金額：1，016，957，306．81元

　　開戶銀行：中國建設(shè)銀行唐山開灤支行（原中國建設(shè)銀行唐山開灤煤礦專業(yè)支行）

　　入帳帳號(hào)：13062930822690106

　　五、本次股票上市前發(fā)行人的股權(quán)結(jié)構(gòu)及股東持股情況

　　1、本公司上市前股權(quán)結(jié)構(gòu)情況：

　　2、上市前前十大股東持有本公司股份的情況

　　注：長城證券持有的1，318，655股為本次發(fā)行包銷余股。

　　第六節(jié) 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員

　　一、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與核心技術(shù)人員簡介

　　1、董事會(huì)成員

　　裴華先生，49歲，研究生文化，高級(jí)政工師，現(xiàn)任本公司董事長，兼任開灤（集團(tuán)）有限責(zé)任公司董事、黨委副書記、紀(jì)委書記。

　　曹玉忠先生，43歲，工學(xué)碩士，高級(jí)工程師，現(xiàn)任本公司副董事長、總經(jīng)理。

　　張庚寅先生，54歲，大專學(xué)歷，高級(jí)政工師，現(xiàn)任本公司董事、范各莊礦業(yè)分公司黨委書記。

　　高啟新先生，54歲，大專學(xué)歷，高級(jí)政工師，現(xiàn)任本公司董事。

　　商文江先生，39歲，法學(xué)博士，法學(xué)研究員。現(xiàn)任對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)金融學(xué)院研究員、北京仲裁委員會(huì)仲裁員；中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司高級(jí)經(jīng)理，本公司董事。

　　萬洪女士，38歲，碩士，會(huì)計(jì)師，現(xiàn)任上海寶鋼國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易有限公司礦業(yè)管理部部長，本公司董事。

　　周旺生先生，公司獨(dú)立董事，52歲，法學(xué)教授，現(xiàn)任北京大學(xué)法學(xué)院教授、國家重點(diǎn)學(xué)科法學(xué)理論專業(yè)博士生導(dǎo)師、北京大學(xué)立法學(xué)研究中心主任、北京市人大常委會(huì)法律建設(shè)顧問、中國法理學(xué)會(huì)副會(huì)長。

　　王立杰先生，公司獨(dú)立董事，51歲，教授、博士生導(dǎo)師，現(xiàn)任中國礦業(yè)大學(xué)（北京校區(qū)）管理系主任兼黨總支書記。

　　許工女士，公司獨(dú)立董事，50歲，碩士，現(xiàn)任北京逸釧投資顧問有限公司總經(jīng)理；

　　2、監(jiān)事會(huì)成員

　　王卓先生，公司監(jiān)事會(huì)召集人，52歲，大專學(xué)歷，高級(jí)政工師，現(xiàn)任開灤（集團(tuán)）有限責(zé)任公司紀(jì)委副書記、處長。

　　常亞來先生，公司監(jiān)事，51歲，本科學(xué)歷，高級(jí)會(huì)計(jì)師，現(xiàn)任開灤（集團(tuán)）有限責(zé)任公司審計(jì)部審計(jì)科科長。

　　肖愛紅女士，公司監(jiān)事，38歲，大學(xué)本科，會(huì)計(jì)師，現(xiàn)任開灤（集團(tuán)）有限責(zé)任公司財(cái)務(wù)部預(yù)算科科長。

　　王樹春先生，公司職工監(jiān)事，50歲，大專文化，政工師，現(xiàn)任范各莊礦業(yè)分公司黨委副書記。

　　張廣田先生，公司職工監(jiān)事，53歲，大專文化，政工師，現(xiàn)任呂家坨礦業(yè)分公司工會(huì)主席。

　　3、高級(jí)管理人員

　　曹玉忠先生，資料見本節(jié)“1、董事會(huì)成員”。

　　史國勝先生，42歲，大學(xué)本科，高級(jí)會(huì)計(jì)師，現(xiàn)任本公司副總經(jīng)理。

　　張普田先生，49歲，大學(xué)本科，高級(jí)工程師，現(xiàn)任本公司副總經(jīng)理兼總工程師。

　　王連靈女士，42歲，大學(xué)本科，高級(jí)會(huì)計(jì)師，現(xiàn)任本公司總會(huì)計(jì)師兼財(cái)務(wù)部部長。

　　侯樹忠先生，40歲，大學(xué)本科，現(xiàn)任本公司董事會(huì)秘書。

　　4、核心技術(shù)人員

　　張普田先生，資料見本節(jié)“3、高級(jí)管理人員”。

　　梅海濱先生，41歲，工學(xué)碩士，高級(jí)工程師，現(xiàn)任本公司生產(chǎn)技術(shù)部部長。

　　唐德玉先生，40歲，碩士，高級(jí)工程師，現(xiàn)任本公司規(guī)劃發(fā)展部副部長。

　　彭余生先生，34歲，本科，工程師，現(xiàn)任本公司范各莊礦業(yè)分公司總工程師。

　　陳培華先生，39歲，大學(xué)本科，高級(jí)工程師，現(xiàn)任本公司呂家坨礦業(yè)分公司總工程師。

　　上述董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與核心技術(shù)人員均為中國國籍，相互之間不存在配偶關(guān)系、三代以內(nèi)的直系和旁系親屬關(guān)系。

　　二、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與核心技術(shù)人員持有本公司股份的情況

　　本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與核心技術(shù)人員未持有本公司的股份。

　　第七節(jié) 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易

　　一、同業(yè)競爭

　　1．關(guān)于同業(yè)競爭情況的說明

　　集團(tuán)公司作為資源開采性企業(yè)，根據(jù)國家標(biāo)準(zhǔn)局“國標(biāo)函［1986］001號(hào)”文件規(guī)定開采的煤種有肥煤、焦煤、1／3焦煤、氣煤四種。集團(tuán)公司將所屬與肥煤生產(chǎn)、洗選加工和經(jīng)營銷售相關(guān)的范各莊、呂家坨礦業(yè)分公司的生產(chǎn)經(jīng)營性凈資產(chǎn)作為出資投入本公司，未投入的馬家溝礦業(yè)有限公司（集團(tuán)公司全資子公司）也從事肥煤生產(chǎn)、洗選加工和經(jīng)營銷售業(yè)務(wù)，與本公司之間存在同業(yè)競爭。除馬家溝礦業(yè)有限公司外，集團(tuán)公司及其他的子公司與本公司因所開采的煤種及生產(chǎn)的產(chǎn)品不同，與本公司不構(gòu)成同業(yè)競爭。

　　為有效避免和徹底解決同業(yè)競爭，集團(tuán)公司在股份公司改制和設(shè)立運(yùn)行的過程中采取了以下措施：

　　（1）對(duì)馬家溝礦業(yè)有限公司實(shí)施關(guān)閉破產(chǎn)

　　全國企業(yè)兼并破產(chǎn)和職工再就業(yè)工作領(lǐng)導(dǎo)小組于2002年8月9日以“關(guān)于下達(dá)峨眉特種汽車改裝廠等209戶企業(yè)兼并破產(chǎn)項(xiàng)目的通知”（［2002］18號(hào)）確認(rèn)，馬家溝礦業(yè)有限公司破產(chǎn)項(xiàng)目已經(jīng)國務(wù)院同意，要求嚴(yán)格按照規(guī)范程序操作。2003年3月10日，該領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室發(fā)布“關(guān)于同意垣曲中條山蓖子溝銅礦等27個(gè)項(xiàng)目進(jìn)入破產(chǎn)程序的通知”（［2003］5號(hào)），認(rèn)為包括馬家溝礦業(yè)有限公司在內(nèi)的27個(gè)單位“已基本完成破產(chǎn)各項(xiàng)前期準(zhǔn)備工作，條件成熟，可以進(jìn)入破產(chǎn)程序，同意辦理破產(chǎn)手續(xù)”。唐山市中級(jí)人民法院于2003年3月26日依法作出“（2003）唐破字第1號(hào)”民事裁定書，宣告馬家溝礦業(yè)有限公司破產(chǎn)。隨著馬家溝礦業(yè)有限公司依法裁定破產(chǎn)，徹底解決了發(fā)行人與集團(tuán)公司之間存在的同業(yè)競爭問題。

　　（2）大股東避免同業(yè)競爭的承諾

　　為避免同業(yè)競爭，集團(tuán)公司已向本公司出具了不與本公司進(jìn)行同業(yè)競爭的承諾書。

　　2．發(fā)行人律師和保薦機(jī)構(gòu)的意見

　　（1）律師意見

　　經(jīng)合理查驗(yàn)，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人及集團(tuán)公司已采取相應(yīng)的措施有效解決發(fā)行人與馬家溝礦業(yè)之間原存在的同業(yè)競爭，且集團(tuán)公司為避免同業(yè)競爭已出具有效承諾；且發(fā)行人在為其本次公開發(fā)行股票而在本律師工作報(bào)告出具日前編制的《招股說明書》中對(duì)上述解決和避免同業(yè)競爭的承諾和措施已進(jìn)行了充分披露，本所律師未發(fā)現(xiàn)發(fā)行人對(duì)上述解決和避免同業(yè)競爭的承諾和措施的披露存在重大遺漏或重大隱瞞的情形。

　　（2）保薦機(jī)構(gòu)意見

　　本次發(fā)行保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，發(fā)行人及集團(tuán)公司已采取相應(yīng)的措施有效解決發(fā)行人與馬家溝礦業(yè)之間原存在的同業(yè)競爭，且集團(tuán)公司為避免同業(yè)競爭已出具有效承諾；未發(fā)現(xiàn)發(fā)行人對(duì)上述解決和避免同業(yè)競爭的承諾和措施的披露存在重大遺漏或重大隱瞞的情形。

　　二、關(guān)聯(lián)交易

　　1、關(guān)聯(lián)方與關(guān)聯(lián)交易

　　請(qǐng)投資者查閱2004年5月13日刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司首次公開發(fā)行股票招股說明書全文。

　　2、關(guān)聯(lián)交易

　　請(qǐng)投資者查閱2004年5月13日刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司首次公開發(fā)行股票招股說明書全文。

　　3、有關(guān)中介機(jī)構(gòu)和獨(dú)立董事對(duì)關(guān)聯(lián)交易發(fā)表的意見

　　公司獨(dú)立董事認(rèn)為：（1）公司設(shè)立以來歷次股東大會(huì)和董事會(huì)的召開表決程序以及相關(guān)決議符合《公司法》、《公司章程》及中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定；（2）公司與關(guān)聯(lián)股東之間簽署的關(guān)聯(lián)交易合同和協(xié)議符合《公司法》、《公司章程》及中國證監(jiān)會(huì)確定的各項(xiàng)原則。發(fā)行人自設(shè)立后發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易，遵循了公開、公平、公正的原則，履行了法定程序，決策程序合法有效，關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)嚴(yán)格執(zhí)行了有關(guān)政策法規(guī)的規(guī)定，是公允的。審計(jì)機(jī)構(gòu)認(rèn)為，發(fā)行人對(duì)關(guān)聯(lián)交易的會(huì)計(jì)處理符合《關(guān)聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關(guān)會(huì)計(jì)處理問題暫行規(guī)定》（財(cái)會(huì)［2001］64號(hào)）的相關(guān)要求。保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，本公司自設(shè)立后發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易，遵循了公開、公平、公正的原則，履行了法定程序，不會(huì)影響發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性。

　　第八節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料

　　本公司2001年至2003年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料已于2004年5月13日在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和《證券日?qǐng)?bào)》上刊登的招股說明書摘要中進(jìn)行了披露，投資者欲了解詳細(xì)內(nèi)容，請(qǐng)查閱上述報(bào)紙或刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的招股說明書全文及其附錄。

　　一、注冊(cè)會(huì)計(jì)師意見

　　河北華安會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司對(duì)本公司2001年12月31日、2002年12月31日及2003年12月31日的資產(chǎn)負(fù)債表，2001年度、2002年度及2003年度的利潤表和利潤分配表及2003年度現(xiàn)金流量表進(jìn)行了審計(jì)。會(huì)計(jì)師已出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。

　　二、簡要會(huì)計(jì)報(bào)表

　　1、簡要資產(chǎn)負(fù)債表

　　單位：人民幣元

　　2、簡要利潤表

　　單位：人民幣元

　　3、簡要現(xiàn)金流量表

　　單位：人民幣元

　　三、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　四、簡要盈利預(yù)測(cè)表

　　單位：元

　　第九節(jié) 其他重要事項(xiàng)

　　一、本公司首次公開發(fā)行股票后至本公司上市公告書公告之日，嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)要求，規(guī)范運(yùn)行，生產(chǎn)經(jīng)營情況正常；所處行業(yè)或市場無重大變化，主要業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)的進(jìn)展?fàn)顩r正常，主要投入、產(chǎn)出物供求及價(jià)格無重大變化。

　　二、本公司首次公開發(fā)行股票后至本公司上市公告書公告之日，本公司無重大對(duì)外投資活動(dòng)，無重大資產(chǎn)（股權(quán)）收購或出售行為。

　　三、本公司首次公開發(fā)行股票后至本公司上市公告書公告之日，本公司重大會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)師事務(wù)所沒有發(fā)生變化。

　　四、本公司首次公開發(fā)行股票后至本公司上市公告書公告之日，本公司未涉及任何重大訴訟事項(xiàng)或仲裁，亦無尚未了結(jié)或可能面臨的重大訴訟或賠償要求。

　　五、本公司首次公開發(fā)行股票后至本公司上市公告書公告之日，本公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員未受到任何刑事起訴，亦沒有尚未了結(jié)或可能發(fā)生的刑事訴訟事項(xiàng)。

　　六、本公司首次公開發(fā)行股票后至本公司上市公告書公告之日，本公司住所未變更，本公司未發(fā)生新的重大負(fù)債；并且重大債項(xiàng)未發(fā)生變化。

　　七、根據(jù)《上海證券交易所上市規(guī)則》，本公司第一大股東開灤（集團(tuán)）有限責(zé)任公司承諾，自本公司股票上市之日起一年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其持有的發(fā)起人股份，也不由本公司回購其持有的本公司股份。本公司承諾，自本公司股票上市之日起一年內(nèi)不回購本公司發(fā)起人股東持有的本公司股份。

　　八、本公司首次公開發(fā)行股票后至本公司上市公告書公告之日，沒有其他應(yīng)披露而未披露之重大事項(xiàng)。

　　第十節(jié) 董事會(huì)上市承諾

　　本公司董事會(huì)承諾嚴(yán)格遵守《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，并自股票上市之日起作到：

　　1、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、公允和及時(shí)地公布定期報(bào)告，披露所有對(duì)投資者有重大影響的信息，并接受中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所的監(jiān)督管理；

　　2、本公司在知悉可能對(duì)股票價(jià)格產(chǎn)生誤導(dǎo)性影響的任何公共傳播媒介中出現(xiàn)的消息后，將及時(shí)予以公開澄清；

　　3、本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員將認(rèn)真聽取社會(huì)公眾的意見和批評(píng)，不利用已獲得的內(nèi)幕消息和其他不正當(dāng)手段直接或間接從事發(fā)行人股票的買賣活動(dòng)；

　　4、本公司沒有無記錄的負(fù)債。

　　依據(jù)《上海證券交易所上市規(guī)則》，本公司全體董事、監(jiān)事將按照有關(guān)規(guī)定，在本公司股票上市后兩個(gè)月內(nèi)簽署《董事（監(jiān)事）聲明及承諾書》并送達(dá)上海證券交易所備案。

　　第十一節(jié) 保薦機(jī)構(gòu)（上市推薦人）及其意見

　　一、保薦機(jī)構(gòu)（上市推薦人）情況

　　保薦機(jī)構(gòu)（上市推薦人）：長城證券有限責(zé)任公司

　　法定代表人：魏云鵬

　　注冊(cè)地址： 深圳市福田區(qū)深南大道6008 號(hào)特區(qū)報(bào)業(yè)大廈16－17 層

　　聯(lián)系電話： 0755－83516283

　　聯(lián)系傳真： 0755－83516266

　　聯(lián)系人：奈學(xué)雷、劉茜、趙宏志

　　二、保薦機(jī)構(gòu)（上市推薦人）意見

　　本公司保薦機(jī)構(gòu)（上市推薦人）認(rèn)為：本公司章程符合《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于公司章程的有關(guān)規(guī)定；發(fā)行人本次股票發(fā)行符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)的規(guī)定，已經(jīng)具備上市條件；發(fā)行人董事了解法律、法規(guī)、上海證券交易所上市規(guī)則及股票上市協(xié)議規(guī)定的董事的義務(wù)與責(zé)任，發(fā)行人建立健全了法人治理結(jié)構(gòu)，制定了嚴(yán)格的信息披露制度與保密制度。

　　本公司保薦機(jī)構(gòu)（上市推薦人）已對(duì)本公司上市文件所載的資料進(jìn)行了核實(shí)，確保上市文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，符合規(guī)定要求；保證本公司的上市申請(qǐng)材料、上市公告書沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并保證對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。保薦機(jī)構(gòu)（上市推薦人）與發(fā)行人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。保薦機(jī)構(gòu)（上市推薦人）愿意推薦發(fā)行人的股票在上海證券交易所上市交易，并保證不利用在發(fā)行上市過程中獲得的內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易，為自己或他人謀取利益。

　　開灤精煤股份有限公司

　　二零零四年五月二十八日