保薦機構(上市推薦人)：漢唐證券有限責任公司

　　第一節 重要聲明與提示

　　江西洪城水業股份有限公司(以下簡稱“本公司”、“公司”、“洪城水業”或“發行人”)董事會保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，全體董事承諾上市公告書不存

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在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別或連帶的法律責任。

　　根據《公司法》、《證券法》等有關法律、法規的規定，本公司董事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責的義務和責任。

　　上海證券交易所、中國證監會、其他政府機關對本公司首次公開發行股票上市有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。

　　本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱2004年5月12日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》的本公司首次公開發行招股說明書摘要，及刊載于上海證券交易所網站(http：//www.sse.com.cn)的本公司首次公開發行股票招股說明書全文。

　　第二節 概覽

　　1、股票簡稱：洪城水業

　　2、滬市股票代碼：600461

　　3、深市代理股票代碼：003461

　　4、股本總額：14，000萬股

　　5、可流通股本：5，000萬股

　　6、本次上市流通股本：5，000萬股

　　7、發行價格：5.50元/股

　　8、上市地點：上海證券交易所

　　9、上市時間：2004年6月1日

　　10、股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

　　11、保薦機構(上市推薦人)：漢唐證券有限責任公司

　　12、對本公司首次公開發行股票前股東所持股份的流通限制，根據有關法律、法規規定和中國證監會《關于核準江西洪城水業股份有限公司公開發行股票的通知》(證監發行字［2004］52號)，本公司的國有法人股和法人股暫不上市流通。

　　13、本公司第一大股東對所持股份自愿鎖定的承諾：本公司公開發行股票前第一大股東南昌水業集團有限責任公司向上海證券交易所承諾，自本公司股票上市之日起12月內，不轉讓其所持有本公司的股份，也不由本公司回購其持有的本公司股份。

　　第三節 緒言

　　本公司上市公告書是根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》和《上海證券交易所股票上市規則》等國家有關法律、法規的規定，并按照中國證監會《公開發行證券公司信息披露內容與格式準則第7號？股票上市公告書》而編制的，旨在向投資者提供有關本公司和本次股票上市的基本情況。

　　經中國證監會證監發行字［2004］52號文核準，本公司于2004年5月17日采用全部向二級市場投資者定價配售的方式成功發行了5，000萬股人民幣普通股，每股面值1.00元，發行價格為每股5.50元。

　　根據上海證券交易所《關于江西洪城水業股份有限公司人民幣普通股股票上市交易的通知》(上證上字［2004］69號)，本公司5，000萬股社會公眾股將于2004年6月1日起在上海證券交易所掛牌交易。股票簡稱“洪城水業”，滬市股票代碼“600461”、深市代理股票代碼“003461”。

　　本公司已于2004年5月12日分別在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》上刊登了《招股說明書摘要》，招股說明書全文及其附錄刊載于上海證券交易所網站(http：//www.sse.com.cn)，前述招股文件距今不足3個月，故與其重復的內容不再重復，敬請投資者查閱上述文件。

　　第四節 發行人概況

　　一、公司的基本情況

　　注冊名稱：江西洪城水業股份有限公司

　　英文名稱：JIANGXI HONGCHENG WATERWORKS CO.，LTD

　　法定代表人：鄭明坦

　　注冊地址：江西省南昌市沿江南路292號

　　經營范圍：自來水、純凈水、水質凈化劑、水表、給排水設備、節水設備、儀器儀表、環保設備的生產、銷售；給排水設施的安裝、修理；給排水工程設計、安裝、技術咨詢及培訓，軟件應用服務；水質檢測、水表計量檢測、電子計量器具的研制及銷售；城市污水處理(以上項目國家有專項規定的除外)。

　　主營業務：自來水的生產和銷售

　　所屬行業：公用事業行業

　　聯系電話：(0791)5235057，(0791)5210336

　　聯系傳真：(0791)5226672

　　電子信箱：waterncjx＠etang.com

　　董事會秘書：康樂平

　　二、公司歷史沿革及改制重組情況

　　公司系經江西省股份制改革和股票發行聯審小組贛股［2001］4號文《關于同意發起設立江西洪城水業股份有限公司的批復》批準，以南昌水業集團有限責任公司作為主發起人，聯合北京市自來水集團有限責任公司、江西清華泰豪信息技術有限公司(2004年2月6日更名為泰豪軟件股份有限公司)、南昌市煤氣公司、南昌市公用信息技術有限公司等四家公司，以發起方式設立的股份公司。

　　根據江西省財政廳贛財國字［2000］45號文《關于組建江西洪城水業股份有限公司資產重組方案的批復》，集團公司以其下屬的青云水廠、朝陽水廠、下正街水廠的經營性資產投入股份公司。北京市自來水集團有限責任公司、南昌市煤氣公司、泰豪軟件股份有限公司、南昌市公用信息技術有限公司以現金方式出資。

　　經中國證監會證監發行字［2004］52號批準，本公司于2004年5月17日采取全部向二級市場投資者定價配售的方式成功發行了5，000萬股人民幣普通股，每股面值1.00元，發行價格為每股5.50元。本次發行后，公司總股本變更為14，000萬股人民幣普通股，其中發起人股份9，000萬股，占總股本的64.29%；社會公眾股5，000萬股，占總股本的35.71%。

　　三、公司的主要經營情況

　　(一)本公司的主營業務及經營情況

　　公司的主營業務為自來水的生產和銷售。

　　本公司的主要產品是自來水。目前生產能力為90萬立方米/日，占南昌市區供水量的86.54%，屬國家大型供水企業。公司生產的自來水主要用于滿足南昌市城區內的生活用水和工商業用水及其他用水的需要。

　　(二)公司的競爭優勢與劣勢

　　1、在國內城市供水行業中，本公司在以下幾個方面具有明顯的優勢。

　　(1)水源優勢

　　本公司原水取自贛江。贛江是江西省第一大河，屬長江水系，縱貫南昌市中心，南昌段上自丁家洲，下至贛江鐵路橋，全長14KM，贛江南昌段的最大洪峰流量21200立方米/s，最枯流量172立方米/s，年平均流量2080立方米/s，水量豐富，水源有保障。本公司取水水源又位于贛江南昌段的中上游，水質良好，綜合指標達國家標準GB-3838-88《地面水環境質量標準》Ⅱ類以上標準，這種良好的城市供水資源，在全國各大中城市中，是為數不多的。隨著城市排水及環保規劃的實施，贛江水環境將進一步得到改善。

　　(2)市場容量優勢

　　南昌市為江西省省會，是全省政治、經濟、科學技術、文化教育中心。市區面積617平方公里，居民143萬人。2001年全市實現國內生產總值435.1億，根據《南昌市國民經濟和社會發展第十個五年計劃綱要(草案)》、《南昌市城市總體規劃》、《南昌市城市供水“十五”計劃及2015年長期規劃》，隨著城市建設迅猛發展及人民生活水平的提高，到2015年，南昌市區將達到290萬人口，市區面積為250平方公里。城市用水量預測為南昌市至2005年最高日需水量為128萬立方米；2010年最高日需水量為200萬立方米；2015年最高日需水量為261萬立方米。

　　(3)規模優勢

　　本公司目前供水能力為90萬立方米/日，屬于國家大型二類供水企業；隨著本公司募集資金投資項目--青云水廠三期工程20萬立方米/日供水項目、牛行水廠一期工程10萬立方米/日供水項目的建成投產，本公司供水能力將達到120萬立方米/日，將進入國家大型一類供水企業的行列。

　　(4)技術和裝備優勢

　　公司青云水廠二期工程利用荷蘭政府貸款建成，全套引進國外先進設備，實現了全廠自動化控制和水泵的變頻調控，部分工藝已實現無人執守。

　　公司朝陽水廠、下正街水廠等技術和裝備均處于國內領先水平。公司的水質監測部門已達到國家城市供水水質監測一級站要求，能完成96項水質監測項目。

　　2、公司在同行業的競爭劣勢

　　與國內外領先的水務企業相比，本公司資本規模較小，管理水平有待進一步提高。公司將以本次上市為契機，壯大資本規模，不斷提高公司的管理水平，縮小與國內外領先水務企業的差距。

　　(三)公司主要財務指標

　　公司主要財務指標見本上市公告書“第八節 財務會計資料”。

　　(四)公司擁有的政府特許經營權和非專利技術

　　本公司無政府特許經營權和非專利技術。

　　(五)公司享有的財政和稅收優惠政策

　　本公司嚴格按《中華人民共和國企業所得稅暫行條例》規定的33%的稅率繳納企業所得稅，未享受任何財政稅收優惠政策。

　　四、生產經營有關的資產權屬情況

　　1、本公司主要固定資產包括：房屋及建筑物、機器設備、運輸工具、電子設備等。

　　2、本公司擁有的房屋建筑物共計14，688.08平方米。

　　3、本公司使用的土地為向集團公司租賃方式取得。

　　第五節 股票發行與股本結構

　　一、本次股票上市前首次公開發行股票的情況

　　(一) 發行數量：5，000萬股，占發行后總股本的35.71%。

　　(二)發行價格：5.50元/股。

　　(三)募股資金總額：本次發行募集資金總額為27，500.00萬元，扣除發行費用1，124.25萬元后，募集資金凈額為26，375.75萬元。

　　(四)發行方式：全部向二級市場投資者定價配售。

　　(五)配售對象：于本公司招股說明書刊登日2004年5月12日收盤時持有上海證券交易所或深圳證券交易所已上市流通人民幣普通股(A股)股票的收盤市值總和(包括可流通但暫時鎖定的市值)不少于1萬元的投資者。

　　(六)發行費用總額及項目：本次公開發行股票發行費用總計1，124.25萬元，費用項目包括：承銷費、申報會計師費用、評估費、律師費、審核費、上網發行費用等費用。

　　(七)每股發行費用：0.225元。

　　二、本次股票上市前首次公開發行股票的承銷情況

　　本次向二級市場投資者定價配售發行的5，000萬股社會公眾股的配號總數為82，685，552個，中簽率為0.06047006%。其中：二級市場投資者認購49，570，140股，其余429，860股由主承銷商組織的承銷團包銷。

　　三、本次股票上市前首次公開發行股票所募集資金的驗資報告

　　中磊會計師事務所有限公司為本次發行出具了中磊驗字［2004］2005號驗資報告，全文如下：

　　江西洪城水業股份有限公司：

　　我們接受委托，審驗了貴公司截至2004年5月21日止新增注冊資本實收情況。按照國家相關法律、法規的規定和協議、章程的要求出資，提供真實、合法、完整的驗資資料，保護資產的安全、完整是全體股東及貴公司的責任。我們的責任是對貴公司新增注冊資本的實收情況發表審驗意見。我們的審驗是依據《獨立審計實務公告第1號？？？驗資》進行的。在審驗過程中，我們結合貴公司的實際情況，實施了檢查等必要的審驗程序。

　　貴公司變更前的注冊資本為人民幣9，000萬元，變更后擬申請登記的注冊資本為14，000萬元。根據貴公司2002年3月9日股東大會決議，并經中國證券監督管理委員會以證監發行字［2004］52號《關于核準江西洪城水業股份有限公司公開發行股票的通知》核準，貴公司采用向二級市場投資者定價配售方式，向社會公開發行人民幣普通股股票5，000萬股，股票面值為每股人民幣1元，經主承銷商與貴公司共同協商確定發行價為每股人民幣5.5元。經我們審驗，截至2004年5月21日止，貴公司實際已發行人民幣普通股股票5，000萬股，應募集資金總額27，500萬元，扣除承銷費用、發行費用1，124.25萬元，募集資金凈額為人民幣貳億陸仟叁佰柒拾伍萬柒仟伍佰元整(￥263，757，500.00元)，其中新增股本50，000，000.00元、資本公積213，757，500.00元。

　　貴公司本次增資前的注冊資本為人民幣9，000萬元，已經江西中昊會計師事務所有限責任公司出具贛昊內驗字(2000)027號驗資報告驗證。截至2004年5月21日止，變更后的累計注冊資本實收金額為人民幣14，000萬元。

　　本驗資報告僅供貴公司申請變更登記及據以向股東簽發出資證明時使用，不應將其視為是對貴公司驗資報告日后資本保全、償債能力和持續經營能力等的保證。因使用不當造成的后果，與執行本驗資業務的注冊會計師及會計師事務所無關。

　　附件：1、注冊資本變更情況明細表

　　(1) 新增注冊資本實收情況明細表

　　(2) 注冊資本變更前后對照表

　　2、驗資事項說明

　　中磊會計師事務所有限責任公司 中國注冊會計師：舒佳敏

　　中國注冊會計師：李國平

　　中國?北京 報告日期：2004年5月21日

　　四、募股資金入賬情況

　　入賬時間：2004年5月21日

　　入賬金額：26，578.75萬元(募集資金總額扣除承銷費和上網發行費)

　　開戶銀行：中國建設銀行永叔支行

　　入賬賬號：36061610850100263102559

　　五、本公司上市前股權結構及前十大股東持股情況

　　(一)本公司上市前股權結構

　　(二)本次上市前公司前十大股東持股情況

　　第六節 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員

　　一、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簡介

　　本公司董事、監事、高級管理人員均為中國國籍，無境外的永久居留權，相互之間不存在配偶關系、三代以內直系和旁系親屬關系。公司上述人員的任期均為三年，從2004年3月8日至2007年3月8日。

　　1、董事

　　鄭明坦先生，1944年出生，大學本科學歷，高級工程師，高級政工師，曾任南昌市市政工程管理處副處長，南昌市煤氣公司經理，南昌市自來水公司副經理、南昌市自來水有限責任公司、南昌水業集團有限責任公司黨委書記、副董事長。現任本公司董事長。鄭先生曾獲得全國建設系統職工教育先進個人、全國施工企業設備管理先進個人、建設部職工思想政治工作研究會優秀思想政治工作成果獎、南昌市委優秀黨務工作者、南昌市五一勞動獎章獲得者等榮譽稱號；鄭先生在城市供水方面有多年的工作和管理經驗，對資本運作和發展戰略有獨特的見解。

　　毛木金先生，1949年出生，研究生學歷，高級工程師，南昌市第十二屆人大代表，中國土木建筑學會給排水學術委員會委員，中國城鎮供水協會常務理事，華東交通大學名譽教授。曾任南昌市自來水公司副經理兼總工程師、南昌市自來水有限責任公司副董事長、總經理。現任南昌水業集團有限責任公司董事長兼總經理、本公司董事。毛先生曾獲得南昌市人民政府勞動模范、南昌市優秀共產黨員、江西省優秀企業家等榮譽稱號；毛先生對公司經營和給排水技術有豐富的經驗。

　　顧國源先生，1951年出生，高級工程師，曾任中共北京市委城建工委副主任、北京市自來水集團有限責任公司董事，現任北京市自來水集團有限責任公司黨委副書記、本公司董事。

　　李華先生，1960年出生，大學本科學歷，曾任江西清華自動化有限公司總經理、江西清華科技集團有限公司常務副總裁、全國民營科技企業家協會常務理事、江西省民營科技企業家協會副理事長，現任江西清華泰豪科技集團有限公司董事、執行總裁，本公司董事。李先生1994年獲得“南昌市優秀科技工作者”稱號、2002年被評為“全國優秀民營科技企業家”。

　　丁成芷女士，1953年出生，大學本科，高級政工師，先后擔任南昌市自來水有限責任公司工會主席、黨委副書記，現任南昌水業集團有限責任公司黨委書記、工會主席、本公司董事，曾獲江西省和南昌市勞動模范。

　　劉忠先生，1961年出生，研究生學歷，高級工程師。曾任南昌自來水公司長?水廠副廠長、南昌自來水公司、南昌市自來水有限責任公司長?水廠廠長、南昌市自來水有限責任公司總經理助理、南昌水業集團有限責任公司副總經理。現任本公司董事、總經理。

　　李雪蘭女士，1960年出生，研究生學歷，高級政工師。曾任南昌市自來水公司勞人科副科長、南昌市自來水公司、南昌市自來水有限責任公司組織部部長兼人事處處長。現任本公司黨總支書記、董事、副總經理。李女士在人力資源管理方面有豐富的經驗。

　　伍世安先生，1949年出生，江西財經大學黨委書記、教授、產業經濟學博士生導師、國務院政府特殊津貼獲得者、江西省高校中青年學科帶頭人，中國注冊會計師。兼任中國價格協會理事、全國高校物價教學研究會副會長、江西省價格學會副會長、江西省稅務學會副會長、江西省投資學會副會長、江西省供銷合作經濟學會副會長、江西省物資經濟學會副理事長、江西省經濟管理干部教育研究會副會長、江西省政府決策咨詢委員會商貿組副組長、江西省政府法制辦立法工作顧問、南昌市第十二屆人大代表。主要研究方向為市場價格與公共產業。公開發表專著、教材12部，主持國家及省部級課題14項，獲省部級獎勵5項。其中著作《中國收費研究》(中國財經出版社1997年12月版)獲江西省第八次社科優秀成果一等獎，《現代西方價格學概論》(北京經濟學院出版社1992年5月版)獲財政部優秀教材二等獎。

　　陳賢德先生，1950年出生，大學本科學歷，經濟師。曾任武漢市自來水公司常務副經理、武漢市公用局供水處處長、武漢三鎮基建發展有限責任公司副總經理，現任武漢碧水科技有限責任公司總經理。陳先生在城市供水的生產經營、基建方面有豐富的經驗。1996年曾榮獲武漢市“五一”勞動獎章。

　　張培良先生，1950年出生，大學本科學歷，高級會計師。1996年9月至1998年6月任上海商城發展公司總會計師；1998年7月至今任上海原水股份有限公司審計部經理兼上海原水空間膜技術有限公司董事長、上海原水房地產開發經營公司總經理、上海建富投資有限公司監事長。張先生對自來水公司的資本運營方面有豐富的經驗。

　　王全金女士，1956年出生，教授，現任華東交通大學土建學院環境工程系系主任，王女士在給水排水方面公開發表論文21篇，特別是對城市水質污染、城市污水處理等方面有較深的研究。

　　2、監事

　　劉建華先生，1957年出生，研究生學歷，高級經濟師。曾任南昌市自來水公司經理辦公室副主任、南昌市自來水有限責任公司經理辦公室主任。現任本公司監事會主席兼工會主席。

　　羅建中先生，1965年出生，大學本科學歷，工程師。曾任江西省南昌市新建縣樵舍鄉人民政府科技副鄉長、南昌市自來水公司、南昌市自來水有限責任公司下正街水廠副廠長、廠長。現任本公司監事、下正街水廠廠長。

　　馬小文女士，1950年出生，大學專科學歷。曾任南昌市公交總公司副經理、江西永飛房地產副總、南昌市液化石油氣公司副總。現任南昌市煤氣公司總經理(法人代表)、南昌市燃氣有限公司總經理。馬女士為江西省第九屆政協委員，南昌市九、十、十一、十二屆人大常務委員。

　　3、高級管理人員

　　金策明先生，1952年出生，大學本科學歷。曾任江西廬山水電廠二車間主任、南昌市自來水公司青云水廠副廠長、南昌市自來水有限責任公司制水公司生產科科長、南昌市自來水公司朝陽水廠黨支部書記和副廠長。現任本公司副總經理。金先生對供水行業電氣設備管理、水廠自動化技術有較深的研究，具有豐富的實踐經驗。

　　魏桂生先生，1965年出生，大學本科學歷，高級工程師。曾任南昌雙港供水有限公司供水部副經理。現任本公司副總經理兼青云水廠廠長。魏先生在生產技術和經營管理等方面有豐富的經驗。

　　寇建國先生，1959年出生，研究生學歷，高級會計師，南昌市會計學會常務理事。曾任南昌市自來水公司財務科副科長、南昌市自來水公司、南昌市自來水有限責任公司財務處處長。現任本公司財務總監。寇先生在供水行業從事財務管理工作近20年，具有豐富的財務管理經驗。

　　康樂平先生，1964年出生，碩士研究生。曾任中國民航學院和海南大學經濟學院講師、海南海臺地產有限公司企劃部、海南金牌科技股份有限公司證券部經理、海南清瀾實業股份有限公司董事、副總經理兼董事會秘書，95年起任海南省股份有限公司董事會秘書聯席會副秘書長。現任本公司董事會秘書。康先生工作經歷較為豐富，具有較深的理論基礎和較強的實際工作能力。

　　二、持股情況說明

　　本公司的董事、監事和高級管理人員及其家屬均不持有本公司的股份；本公司目前未安排認股權計劃。

　　第七節 同業競爭和關聯交易

　　一、同業競爭

　　本公司和控股股東及其控制的法人不存在同業競爭。

　　本公司目前主營業務為自來水的生產和銷售。公司獨立經營青云水廠、朝陽水廠和下正街水廠，并于2002年7月31日完成長?水廠的收購，目前供水能力為90萬立方米/日。本公司控股股東？？？南昌水業集團有限責任公司不直接從事自來水的生產。

　　二、關聯交易

　　1、近三年關聯交易的具體內容

　　單位：元

　　2、已采取減少關聯交易的措施

　　2002年8月，南昌供水有限責任公司成立，公司生產的自來水全部銷售給南昌供水有限責任公司，從而終止了向集團公司銷售自來水的關聯交易。自2002年起，公司不再向南昌市昌陵凈水劑實業有限公司購買凈水劑，從而不再發生購買原材料方面的關聯交易。

　　3、中介機構和獨立董事的意見

　　發行人律師、會計師、主承銷商、獨立財務顧問和獨立董事均對關聯交易發表了意見，認為關聯交易完全按照市場原則定價，在關聯交易的決策程序和關聯交易價格的制定上是公允的，確保了關聯交易的公平、公正、公開，維護了各方股東的利益。

　　第八節 主要財務會計資料

　　本公司截止2003年12月31日的財務會計資料已于2004年5月12日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》的本公司招股說明書摘要中。投資者欲了解詳細內容，請投資者查閱上述報紙或刊載于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)的本公司招股說明書全文及附錄。

　　一、注冊會計師意見

　　中磊會計師事務所有限責任公司接受本公司的委托，對公司2001年12月31日、2002年12月31日和2003年12月31日的資產負債表，2001年度、2002年度和2003年度利潤表和利潤分配表，2003年度的現金流量表進行了審計。注冊會計師出具了標準無保留意見的審計報告。審計意見摘錄如下：

　　“我們認為，上述會計報表符合國家頒布的《企業會計準則》和《企業會計制度》的規定，在所有重大方面公允地反映了貴公司2001年12月31日、2002年12月31日和2003年12月31日的財務狀況，2001年度、2002年度和2003年度的經營成果及2003年度的現金流量情況。”

　　二、經審計的簡要會計報表

　　1、簡要資產負債表

　　單位：元

　　2、簡要利潤表

　　單位：元

　　3、簡要現金流量表

　　單位：元

　　三、會計報表附注

　　本公司會計報表附注等有關內容，請查閱2004年5月12日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》的本公司《招股說明書摘要》以及刊載于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)的本公司招股說明書全文及其附錄。

　　四、主要財務指標

　　第九節 其他重要事項

　　1、自本公司股票首次公開發行之日至本上市公告書公告之日，本公司嚴格依照現行有關法律、法規的規定規范運作，生產經營情況正常，本公司所處行業和市場無重大變化，主要業務發展目標的進展狀況正常，主要產品價格無重大變化。

　　2、自本公司股票首次公開發行之日至本上市公告書公告之日，本公司沒有進行重大對外投資、無重大資產(股權)收購、出售行為。

　　3、自本公司股票首次公開發行之日至本上市公告書公告之日，本公司重大會計政策和會計師事務所沒有發生變化。

　　4、自本公司股票首次公開發行之日至本上市公告書公告之日，本公司未涉及任何重大訴訟、仲裁或行政處罰案件，并且本公司董事會認為本公司未面臨任何重大影響的訴訟和索賠要求。

　　5、自本公司股票首次公開發行之日至本上市公告書公告之日，本公司董事、監事和高級管理人員未受到任何刑事起訴，亦無尚未了結或可能發生的刑事訴訟事項。

　　6、自本公司股票首次公開發行之日至本上市公告書公告之日，本公司住所未變更，未發生新的重大負債，并且重大債項未發生變化。

　　7、根據《上海證券交易所股票上市規則》，本公司第一大股東南昌水業集團有限責任公司承諾：自本公司股票上市之日起12個月內，不轉讓其持有的本公司股份，也不由本公司回購其持有的本公司股份。

　　8、本公司本次股票發行后至本公司上市公告書公告之日，沒有其他應披露而未披露的重大事項。

　　第十節 董事會上市承諾

　　本公司董事會承諾將嚴格遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》、《上海證券交易所股票上市規則》和《證券發行上市保薦制度暫行辦法》等國家法律、法規和有關規定，承諾自本公司股票上市之日起做到：

　　1、按照法律、法規規定的程序和要求披露所有對投資者有重大影響的信息，并接受中國證監會、上海證券交易所的監督管理；

　　2、真實、準確、完整、公允和及時地公布定期報告，并置備于規定場所供投資者查閱；

　　3、本公司董事、監事和高級管理人員如發生人事變動或持有本公司股票發生變化時，在報告中國證監會、上海證券交易所的同時向投資者公布；

　　4、本公司在知悉可能對股票價格產生誤導性影響的任何公共傳媒中出現的消息后，將及時予以公開澄清；

　　5、本公司董事、監事和高級管理人員和核心技術人員將認真聽取社會公眾的意見和批評，不利用已獲得的內幕消息和其他不正當手段直接或間接從事發行人股票的買賣活動；

　　6、本公司沒有無記錄的負債。

　　依據《上海證券交易所上市規則》，本公司全體董事、監事將按照有關規定，在本公司股票上市后兩個月內簽署《董事(監事)聲明及承諾書》，并送達上海證券交易所備案。

　　第十一節 保薦機構(上市推薦人)及其推薦意見

　　一、保薦機構(上市推薦人)情況

　　保薦機構(上市推薦人)：漢唐證券有限責任公司

　　法定代表人：吳克齡

　　注冊地址：廣東省深圳市南山區華僑城辦公樓北側2000大廈24層

　　聯系電話：010-82253980

　　傳真：010-82250069

　　聯 系 人： 徐克非 徐海嘯 葉海鋼

　　二、保薦機構(上市推薦人)的推薦意見

　　本公司保薦機構(上市推薦人)認為：本公司章程符合《中華人民共和國公司法》等有關法律、法規和中國證監會關于公司章程的相關規定；本公司本次股票發行完全符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《上海證券交易所股票上市規則》等國家有關法律、法規的規定，已具備上市條件；本公司董事了解法律、法規、上海證券交易所上市規則及股票上市協議規定的董事的義務與責任；本公司建立健全了法人治理結構，制定了嚴格的信息披露制度與保密制度。

　　保薦機構(上市推薦人)已對上市文件所載的資料進行了核實，確保上市文件真實、準確、完整、符合規定要求；保證本公司的上市申請資料、上市公告書沒有虛假、嚴重誤導性陳述或者重大遺漏，并保證對其承擔連帶責任。保薦機構(上市推薦人)與本公司不存在關聯關系。保薦機構(上市推薦人)愿意推薦本公司的股票在上海證券交易所上市交易，并保證不利用在上市過程中獲得的內幕信息進行內幕交易，為自己或他人謀取利益。

　　江西洪城水業股份有限公司

　　二○○四年五月二十五日 上海證券報