發(fā)行人：上海現(xiàn)代制藥股份有限公司

　　保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)：

　　中信證券股份有限公司

E歌時(shí)代來(lái)臨了！ 第39屆世界廣告大會(huì) 繽紛彩音風(fēng)暴免費(fèi)聽 上網(wǎng)實(shí)用手冊(cè)

　　聲 明

　　本招股說(shuō)明書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡(jiǎn)要情況，并不包括招股說(shuō)明書全文的各部分內(nèi)容。招股說(shuō)明書全文同時(shí)刊載于上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)。投資者在做出認(rèn)購(gòu)決定之前，應(yīng)仔細(xì)閱讀招股說(shuō)明書全文，并以其作為投資決定的依據(jù)。

　　投資者若對(duì)本招股說(shuō)明書及其摘要存在任何疑問(wèn)，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問(wèn)。

　　發(fā)行人董事會(huì)已批準(zhǔn)招股說(shuō)明書及其摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)招股說(shuō)明書及其摘要真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　公司負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證招股說(shuō)明書及其摘要中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告真實(shí)、完整。

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)、其他政府部門對(duì)本次發(fā)行所作的任何決定或意見，均不表明其對(duì)發(fā)行人股票的價(jià)值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　第一節(jié) 特別風(fēng)險(xiǎn)提示及特別提示

　　本次發(fā)行前，上海醫(yī)藥工業(yè)研究院(以下簡(jiǎn)稱“上海醫(yī)工院”)直接及間接持有上海現(xiàn)代制藥股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“現(xiàn)代制藥”、“股份公司”、“公司”、“本公司”或“發(fā)行人”)83.42%股權(quán)，為本公司實(shí)質(zhì)控制人；發(fā)行后其對(duì)本公司直接及間接持股比例合計(jì)仍將達(dá)到51.85%，居控股地位。盡管本公司在完善法人治理結(jié)構(gòu)和規(guī)范運(yùn)作方面做了大量工作，上海醫(yī)工院也作出了避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、減少及規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾，但仍不排除上海醫(yī)工院利用其控股地位控制本公司行為以及妨害其他股東、包括中小股東利益之情形。因此，本公司存在大股東控制風(fēng)險(xiǎn)。

　　公司及其下屬子公司??上海現(xiàn)代浦東藥廠有限公司和上海天偉生物制藥有限公司享受15%的所得稅優(yōu)惠政策，同時(shí)還享受多項(xiàng)產(chǎn)品補(bǔ)貼收入和稅收返還，該部分收入占公司2001至2003年當(dāng)期利潤(rùn)總額(合并)的比例分別為16.71%、10.42%和7.52%。未來(lái)公司可能面臨稅收優(yōu)惠及補(bǔ)貼政策變化導(dǎo)致利潤(rùn)下降的風(fēng)險(xiǎn)。

　　發(fā)行人目前的產(chǎn)品系列涉及32項(xiàng)技術(shù)轉(zhuǎn)讓，其中30項(xiàng)系受讓自發(fā)行人第一及第二大股東或與其合作開發(fā)，均構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。上述關(guān)聯(lián)交易均系根據(jù)市場(chǎng)公允原則定價(jià)，并嚴(yán)格按照《公司章程》和《關(guān)聯(lián)交易準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定履行了法定程序。但因技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同無(wú)國(guó)家核定之標(biāo)準(zhǔn)價(jià)格，故不能排除發(fā)生公司股東利用關(guān)聯(lián)交易定價(jià)侵犯發(fā)行人利益之情形的可能。

　　公司本次發(fā)行完成后，凈資產(chǎn)規(guī)模將有較大擴(kuò)張，從而導(dǎo)致公司2004年凈資產(chǎn)收益率的攤薄。

　　截至招股說(shuō)明書簽署日，公司滾存未分配利潤(rùn)中由發(fā)行前股東單獨(dú)享有的金額為11，634，155.38元，計(jì)劃于2004年下半年內(nèi)對(duì)上述滾存利潤(rùn)進(jìn)行分配。

　　第二節(jié) 本次發(fā)行概況

　　第三節(jié) 發(fā)行人基本情況

　　一、發(fā)行人基本資料

　　二、發(fā)行人歷史沿革及經(jīng)歷的改制重組情況

　　上海現(xiàn)代制藥股份有限公司成立于2000年12月20日，系經(jīng)國(guó)家經(jīng)貿(mào)委國(guó)經(jīng)貿(mào)企改［2000］1139號(hào)文批準(zhǔn)，由上海醫(yī)藥工業(yè)研究院等五家發(fā)起人共同發(fā)起，在原上海現(xiàn)代制藥有限公司(以下簡(jiǎn)稱“現(xiàn)代有限”)基礎(chǔ)上采取“整體變更”方式設(shè)立的股份有限公司。

　　原現(xiàn)代有限成立于1996年11月，股東方為上海醫(yī)工院和國(guó)家計(jì)委依托上海醫(yī)工院設(shè)立的國(guó)家級(jí)藥物制劑工程研究中心(即現(xiàn)上海現(xiàn)代藥物制劑工程研究中心)，雙方分別持有現(xiàn)代有限49%和51%股權(quán)。

　　2000年11月，上海醫(yī)工院聯(lián)合上海現(xiàn)代藥物制劑工程研究中心(以下簡(jiǎn)稱“制劑工程中心”)、上海廣慈醫(yī)學(xué)高科技公司(以下簡(jiǎn)稱“廣慈高科”)、上海高東經(jīng)濟(jì)發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱“高東發(fā)展”)和上海華實(shí)醫(yī)藥研究開發(fā)中心(以下簡(jiǎn)稱“華實(shí)醫(yī)藥”)，共同對(duì)現(xiàn)代有限實(shí)施增資。

　　本次增資完成后，上海現(xiàn)代制藥有限公司的凈資產(chǎn)增至5，419.194萬(wàn)元。在此基礎(chǔ)上，上海現(xiàn)代制藥有限公司整體變更為上海現(xiàn)代制藥股份有限公司，其凈資產(chǎn)按照1：1的比例折為股份公司的股本，折股后公司的股本總額為5，419.194萬(wàn)元。

　　三、有關(guān)股本的情況

　　1、本次發(fā)行前后的股本結(jié)構(gòu)

　　本公司無(wú)國(guó)家持有股份、無(wú)境外法人持有的股份、無(wú)募集法人股和內(nèi)部職工股。

　　2、發(fā)行人的發(fā)起人、控股股東和主要股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　發(fā)行人之發(fā)起人中，控股股東??上海醫(yī)工院持有制劑工程中心62%權(quán)益。除此以外，本公司股東之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　四、發(fā)行人的業(yè)務(wù)

　　現(xiàn)代制藥目前的業(yè)務(wù)可分為自產(chǎn)醫(yī)藥產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售和社會(huì)醫(yī)藥產(chǎn)品的代理銷售兩塊，其中又以藥品生產(chǎn)為主。公司自身醫(yī)藥產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售由公司母體、控股子公司上海現(xiàn)代浦東藥廠有限公司(以下簡(jiǎn)稱“浦東藥廠”)、上海天偉生物制藥有限公司(以下簡(jiǎn)稱“天偉生物”)經(jīng)營(yíng)；醫(yī)藥產(chǎn)品代理銷售業(yè)務(wù)由發(fā)行人控股子公司上海現(xiàn)代醫(yī)藥銷售有限公司(以下簡(jiǎn)稱“現(xiàn)代銷售”)進(jìn)行。

　　現(xiàn)代制藥的醫(yī)藥產(chǎn)品覆蓋：(1) 新型控緩釋制劑；(2) 化學(xué)合成原料藥和制劑；(3) 生物制品等三個(gè)專業(yè)領(lǐng)域。

　　1、產(chǎn)品

　　目前公司(含控股子公司)在產(chǎn)產(chǎn)品共計(jì)35項(xiàng)，未來(lái)產(chǎn)品儲(chǔ)備8項(xiàng)，基本可以滿足公司未來(lái)3-5年內(nèi)的產(chǎn)品儲(chǔ)備需求。發(fā)行人的產(chǎn)品列表如下：

　　2、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)狀況和發(fā)行人所處地位

　　公司產(chǎn)品均為醫(yī)藥產(chǎn)品，用于醫(yī)療保健。產(chǎn)品主要采取辦事處直銷和經(jīng)銷商代理銷售(包括外貿(mào)公司以買斷方式出口)的方式進(jìn)行銷售。產(chǎn)品生產(chǎn)所采用的原材料主要是化工原料、藥用輔料、人尿粗制品等。

　　本公司生產(chǎn)的新型制劑產(chǎn)品多為國(guó)內(nèi)獨(dú)家生產(chǎn)，例如：頭孢氨芐緩釋膠囊為國(guó)內(nèi)第一個(gè)抗生素緩釋制劑；硝苯地平滲透泵控釋片是國(guó)家“九五”攻關(guān)項(xiàng)目并提前通過(guò)驗(yàn)收，是國(guó)內(nèi)應(yīng)用該技術(shù)的第一個(gè)產(chǎn)品和第一條中試生產(chǎn)流水線，填補(bǔ)國(guó)內(nèi)空白；右美沙芬控釋混懸劑是國(guó)內(nèi)應(yīng)用該技術(shù)的第一個(gè)產(chǎn)品和第一條中試生產(chǎn)流水線，亦為國(guó)家“九五”攻關(guān)項(xiàng)目，國(guó)內(nèi)首創(chuàng)。

　　本公司之控股子公司??浦東藥廠生產(chǎn)的針劑規(guī)格和口服規(guī)格的阿奇霉素原料藥分別占據(jù)全國(guó)市場(chǎng)80%和50%以上的市場(chǎng)份額，是國(guó)內(nèi)最大的生產(chǎn)廠家和阿奇霉素原料藥供應(yīng)商；同時(shí)，浦東藥廠還是目前國(guó)內(nèi)硫辛酸的最大生產(chǎn)商，生產(chǎn)的硫辛酸產(chǎn)品全部出口。

　　本公司之控股子公司??天偉生物是國(guó)內(nèi)唯一能生產(chǎn)高純度尿促卵泡素的廠家，是世界上繼瑞士SERON和IBSA公司后第三家正式批量生產(chǎn)這一產(chǎn)品的廠商。

　　五、發(fā)行人有關(guān)資產(chǎn)權(quán)屬情況

　　1、土地：公司及其控股企業(yè)目前租賃使用部分生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)用房產(chǎn)，有關(guān)租賃事宜均已簽署了合法的租賃協(xié)議并履行必要程序；并以出讓方式取得生產(chǎn)用土地使用權(quán)，面積合計(jì)125，697平方米。

　　2、商標(biāo)：截至本招股說(shuō)明書簽署之日，公司所擁有的“現(xiàn)代”等6個(gè)商標(biāo)均不存在涉及糾紛或訴訟的情形。

　　3、新藥證書：公司共擁有膦甲酸鈉乳膏、頭孢氨芐緩釋膠囊等共計(jì)21項(xiàng)藥品的新藥證書和生產(chǎn)批準(zhǔn)文件。

　　4、特許經(jīng)營(yíng)資格證書和相應(yīng)的認(rèn)證情況：

　　六、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易

　　1、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

　　上海醫(yī)藥工業(yè)研究院持有現(xiàn)代制藥71.53%股權(quán)，為本公司控股股東；上海醫(yī)工院主要從事醫(yī)藥產(chǎn)品的研發(fā)和工程化研究，未從事與股份公司相同或相似的業(yè)務(wù)，與股份公司不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；上海醫(yī)工院的下屬企業(yè)中亦無(wú)與現(xiàn)代股份構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)之企業(yè)。

　　此外，公司第一大股東上海醫(yī)工院、第二大股東制劑工程中心均已分別向本公司作出書面不競(jìng)爭(zhēng)承諾函。

　　發(fā)行人律師和保薦機(jī)構(gòu)對(duì)本公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況發(fā)表了意見，認(rèn)為：經(jīng)核查，本公司不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　2、關(guān)聯(lián)交易

　　2001年-2003年間，發(fā)行人共計(jì)涉及74項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易，如下表所示；截至本招股書簽署之日，其中37項(xiàng)已履行完畢。

　　公司近三年向關(guān)聯(lián)企業(yè)銷售、采購(gòu)、接受服務(wù)的金額及其占各年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入和成本的比例，列示如下(根據(jù)合并報(bào)表數(shù)據(jù)列示，單位：人民幣萬(wàn)元)：

　　發(fā)行人近三年與關(guān)聯(lián)方之間的應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)余額及其對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響如下(單位：人民幣元)：

　　為了減少及規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，公司采取了下列措施：1、本公司所有股東均已簽署了《關(guān)于減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》；2、本公司已聘請(qǐng)4名獨(dú)立董事，獨(dú)立董事按照《公司章程》規(guī)定“對(duì)關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨(dú)立意見3、本公司《公司章程》對(duì)關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)力與程序作了詳細(xì)的規(guī)定。

　　本公司獨(dú)立董事、發(fā)行人律師、保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會(huì)計(jì)師對(duì)本公司的關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了意見，認(rèn)為本公司的關(guān)聯(lián)交易未損害非關(guān)聯(lián)股東的利益。

　　七、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員

　　本公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均為中國(guó)籍，均未持有其它國(guó)家的居留權(quán)，相互之間不存在配偶關(guān)系、三代以內(nèi)直系和旁系親屬關(guān)系。

　　上述人員均未與公司簽訂借款、擔(dān)保協(xié)議及其它協(xié)議，亦均未以其個(gè)人、家屬及能夠直接或間接控制的法人名義持有上海現(xiàn)代制藥股份有限公司之股份，亦未以任何形式持有公司關(guān)聯(lián)企業(yè)之股份，與公司亦無(wú)其它利益關(guān)系。

　　最近一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度，本公司上述人員中朱寶泉、侯惠民、沈卓洲、馮鳴、俞雄、賈錦文、張麗華和史炳照不在公司領(lǐng)取薪酬。除獨(dú)立董事按每年1.2萬(wàn)元標(biāo)準(zhǔn)領(lǐng)取津貼外，公司其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員2003年度在公司領(lǐng)取報(bào)酬情況如下表所示：

　　八、發(fā)行人控股股東及其實(shí)際控制人的基本情況

　　上海醫(yī)藥工業(yè)研究院創(chuàng)建于1957年，是我國(guó)醫(yī)藥工業(yè)系統(tǒng)目前規(guī)模最大、實(shí)力最強(qiáng)的綜合性研究開發(fā)機(jī)構(gòu)之一，根據(jù)國(guó)家科技部等六部委于2000年7月7日聯(lián)合發(fā)布的國(guó)科發(fā)政字［2000］300號(hào)《關(guān)于印發(fā)建設(shè)部等11個(gè)部門(單位)所屬134個(gè)科研機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)制方案的通知》，上海醫(yī)工院于2000年10月1日起轉(zhuǎn)制為科技企業(yè)，性質(zhì)為：國(guó)有企業(yè)(法人)，直屬國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)，是國(guó)資委下屬17家大型科研院所之一。

　　上海醫(yī)工院注冊(cè)資本人民幣3，692萬(wàn)元，經(jīng)濟(jì)性質(zhì)為國(guó)有企業(yè)(法人)，法定代表人朱寶泉，注冊(cè)地址：上海市北京西路1320號(hào)。

　　截至2003年12月31日，上海醫(yī)工院的總資產(chǎn)為50，455.00萬(wàn)元，凈資產(chǎn)22，849.96萬(wàn)元，2003年全年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2，534.59萬(wàn)元。(以上數(shù)據(jù)已經(jīng)上海東華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì))

　　九、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息

　　(一)報(bào)表

　　1、 簡(jiǎn)要合并資產(chǎn)負(fù)債表(單位：人民幣元)

　　2、簡(jiǎn)要合并利潤(rùn)及利潤(rùn)分配表(單位：人民幣元)

　　3、簡(jiǎn)要現(xiàn)金流量表(單位：人民幣元)

　　(二)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　(三)管理層對(duì)公司近三年財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的討論與分析

　　公司資產(chǎn)質(zhì)量良好、流動(dòng)性較強(qiáng)。截至2003年12月31日，公司流動(dòng)資產(chǎn)總額占總資產(chǎn)比例超過(guò)50%，流動(dòng)比率適中。公司從本身經(jīng)營(yíng)規(guī)模較小的實(shí)際情況出發(fā)，本著穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)、合理運(yùn)用財(cái)務(wù)杠桿的原則，一直將資產(chǎn)負(fù)債率保持在較低的水平，截至2003年12月31日，公司母體資產(chǎn)負(fù)債率僅為26.24%。較低的負(fù)債水平使公司能規(guī)避財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)期穩(wěn)定的發(fā)展。盡管公司資產(chǎn)規(guī)模不大，但資產(chǎn)運(yùn)作效率卻良好。2003年和2002年固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)次數(shù)分別為6.58和5.09次；同期總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)次數(shù)分別為1.64和1.20次；同期的資產(chǎn)回報(bào)率分別為9.81%和11.54%。總體而言，公司資產(chǎn)流動(dòng)性較強(qiáng)，負(fù)債率低，資產(chǎn)運(yùn)作效率較好。

　　公司的財(cái)務(wù)困難主要在于較小的經(jīng)營(yíng)規(guī)模限制了發(fā)展速度，同時(shí)也降低了公司抵御市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的能力。在上市發(fā)行融資之前，公司對(duì)外融資渠道和規(guī)模都十分有限。因此，本次發(fā)行將較好地解決公司現(xiàn)階段面臨的主要財(cái)務(wù)困難，為公司實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)的高速成長(zhǎng)提供資金保證。

　　(四)股利分配

　　公司分配股利時(shí)所依據(jù)的稅后可分配利潤(rùn)根據(jù)當(dāng)期財(cái)務(wù)報(bào)表中的累計(jì)稅后可分配利潤(rùn)確定。在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的六個(gè)月內(nèi)，由公司董事會(huì)根據(jù)當(dāng)年的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和未來(lái)的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃提出股利分配方案，經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)后，由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)在兩個(gè)月內(nèi)完成股利的派發(fā)事項(xiàng)。公司股利分配采取現(xiàn)金或者股票方式。

　　根據(jù)2002年3月18日召開的公司第一屆董事會(huì)第六次會(huì)議及2002年4月18日召開的2001年度股東大會(huì)決議決定，2001年度以年末總股本54，191，940股為基數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣1.00元計(jì)5，419，194.00元。

　　根據(jù)2003年6月16日召開的公司2002年度股東大會(huì)決議，2002年度利潤(rùn)分配方案為：以年末總股本54，191，940股為基數(shù)，按每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣1.00元，共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金股利5，419，194.00元。

　　根據(jù)2004年5月7日召開的公司2003年度股東大會(huì)決議，2003年度利潤(rùn)暫不分配。

　　(五)發(fā)行人子公司的基本情況

　　第四節(jié) 募股資金運(yùn)用

　　本公司本次發(fā)行預(yù)計(jì)可以實(shí)際募集資金24，857.43萬(wàn)元。募集資金擬投資項(xiàng)目共需資金25，293.26萬(wàn)元，募集資金不足部分由公司采取銀行貸款方式解決。

　　在本次發(fā)行及上市的募集資金到位前，為了上述投資項(xiàng)目能在募集資金到位后能夠順利實(shí)現(xiàn)并盡早產(chǎn)生效益，公司在獲得項(xiàng)目批文后對(duì)前兩個(gè)投資項(xiàng)目進(jìn)行了前期準(zhǔn)備和投入，已通過(guò)借款方式借得2，209.54萬(wàn)元暫時(shí)解決募股資金不到位狀況下的部分資金需求。因此在募股資金到位后公司將以募股資金中的2，209.54萬(wàn)元用于歸還已用于募股資金投向項(xiàng)目的借款。

　　第五節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)因素和其他重要事項(xiàng)

　　一、風(fēng)險(xiǎn)因素

　　除特別風(fēng)險(xiǎn)提示外，本公司提請(qǐng)投資者關(guān)注以下風(fēng)險(xiǎn)：

　　1、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)

　　(1) 行業(yè)內(nèi)部競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)

　　我國(guó)醫(yī)藥市場(chǎng)潛力巨大，吸引了相當(dāng)多的國(guó)內(nèi)企業(yè)和外資企業(yè)的進(jìn)入。目前全國(guó)各類藥品生產(chǎn)企業(yè)約有3，600家，行業(yè)內(nèi)部競(jìng)爭(zhēng)十分激烈。藥品市場(chǎng)秩序存在一定程度上的混亂，主要表現(xiàn)為假冒、偽劣藥品依然存在，醫(yī)藥購(gòu)銷過(guò)程中的不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)現(xiàn)象和化工企業(yè)的違規(guī)生產(chǎn)，這給現(xiàn)代制藥及其下屬子公司的藥品生產(chǎn)和銷售帶來(lái)一定風(fēng)險(xiǎn)。

　　(2) 市場(chǎng)銷售風(fēng)險(xiǎn)

　　現(xiàn)代制藥目前生產(chǎn)的產(chǎn)品涵蓋了生物制藥、化學(xué)制藥和中藥制品、原料藥和制劑藥、處方藥與非處方藥多種門類，由于不同類別藥品的市場(chǎng)特性差異，其市場(chǎng)銷售推廣方式也各不相同，給產(chǎn)品銷售帶來(lái)一定難度。此外，公司系科研院所下屬產(chǎn)業(yè)化基地改制設(shè)立，雖然具備較強(qiáng)的科研技術(shù)優(yōu)勢(shì)，但是市場(chǎng)開拓和銷售能力相對(duì)較弱。因此，公司面臨一定的市場(chǎng)銷售風(fēng)險(xiǎn)。

　　2、行業(yè)政策風(fēng)險(xiǎn)

　　城鎮(zhèn)職工醫(yī)療保險(xiǎn)制度改革已經(jīng)開始全面實(shí)施，改革后的基本醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)金額確定為工資的8%，較以往有大幅下降。同時(shí)，國(guó)家頒布了《基本醫(yī)療保險(xiǎn)藥品目錄》。由于只有納入《目錄》的藥品才能進(jìn)入職工醫(yī)療保險(xiǎn)醫(yī)藥報(bào)銷范圍，因此能否進(jìn)入該目錄成為影響產(chǎn)品銷售的重要因素。此項(xiàng)改革的進(jìn)展將對(duì)藥品市場(chǎng)的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)帶來(lái)巨大影響，從而給本公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的實(shí)現(xiàn)帶來(lái)不確定性。

　　3、技術(shù)來(lái)源風(fēng)險(xiǎn)

　　為了更好地借助上海醫(yī)工院和制劑工程中心的技術(shù)優(yōu)勢(shì)，現(xiàn)代制藥與上述股東簽訂了《技術(shù)支持協(xié)議》。目前公司及下屬子公司產(chǎn)品系列所涉及的32項(xiàng)技術(shù)開發(fā)，有30項(xiàng)系受讓自公司股東??上海醫(yī)工院和上海現(xiàn)代藥物制劑工程研究中心或與其聯(lián)合開發(fā)，技術(shù)來(lái)源較為單一。未來(lái)如果發(fā)生影響上述協(xié)議履行的情形，將對(duì)公司技術(shù)來(lái)源產(chǎn)生一定影響。

　　二、其他重要事項(xiàng)

　　本公司(包括控股子公司)正在履行的重要合同主要為借款合同和技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同。其中，借款合同總金額(含控股子公司)為6，200萬(wàn)元；發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方簽署的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同涉及固定費(fèi)用總額3，726.80萬(wàn)元；2001年-2003年期間，發(fā)行人根據(jù)合同支付的技術(shù)轉(zhuǎn)讓及提成費(fèi)(即固定費(fèi)用與彈性費(fèi)用)累計(jì)為2，399萬(wàn)元。

　　自公司成立以來(lái)至本招股說(shuō)明書簽署之日止，本公司未存在任何可能對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動(dòng)、未來(lái)前景等可能產(chǎn)生重大影響的訴訟或仲裁事項(xiàng)。

　　持有本公司20%以上股份的股東、本公司的控股子公司、本公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員亦不涉及重大訴訟或仲裁事項(xiàng)。

　　公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員亦未存在受到刑事訴訟的情形。

　　第六節(jié) 本次發(fā)行的有關(guān)各方當(dāng)事人和發(fā)行時(shí)間安排

　　一、本次發(fā)行各方當(dāng)事人

　　二、本次發(fā)行的重要日期

　　第七節(jié) 附錄和備查文件

　　《上海現(xiàn)代制藥股份有限公司首次公開發(fā)行人民幣普通股招股說(shuō)明書》全文及其附錄均將在上海證券交易所網(wǎng)站全文披露，投資者可前往查閱，網(wǎng)址：http：//www.sse.com.cn。

　　招股說(shuō)明書全文及其附錄、招股說(shuō)明書摘要全文、上述備查文件將置備于發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)辦公場(chǎng)所，投資者可于發(fā)行期間的周一至周五上午9：00-11：00、下午3：00-5：00前往查閱。

　　上海現(xiàn)代制藥股份有限公司

　　二OO四年五月八日上海證券報(bào)