策劃人：楊宇東 李彬 顧問：李明良

　　調查組成員：童穎 王璐 李小寧 鄭初一 何軍 袁克成

　　這是一個特殊的群體，這又是一個令人矚目的群體。他們的誕生，他們的崛起；他們的名望，他們的身價；他們的作用，他們的處境……他們的一舉一動，都牽動著資本市場關

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注的目光，都影響著上市公司治理的規范。他們就是已置身于1300家上市公司中的4000多名獨立董事。

　　作為公司治理全球化浪潮的產物，獨立董事制度自引進中國開始，便受到來自社會各方廣泛而強烈的關注。在經歷花瓶、不獨立、不懂事、稻草人的尷尬中，在走過說出去很響、看起來很美、做起來很難的歷程中，近年來，一小部分獨立董事開始發出不同的聲音。

　　獨立董事，在金色光環抑或備受質疑的背后，他們有著怎樣鮮為人知的經歷?獨立董事，在決定大股東與眾多中小投資者不同利益的關鍵時刻，他們這一越來越有著重大影響力的群體，為了加快推動中國獨立董事制度的建設和完善，經過精心的籌劃和篩選，日前，記者深入采訪了四位頗具代表性的獨立董事，聽他們講述自己的故事。

　　董安生：沒做過錯事和壞事

　　八年，前后做過六家公司的獨立董事，沒出什么事，已是萬幸

　　董安生：中國人民大學法學院教授。1996年起任H股公司北辰實業獨立董事。至今，已先后擔任6家公司的獨立董事。1999年蘭州黃河事件爆發后，作為該公司獨立董事的他備受關注

　　八年，前后做過6家公司的獨立董事，沒出什么事，已是萬幸。坐在北京昆侖飯店的咖啡廳，面對在中國獨立董事界中頗富傳奇色彩的董安生，聽到了他由衷的感慨。這時，已是晚上八點多鐘，董教授結束了在天津的中金黃金董事會后，剛剛匆匆趕回北京。

　　我從1996年，就開始擔任H股公司北辰實業股份公司的獨立董事，應該算是比較早做獨董的。那時，按照香港聯交所的有關規定，上市公司董事會必須設立2名獨立董事，后來又增加到3-4名。因擔綱北辰實業IPO中國法律顧問而被聘為公司獨董的董安生，終不負眾望，成功解決了北辰實業作為國內首家房地產H股上市公司難以預料的財務法律上的障礙與沖突，使北辰實業成功登陸香江。

　　不過，由于當時內地A股市場對于獨立董事的名詞還非常陌生，董安生一直默默無聞。令董安生一舉成名的，是其后來任蘭州黃河獨立董事所遭遇的黃河風暴。董安生曾幾次在董事會上表示，做獨立董事是要承擔責任的，不要以為都是好事。正是由于預感到蘭州黃河的矛盾將成沖突，董安生后來在兩次董事會上均提請辭職。

　　蘭州黃河于1999年上市后不到半年，就發生了董事長與總經理相互爭奪控股權的黃河事件，包括董安生在內的公司兩名獨董一時間格外引人關注。事隔近5年，舊事重提，董安生并不回避，他干脆地表示：我幾次在董事會上指出公司與大股東間的關聯交易明顯不公平，是有悖法律精神的，在維護公司及中小股東利益方面，我自認確實是作出了努力，盡責盡力了。盡管當時面對董事長與總經理之間矛盾激化的狀況，董事們都很難，大家壓力很大，不過大多數董事都有令人敬佩的公正心。

　　董安生最終還是從蘭州黃河辭去了獨董職務。2002年，董安生又卸任北辰實業的獨董職務。目前，他仍兼任著中金黃金、王府井以及在貴州和珠海的兩家非上市公司的獨立董事。

　　談及做獨立董事的感受，董安生表示，在規則不是很明確的時代，最早做獨立董事的人都要頂住很多的壓力，擔任獨董很不容易；不僅要有專業性判斷能力，尤其要有公正心。后來雖然上市公司獨立董事制度逐步建立，但許多上市公司的大股東，還是希望獨董只是做投票的機器，舉舉手就是了。而董安生對于重大事項的關聯交易，每次一定要公司提供有關定價依據的材料，以判斷交易是否公允。

　　記得，一次在一家公司的董事會上，董安生對一項議案投了反對票，當時公司董事長很驚訝，你是我聘來的，怎么還反對我?這位董事長頗有些不可思議。而在董安生看來，只要有責任心和公正心，相當部分的董事在責任與利益之間的權衡中，都會對有違公允的關聯交易投反對票。大不了不干就是了。

　　從獨董角度，董安生總結了不同性質企業的不同風險：做國有控股公司的獨董，相對比民營企業安全，尤其在境外上市的國有控股公司，一般都很守規則，而民營企業極端復雜。不過，國有控股公司受政府干預太多，激勵機制不足。在激勵機制方面，南方的企業比較遵循市場化原則。擔任獨立董事，實質是一項風險非常高的事業，董安生認為。他說，當初鄭百文獨董受罰事件，對獨董們震動很大，一時間引發了全國近百名獨董辭職。尤其對一些有名望的老先生而言，如果做獨董稍有不慎，可能將一世的清名毀于一旦，他坦言。

　　獨董的職責到底是什么?董安生認為，獨立董事的真正職能在于抑制控股股東與受其控制的下屬公司之間的利益沖突行為，特別是控制上市公司與其大股東之間的不公平關聯交易行為。按照多數國家的法制經驗，在限制關聯交易問題上，獨立董事制度是其它制度無法替代的。不過，對于獨立董事制度的職能也不能無限擴展，對其寄予過高的期望也是不現實的，不能奢望靠一項制度就可以解決所有的公司治理問題，董安生表示。

　　獨董工作，確實很累，但只要擔任獨立董事，就應該盡責，我對自己的評價是：比較盡責，沒做過錯事和壞事。

　　吳曉求：不與大股東一條心

　　從一定意義上來說，只要盯住兩件事就幾乎完成了獨立董事這一角色的全部內容，那就是上市公司的重大關聯交易以及如實披露信息

　　吳曉求：中國人民大學金融證券研究所所長，1998年開始擔任上市公司獨立董事職務，是國內最早一批獨立董事之一。目前兼任用友軟件等三家上市公司獨立董事。

　　引進獨立董事制度是國內完善公司治理結構方面的重要進步，但這并不意味著資本市場、上市公司存在的各種問題都能夠通過獨立董事制度來解決，這個誤區一定要走出來，吳曉求表示。

　　知名經濟學家兼任獨立董事，他們在出任獨立董事時究竟能夠投入多大精力，會否利用自己的影響力謀求個人的利益，一直被市場所質疑。作為一名盡職的獨立董事首先堅持一個理念，這就是不能把擔任獨立董事看成是掙錢的機會，吳曉求回答。如果把出任獨董當成掙錢，把從上市公司領取的津貼看得過重，那么其公正性與獨立性就很難保證。

　　獨立董事自己要明確獨董這一角色究竟是做什么的。獨立董事不能改變上市公司業績，也不能改善上市公司盈利狀況，獨立董事究竟是干什么的?簡單來說，就是盡其所能防止上市公司造假等灰色事件的發生、盡其所能維持中小投資者利益、維護中國資本市場的規范。

　　從一定意義上來說，只要盯住兩件事可以說就幾乎完成了獨立董事這一角色的全部內容，那就是上市公司的重大關聯交易以及如實披露信息。吳曉求承認，要做好這兩件事，獨立董事自身擁有較強的專業知識十分必要。

　　獨立董事自己不能把自己當花瓶。在吳曉求出任一家證券類非上市公司的獨立董事時，遇到過兩大股東相爭的情況。當時他堅持兩點意見：大股東間不團結不利于公司發展；一切問題依照法律解決。當時有的股東說我跟他們不是‘一條心’，也有人表示要把我換掉。但是，凡是真正重視公司長遠發展的股東都知道所謂一條心的獨董對公司發展并沒有幫助，因此，獨立董事只要具備公正心，通過長期的合作一定能夠贏得公司管理層與大股東的尊重。

　　程厚博：我不想干了

　　沒有制度保證，單憑獨立董事個人的良心和不懈努力，很難解決問題

　　程厚博：深圳市創新投資集團有限公司副總裁，樂山電力獨立董事。因國內資本市場首例獨立董事聘請中介機構對上市公司展開專項審計案例而一舉成名。

　　面對記者談起至今尚未圓滿解決的樂電審計事件，程厚博由衷的感受是：獨立董事不好當！

　　程厚博回憶稱，2003年6月他開始進入樂山電力擔任獨立董事，之后，同公司的另兩位獨立董事發現樂電在對外擔保方面存在著嚴重的問題及潛在風險。由于當時公司即將召開董事會審計2003年年度報告，并且要求獨立董事出具意見，本著對公司負責、對廣大中小投資者負責的責任心，程厚博與公司另一位獨立董事劉文波在2004年2月12日聘請了深圳鵬城會計師事務所就公司當期和累計對外擔保進行專項審計。然而這一原本被程厚博理解得極為簡單的獨立董事依法行使權力的舉動，成了國內首例獨董聘請中介調查上市公司的案例，在證券市場掀起軒然大波。

　　回顧樂電審計事件的整個過程，程厚博由衷地感受到，盡職的獨立董事不好當，哪怕是本著為公司發展著想、為廣大股東著想的善意初衷，但是在目前國內獨立董事制度和行權環境遠未成熟的情況下，也很難發揮真正的作用，甚至還要被扣上種種懷疑與罪名。

　　有兩點體會，程厚博談起來感慨特別多。在目前的環境下，獨立董事能不能發揮作用，首先要得到公司管理層的配合。但是當管理層發現獨立董事的意圖對其不利時，有許多辦法可以不予配合，這樣獨立董事很難起到實質性的作用。

　　就說審計這件事，由于得不到上市公司的配合，程厚博聘請的審計人員遲遲不能夠進場開展工作；后來在媒體和監管部門的介入下，審計機構終于能夠開始工作，又由于公司未能提供相關材料，中介機構最終只能出具了無法發表全面意見的審計報告。盡管這樣，審計機構還是發現了大量問題。

　　根據審計結果，程厚博等獨立董事在公司2003年年報中發表了《獨立董事對公司當期和累積對外擔保事項的獨立意見》，提出希望公司董事會以及全體股東了解真實情況，共同關注、關心公司的對外擔保問題。但是令程厚博極為不滿的事情是，公司在2004年4月27日發布樂山電力《2003年年度報告摘要》時，沒有刊登獨立董事的獨立說明，卻配套發布了一份公司臨時公告，程厚博認為當天發布的這則公告有明顯誤導讀者，似乎公司對外擔保的一點小問題都已經解決。

　　程厚博對獨立董事行權難的第二點深刻感受是：獨董行權需要完善的制度保障與配合，國內資本市場在這方面還是任重道遠。沒有制度保證，單憑獨立董事個人的良心和不懈努力，也很難解決問題。

　　但即便是基本的敬業精神和職業道德，也遭到來自一個信用尚不完備的市場的質疑。程厚博聘請中介機構審計上市公司之時，正好趕上公司股權相爭、重組出現變局的敏感時期，包括個別媒體在內的聲音將獨立董事調查事件與公司內部股權相爭聯系起來，一時間，指責獨立董事不獨立的聲音四起，上市公司高管層也在這個時候抓住機會公開拋出影射獨立董事調查背后有故事的聲明，程厚博在此時又承受著威脅其個人信譽的懷疑與壓力。作為一個從事與投資及資本密切相關的工作的人，獨立董事的角色不僅使他投入了大量的精力與時間，也或多或少地影響了他的本職工作。

　　經歷了這些波折，面對有關審計及其信披事件至今未能夠圓滿解決的現狀，程厚博無奈地向記者表示：不想干了。程厚博告訴記者，他決定在參加完最近一次董事會后提出辭職的請求，我想用這個最消極的方式來表示自己最后的態度吧。

　　孟慶福：在火山口上備受炙烤

　　無論何時，只要在獨立董事的職位上任職一天，就要盡責一天

　　孟慶福：2002年9月兼任上市公司民豐實業的獨立董事。2003年4月，發表第一份獨立董事意見書，引起很大反響。目前已辭掉獨董職務，現任龍元建設副總經理兼董事長助理。

　　雖然僅僅擔任了一家上市公司不到一年的獨董，可卻真正嘗到了做一家特殊公司在其特殊情況下的獨董的艱辛和風險。回想2002年到2003年的那段經歷，孟慶福只有用坐在火山口上備受炙烤來形容那份與眾不同的經歷和感受。

　　2002年7月，當時任龍頭股份財務負責人的孟慶福，被同在紡織行業的民豐實業聘為獨立董事。當時，我根本沒有想到日后自己會面對那么復雜而混亂的局面。而面對股權之爭的火山不斷噴發，別無選擇的孟慶福只能一次次高聲疾呼。

　　在眾多上市公司中，民豐實業爆發的內幕確實聳人聽聞。先是公司董事長失蹤，后來又傳出該董事長因涉嫌經濟問題被捕。不僅如此，2003年4月，出席董事會二十四次會議所獲悉的消息令孟慶福大吃一驚，民豐存在一系列嚴重的問題：董事會不完整，法人治理狀況令人堪憂；發生大幅度虧損，股票將被特別處理。

　　我無法抑制住急迫的心情，當晚，揮筆寫下《關于民豐實業必須盡快完善法人治理結構、加速資產重組挽回經營虧損局面的獨立董事意見書》，孟慶福說。這份獨董意見書發表后，在社會引起了強烈轟動并引發了良好效應。作為獨董的孟慶福的獨立意見，恰恰成為平衡和左右當時民豐殘缺不全董事會的重要砝碼，原本11名成員的民豐董事會中僅有6名董事在位，孟慶福的一票可謂重于千斤。然而，隨著民豐大股東之間的矛盾日趨升級，不得已的孟慶福一方面在董事會行使投票權利，另一方面再度吶喊，于董事會決議召開2002年度股東大會的關鍵時刻，發表了第二份獨立董事意見書。不僅如此，在2003年7月民豐第一大股東自行召開的股東大會上，孟慶福強烈呼吁大股東協商解決問題，得到出席會議的中小股東的高度贊譽。

　　2003年末，民豐重組工作終于得到順利推進。盡管被一再挽留繼續留任，有著幾方面因素考慮的孟慶福還是決定提前辭去獨董的職務。這時，他任職還不到一年，任期也未滿一屆。

　　目前，孟慶福沒有擔任任何一家公司的獨董。他說，很懷念作為獨董的生涯，而無論何時，只要自己在獨立董事的職位上任職一天，就要盡責一天。上海證券報李彬童穎