策劃人：楊宇東 李彬 顧問：李明良

　　調(diào)查組成員：童穎 王璐 李小寧 鄭初一 何軍 袁克成

　　[策劃人語] 陽光的職業(yè) 緘默的群體

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　　這是中國內(nèi)地媒體首次進(jìn)行的上市公司獨(dú)立董事抽樣調(diào)查，過程異常艱難。

　　一系列數(shù)據(jù)顯示，無論是獨(dú)董的客觀行權(quán)環(huán)境，還是獨(dú)董自身主觀的行權(quán)愿望，調(diào)查結(jié)果都令人失望。但與結(jié)果相比，更令我們感慨的是在調(diào)查過程中，獨(dú)董們的欲言又止。

　　以獨(dú)立性和公司整體利益至上為行事原則的獨(dú)立董事應(yīng)該是證券市場上最陽光的職業(yè)。然而，在內(nèi)地證券市場，獨(dú)董話題是個敏感話題，獨(dú)董群體也一直是個緘默的群體，除了一些偶發(fā)事件。由上市公司聘請又反過來監(jiān)督上市公司的特殊角色，是使獨(dú)董失語的主要原因。相當(dāng)多的獨(dú)董在面對本報的調(diào)查問卷時，都表示難以下筆，原因也在于此：一，自己確實(shí)沒有盡職，難脫花瓶董事的陰影；二，盡管自己積極行使獨(dú)董職權(quán)，但如果參加了調(diào)查，反映了問題，在公司那頭恐怕就交待不過去。獨(dú)董們這種猶疑的心態(tài)使得我們的調(diào)查整整持續(xù)了兩個月，終于在一批敢于直面公開調(diào)查的獨(dú)董的支持下，我們獲得了這26份來之不易的問卷，并對其中的4位獨(dú)董進(jìn)行了特別調(diào)查。也正因?yàn)槿绱耍�在反映�?dú)董制度建設(shè)方面，這26份問卷因其代表性和真實(shí)性而具備了很高的參考和研究價值。中國內(nèi)地上市公司實(shí)施獨(dú)董制度的歷史只有兩年多，所以，無論調(diào)查結(jié)果也好，過程也好，反映出的問題多多，都是可以理解的。希望首份獨(dú)董調(diào)查報告是個觸動問題解決的開始，希望在投資人、監(jiān)管部門、媒體和獨(dú)董自身的共同推動下，我們的獨(dú)董不再緘默。

　　33.3%的獨(dú)立董事表示，在董事會表決時從未投過棄權(quán)票或反對票

　　35%的獨(dú)立董事表示，從未發(fā)表過與上市公司大股東或高管有分歧的獨(dú)立意見

　　15%的獨(dú)立董事表示，所在上市公司存在拒絕、阻礙、隱瞞或者干預(yù)自己行權(quán)行為的情況

　　35%的獨(dú)立董事表示，并沒能享有與其他董事同等的知情權(quán)，不能獲取足夠支持自己發(fā)表獨(dú)立意見、做出獨(dú)立判斷的信息

　　接受本次調(diào)查的26名獨(dú)董來自于上海、北京、天津、江蘇、四川、廣東、廣西、湖南、安徽等九省市，所任職上市公司覆蓋了商業(yè)、運(yùn)輸、紡織、電力、醫(yī)藥、冶金、傳媒、科技等十余個行業(yè)，其中國企比例占四分之三

　　產(chǎn)生：難以規(guī)避一股獨(dú)大

　　上市公司的股權(quán)過度集中，是中國資本市場的普遍問題之一，從獨(dú)立董事的產(chǎn)生辦法來看，并沒有能夠有效規(guī)避這一問題對獨(dú)立董事獨(dú)立性與公正性可能產(chǎn)生的影響。

　　根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》規(guī)定，獨(dú)立董事可由上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東提名產(chǎn)生。本報的調(diào)查結(jié)果反映，在接受調(diào)查的獨(dú)立董事中，有63%的獨(dú)董為上市公司董事會提名產(chǎn)生；而超過36%的獨(dú)立董事為第一大股東提名，由上市公司監(jiān)事會及其他持有公司已發(fā)行股份1%以上股東提名的獨(dú)立董事人選所占比例非常小。

　　結(jié)合目前上市公司董事會由控股股東掌握的普遍現(xiàn)狀來看，獨(dú)立董事的提名很大程度上還是由公司控股股東在操縱。

　　因此，不少獨(dú)立董事提出意見稱：即便獨(dú)立董事自身盡可能地維持獨(dú)立性與客觀性，但是這種由大股東提名的‘出身’總是令其他人對獨(dú)立董事的獨(dú)立性產(chǎn)生懷疑。

　　還有些獨(dú)立董事建議，是否能夠建立由中小投資者提名獨(dú)立董事的選出機(jī)制，畢竟中國資本市場引進(jìn)獨(dú)立董事制度的一個重要初衷就是保護(hù)中小投資者利益不受侵犯。

　　構(gòu)成：學(xué)院派仍然是主流

　　從獨(dú)立董事的背景來看，本報調(diào)查結(jié)果反映，有43.5%的獨(dú)立董事來自于高校或科研院所；有26.1%的獨(dú)立董事來自于會計(jì)師、律師等中介機(jī)構(gòu)；有26.1%的獨(dú)立董事來自于企業(yè)經(jīng)營管理人士。

　　這一結(jié)果反映，目前獨(dú)董群體在構(gòu)成上仍然以高校及科研單位人員為主。應(yīng)該說這一比例較之獨(dú)董制度建立之初，企業(yè)爭相聘請知名經(jīng)濟(jì)學(xué)家擔(dān)任獨(dú)董的情況而言，有了較大的改變。另外，根據(jù)金信證券的調(diào)查分析，有24%的上市公司存在獨(dú)董退出現(xiàn)象，其中來自于高校及科研單位的占了一大部分。一些學(xué)者本身科研教學(xué)任務(wù)及社會工作繁忙，不可能投入大量精力到上市公司；另外一些學(xué)者認(rèn)為，獨(dú)立董事承擔(dān)的風(fēng)險過大，在知情權(quán)受限、以及不可能投入過多精力的情況下，一旦公司發(fā)生問題，對個人的信譽(yù)將造成極大的風(fēng)險。

　　而來自企業(yè)經(jīng)營人員擔(dān)任獨(dú)立董事的比例達(dá)到26.1%，專家表示，有著企業(yè)經(jīng)營實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的人士更多地加盟獨(dú)立董事群體，有助于更有效地發(fā)揮獨(dú)立董事在公司治理方面的實(shí)際作用，但是這一比例目前依然過低，有待于進(jìn)一步提高。

　　風(fēng)險：難以有效把握

　　數(shù)據(jù)顯示，接受調(diào)查的獨(dú)董事中有80%的人對于目前獨(dú)立董事的整體的生存及行權(quán)狀況表示滿意，有20%表示不滿意。

　　不滿意首先集中在獨(dú)立董事待遇過低，權(quán)責(zé)利不對稱以及公司出現(xiàn)問題時，獨(dú)董承擔(dān)的風(fēng)險過大這兩方面，可見許多獨(dú)董對于自己所在的上市公司是否存在造假、違規(guī)等風(fēng)險因素并沒有把握，而對于一旦這些風(fēng)險暴發(fā)后對自己可能產(chǎn)生的影響存在擔(dān)心。其次一些不滿意的因素集中在獨(dú)董工作過于牽扯精力、與上市公司信息不對稱，無法有效做出準(zhǔn)確判斷等方面。

　　一些參加調(diào)查的獨(dú)立董事表示，不能指望通過引進(jìn)獨(dú)立董事制度來解決中國資本市場出現(xiàn)的種種問題，獨(dú)立董事究竟能夠發(fā)揮多大作用的關(guān)鍵還在于制度建立與保障。從監(jiān)管部門開始就應(yīng)該通過建立固定的渠道來更多地尊重和聽取獨(dú)立董事的聲音及意見；在法律建設(shè)中，也應(yīng)該給予獨(dú)立董事行使權(quán)力的明確保證。

　　行權(quán)：三成以上從未說不

　　調(diào)查反映，大多數(shù)獨(dú)立董事與上市公司董事會及經(jīng)營層均能保持互相尊重的良好關(guān)系，但是數(shù)據(jù)反映，也許這種良好關(guān)系建立的前提還是大多數(shù)獨(dú)立董事并沒有行使獨(dú)董權(quán)力的積極欲望。

　　數(shù)據(jù)顯示，有54.5%的獨(dú)立董事表示幾乎每次都親自參加上市公司董事會；有31%的獨(dú)立董事表示自己至少親自參加了超過2/3以上的董事會，兩者相加，有85.5%的獨(dú)立董事至少在出席董事會的問題上能夠投入較多精力與時間，達(dá)到中國證監(jiān)會的相關(guān)要求。

　　但是有33.3%的獨(dú)董表示在董事會表決時從未投過棄權(quán)票或反對票；有35%的獨(dú)董表示從未發(fā)表過與上市公司大股東或者高管等有分歧的獨(dú)立意見。超過70%的獨(dú)董表示從未行使過或打算在未來行使中國證監(jiān)會賦予獨(dú)董的向董事會提請召開臨時股東大會、提議召開董事會、獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)或咨詢機(jī)構(gòu)就上市公司進(jìn)行某些方面的審計(jì)或調(diào)查等權(quán)力；將近90%的獨(dú)董表示自己從未或打算向公司董事會提議聘用或解聘會計(jì)師事務(wù)所；有94.4%的獨(dú)立董事表示自己從未或打算在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。

　　激勵：未能與風(fēng)險有效匹配

　　調(diào)查顯示，大多數(shù)獨(dú)董贊同目前實(shí)行的獨(dú)董領(lǐng)取津貼的方式，但有相當(dāng)大比例的獨(dú)董認(rèn)為目前對于獨(dú)董的激勵與其所承擔(dān)的風(fēng)險相比還不夠匹配。

　　有71.4%的獨(dú)董認(rèn)為應(yīng)該領(lǐng)取適當(dāng)津貼；有28.6%的獨(dú)董認(rèn)為目前行使的對獨(dú)立董事的激勵制度還不夠。

　　25%的獨(dú)董認(rèn)為，上市公司可以考慮建立針對獨(dú)董的股票及其期權(quán)的激勵制度，認(rèn)為該制度的建立有助于使獨(dú)董利益與公司發(fā)展保持一致；有55%的獨(dú)董表示不應(yīng)該建立這一制度，它有礙于維持獨(dú)董的獨(dú)立性；有20%的獨(dú)董對此表示無所謂。

　　68.2%的獨(dú)立董事表示目前行使的年度報酬及車馬費(fèi)的津貼方式是比較適合的激勵方式；有18.2%的獨(dú)立董事表示可以考慮建立長期獎金制度，通過確定一個支付期限分批向獨(dú)立董事支付；有9.1%的獨(dú)立董事認(rèn)為股票及期權(quán)的方式最具吸引力；有4.5%的獨(dú)立董事表示非經(jīng)濟(jì)的激勵，如社會聲譽(yù)等是最重要的。

　　環(huán)境：有待進(jìn)一步改善

　　從行使權(quán)利的環(huán)境上來看，有15%的獨(dú)董表示，所在的上市公司并沒有履行證監(jiān)會關(guān)于重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，方可提交董事會討論的相關(guān)規(guī)定；有11.1%的獨(dú)董表示，自己所在的上市公司設(shè)立的酬謝、審計(jì)、提名等委員會內(nèi)，獨(dú)董沒有達(dá)到1/2以上的比例；15%的獨(dú)董表示，自己的意見需要披露時，上市公司沒有能按照規(guī)定予以披露；15%的獨(dú)董表示，所在上市公司存在拒絕、阻礙、隱瞞或者干預(yù)自己行權(quán)行為的情況；35%的獨(dú)董表示，并沒能享有與其他董事同等的知情權(quán)，不能獲取足夠支持自己發(fā)表獨(dú)立意見、做出獨(dú)立判斷的信息。

　　在獲取信息的渠道方面，有超過40%的獨(dú)立董事是通過公司主動發(fā)放的經(jīng)營、財務(wù)狀況等資料來了解公司運(yùn)營情況；有38%的獨(dú)立董事曾經(jīng)直接向董事長、總經(jīng)理及相關(guān)人員詢問有關(guān)情況；有11.9%的獨(dú)立董事表示能夠?qū)�公司財�?wù)報表、關(guān)聯(lián)交易、分紅派息等情況獨(dú)立地或者委托專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行審查及分析；有9.5%的獨(dú)立董事表示自己曾通過向公司客戶、供應(yīng)商、職工、中層管理人員、技術(shù)人員進(jìn)行交流或者向公司其他董事進(jìn)行交流來獲得上市公司有關(guān)情況。

　　獨(dú)董制度大事記1993年

　　青島啤酒發(fā)行 H股，并按照香港證券市場的有關(guān)規(guī)定設(shè)立了兩名獨(dú)立董事，從而成為第一家引進(jìn)獨(dú)立董事的境內(nèi)公司1997年

　　中國證監(jiān)會發(fā)布《上市公司章程指引》，其中指出公司根據(jù)需要，可以設(shè)立獨(dú)立董事的條文1999年

　　國家經(jīng)貿(mào)委和中國證監(jiān)會聯(lián)合下發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)境外上市公司規(guī)范運(yùn)作和深化改革的意見》，要求境外上市公司設(shè)立獨(dú)立董事。2000年

　　國家經(jīng)貿(mào)委提出今后在大型公司制企業(yè)中應(yīng)逐步建立獨(dú)立董事制度。同年，國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)《國有大中型企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度和加強(qiáng)管理的基本規(guī)范(試行)》，正式提出董事會中可以設(shè)立非公司股東且不在公司內(nèi)部任職的獨(dú)立董事。2001年

　　中國證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》，標(biāo)志著我國上市公司獨(dú)立董事制度的正式實(shí)施，該文件要求2003年6月30日前各上市公司董事會成員中至少應(yīng)包括三分之一的獨(dú)立董事。

　　鄭百文弄虛作假事件披露后，2001年9月27日，證監(jiān)會作出決定：對鄭百文董事長李福乾、副董事長盧一德分別處以30萬元和20萬元罰款；對包括獨(dú)立董事陸家豪在內(nèi)的10名董事處以10萬元罰款。這一處罰，在中國證券市場引起極大震動，在陸家豪被人們稱為花瓶董事的同時，該事件也給許多獨(dú)立董事敲響了警鐘，并直接導(dǎo)致2002年許多獨(dú)立董事紛紛辭職。2003年

　　據(jù)中國證監(jiān)會統(tǒng)計(jì)，截止到當(dāng)年6月底，在滬深證交所1250家上市公司中，有1244家上市公司配備了獨(dú)立董事，獨(dú)立董事總?cè)藬?shù)達(dá)到3839名，平均每家公司達(dá)到3名以上。在配有獨(dú)立董事的1244家上市公司中，獨(dú)立董事占董事會成員三分之一以上的有800家，占總數(shù)的65%；獨(dú)立董事占董事會成員四分之一以上的公司有1023家，占總數(shù)的82%。從人數(shù)上來看，大多數(shù)上市公司已按要求配備了獨(dú)立董事，獨(dú)立董事制度已基本得到執(zhí)行。上海證券報童穎