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兩年多來，獨立董事制度的艱難實施過程，尤其是通過這次《上海證券報》對獨立董事群體的調查結果，使我們有了獨立董事邊緣化的擔憂。這種邊緣化，是獨董獨立性的邊緣化、是獨董群體主動的邊緣化。
邊緣化現象
獨董以其獨立性為存在價值。從歷史淵源角度分析，獨董是為了解決無人獨立監督公司經營管理層的問題而設置，獨董因其能夠獨立行使對經營管理層的監督權而存在且備受推崇。若獨董喪失其獨立性，則該制度無存在的基礎。相應的，若獨董的獨立性被邊緣化，則獨董的存在基礎也將被弱化。
按照目前的法規規定，獨董的產生程序是：上市公司董事會、監事會、單獨或者合并持有上市公司已發行股份1%以上的股東提出獨董候選人，并經股東大會選舉決定。因此，獨董任職需要滿足推薦和批準兩個程序，而在資本多數決的原則下，這兩個程序的最終控制權，都在大股東手上。本次調查結果顯示，64%的獨董由董事會提名產生，36%的獨董由第一大股東提名產生。大股東控制獨董的任職是顯而易見的。這種大股東控制獨董任職的現象不可避免地將影響獨董行權的獨立性。
以獨立的身份獨立的行使職權，構成獨董制度的實質內容。但調查結果表明，獨董行權的獨立性被弱化了。
根據中國證監會的規定，獨董除了具有公司法等法規賦予的董事權限外，還賦予其特別職權和發表獨立意見的權利。但調查表明，無論是獨董行使職權方面還是發表獨立意見方面，都是不盡如人意的。
我們把上述獨董任職和行權的獨立性缺陷歸結為獨董獨立性邊緣化現象。因為其無法達成立法目的，不能進入公司經營管理的主流，所以被稱之為邊緣化。這對于構建良好的公司治理結構有著極大的危害。
主動邊緣化
由于無法真正發表獨立意見，所以，出現了獨董主動邊緣化趨勢。獨董主動邊緣化，表現為獨董從內心不認可自己的獨立身份和不積極履行獨董職責。有的董事戲稱自己是花瓶董事或人情董事，即是對自己獨立身份的內心叛逆。所以，在獨董群體中，不參加會議等現象產生了，即使參加會議，也是被動接受公司提供的信息并在此基礎上發表意見。
本次調查發現，超過90%的獨董是通過上市公司主動發放的資料來獲得上市公司相關信息；只有極少數獨董曾與上市公司的客戶、供應商、職工、中層管理人員、技術人員等進行交流及其他董事之間進行交流。調查中還發現，大多數參加調查的獨董表示從未行使或準備行使包括向董事會提議聘用或解聘會計師事務所(89.5%)、或向董事會提請召開臨時股東大會(78.9%)、或提議召開董事會(73.7%)、或獨立聘請外部審計機構或咨詢機構就上市公司進行審計或調查(73.7%)、在股東大會前公開向股東征集投票權(94.4%)等權力。表現出強烈的主動邊緣化傾向。
股權結構和社會責任
如前所述，獨董邊緣化的原因，表現為大股東控制獨董的任職。但如果我們從更深遠的制度層面去發掘，可以發現，獨董制度有其產生根源。這就是獨董制度外生論和獨董內生論。獨董外生論認為，獨董的產生主要是公司法、上市規則等法律法規強制要求設置獨董。內生論認為，獨董的設置是公司內部的需求，是為了降低代理成本，協調所有者和經營者利益沖突而產生。我國的獨董制度顯然是外生的而不是內生的。
外生的獨董制度，其優勢在于可以在制度空白的基礎上，通過學習相關經驗迅速構建較為完善的獨董制度，而監管部門也可在發現公司治理結構缺陷時可以強制性的彌補制度缺陷。在短短兩年多的時間里，我國已經構建了較為完善的獨董制度體系，這是有目共睹的。但外生的制度最大的缺陷在于，公司內部沒有實質的需求，因此很難真正的施行。由此導致了獨董邊緣化現象。
獨董制度對于維護全體股東利益、優化公司治理結構有著積極意義，所以，我們應當避免獨董的邊緣化。我們認為，避免獨董邊緣化應當從兩個角度入手：調整股權結構和賦予獨董的社會責任。從股權結構調整來看，要實現股權分散化目標，避免出現一股獨大。
賦予獨董社會責任是避免獨董邊緣化另一個重要的因素。如何才能使獨董發揮作用?是獨董的道德意識，還是其利益驅動，抑或是法律的強制?要發揮獨董的作用，上述三個要素都不可缺少。而這些因素，都可以歸結在獨董的社會責任層面上。無庸諱言，獨董需要激勵機制，但這并不妨礙其承擔社會責任的角色。上海證券報李明良
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