本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　一、對外投資概述

　　本公司與佛山市新宏建房產(chǎn)有限公司（以下簡稱“新宏建房產(chǎn)公司”）于2004年5月

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22日在佛山市順德區(qū)簽訂了《協(xié)議書》，共同出資13250萬元成立“佛山市順德區(qū)桂畔灣房產(chǎn)有限公司”（以下簡稱“桂畔灣房產(chǎn)公司”）。

　　公司第四屆董事會第二十五次會議于2004年5月21日以通訊方式召開，應(yīng)參加董事13人，實際參加董事12人，董事黃梅粦先生因工作關(guān)系未出席本次會議，董事夏茂先生因出差在外未能及時表決，會議表決通過了該項投資。

　　由于新宏建房產(chǎn)公司與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，故本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易；交易生效也無需經(jīng)過股東大會或政府部門批準。

　　二、投資協(xié)議主體介紹

　　新宏建房產(chǎn)公司的基本情況介紹：

　　成立日期：1998年12月；

　　住所：順德區(qū)容桂街道鳳祥南路2號宏建大廈八樓之一；

　　企業(yè)類型：有限責任公司；

　　法定代表人：梁仕璋；

　　注冊資本：人民幣2800萬元；

　　主營業(yè)務(wù)：房產(chǎn)經(jīng)紀與代理服務(wù)。

　　該公司在順德享有一定知名度，以集團式經(jīng)營，以建筑建造、建筑裝修、房產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)管理一條龍服務(wù)為主體。憑借對房地產(chǎn)行業(yè)的深厚認識和專業(yè)知識，該公司自成立至今已竣工并交付使用十幾個高級樓盤，合計開發(fā)建筑面積達30萬平方米，總銷售收入7億元，住宅銷售率達95%。目前，該公司資產(chǎn)總值人民幣2億元，公司經(jīng)營狀況良好，是一家在技術(shù)、管理和資金方面都較具實力的房產(chǎn)公司。

　　三、投資標的的基本情況

　　桂畔灣房產(chǎn)公司的基本情況介紹：

　　企業(yè)類型：有限責任公司；

　　注冊地址：順德區(qū)容桂街道鳳祥南路2號宏建大廈八樓之三；

　　注冊資本：13250萬元；

　　董事長：張少松先生；

　　經(jīng)營范圍：房產(chǎn)經(jīng)營；

　　出資人及出資方式：

　　1、本公司以位于順德大良云近東區(qū)6、7、8號地塊使用權(quán)作為資本出資，雙方同意以廣東德正房地產(chǎn)評估有限公司評估的截至2004年4月30日該三塊土地使用權(quán)的價值11916萬元為參考，作價11925萬元，占桂畔灣房產(chǎn)公司90%的股份。

　　順德大良云近東區(qū)6、7、8號地塊是順德區(qū)政府用于抵頂本公司承接原大股東或有負債而轉(zhuǎn)讓給本公司的。三塊土地的總面積為61558.1平方米，廣州羊城會計師事務(wù)所有限公司出具了評估報告，評估基準日為2003年10月31日，評估價格為2040元/平方米，抵債價格為2050元/平方米，總共抵債126,194,105元。上述抵債事項已通過本公司2003年第二次臨時股東大會審議通過（有關(guān)公告見2003年11月15日、11月18日、12月18日和12月19日的《中國證券報》、《證券時報》和《證券日報》）。上述三塊土地已于2003年12月24日過戶到本公司名下，土地的用途為商業(yè)兼容住宅。

　　截至2004年4月30日，上述三塊土地使用權(quán)的帳面價值為119,164,772.73萬元，經(jīng)廣東德正房地產(chǎn)評估有限公司評估的價值為11916萬元。目前，三塊土地均已設(shè)置抵押，作為本公司向中國工商銀行順德支行借款8500萬元的抵押物，抵押期限為2004年1月12日至2005年3月31日。本項目得到有關(guān)抵押權(quán)銀行的理解，本公司也提供多種方案供銀行選擇，以解決上述抵押問題。

　　2、新宏建房產(chǎn)公司以現(xiàn)金出資1325萬元，占桂畔灣房產(chǎn)公司10%的股份；資金來源：自有資金。

　　目前，本公司已與新宏建房產(chǎn)公司共同成立桂畔灣房產(chǎn)公司籌建組，負責辦理該公司的工商登記、稅務(wù)登記等手續(xù)。桂畔灣房產(chǎn)公司成立后，將根據(jù)土地的用途，全面展開對順德大良云近東區(qū)6、7、8號地的整體開發(fā)。

　　四、對外投資合同的主要內(nèi)容

　　1、廣東萬家樂股份有限公司（甲方）和佛山市新宏建房產(chǎn)有限公司（乙方）共同出資成立“佛山市順德區(qū)桂畔灣房產(chǎn)有限公司”。

　　2、公司性質(zhì)：有限責任公司；董事長張少松先生（本公司董事長）；總經(jīng)理梁仕璋先生；并加由蔡德山先生、郭小平先生、胡成先生（均為本公司副總經(jīng)理）組成董事會。

　　3、桂畔灣房產(chǎn)公司注冊資本為人民幣13250萬元。

　　甲方出資：以位于順德大良東區(qū)的6、7、8號地塊使用權(quán)作為資本出資（雙方同意作價人民幣11925萬元），占90%的股份。

　　乙方出資：人民幣1325萬元整，占10%的股份。

　　4、甲方應(yīng)在協(xié)議生效后十個工作日內(nèi)完成以土地入資的有效文件；乙方應(yīng)在十個工作日內(nèi)將資金匯到指定帳戶，確保達到驗資的要求。

　　5、違約責任：

　　甲方如不能按期做好土地入資的有效文件，并在公司正式注冊后十個工作日內(nèi)將土地轉(zhuǎn)到公司名下，即不得享受相應(yīng)的權(quán)利，同時每逾期1日，按相應(yīng)出資額的萬分之一向公司繳納違約金；

　　乙方如不能按期投入認購的出資，即不得享受相應(yīng)的權(quán)利，同時每逾期1日，按未繳出資額的萬分之一向公司繳納違約金；

　　由于雙方任何一方過失造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，由過失方承擔違約責任。

　　6、協(xié)議經(jīng)雙方簽字、報雙方董事會批準、加蓋印章后生效。

　　五、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響

　　本次投資的主要目的是通過對順德大良云近東區(qū)6、7、8號地的整體開發(fā)，有效盤活公司的土地資源，積累土地開發(fā)的經(jīng)驗，最終實現(xiàn)減債的目標，從而改善公司的財務(wù)狀況。本次投資并不意味本公司主營業(yè)務(wù)有任何改變。

　　由于本次投資的回收期較長，需要3.5年，而且收益受政策和市場經(jīng)濟環(huán)境的影響較大，存在較大的不確定性；另一方面，公司缺乏房產(chǎn)開發(fā)方面的經(jīng)驗，故本次投資對公司的總體發(fā)展也會有一定的風險。

　　六、備查文件

　　1、《協(xié)議書》；

　　2、廣東萬家樂股份有限公司第四屆董事會第二十五次會議決議；

　　3、《土地估價報告》。

　　特此公告。

　　廣東萬家樂股份有限公司董事會

　　二00四年五月二十六日